绿能慧充：绿能慧充公司章程（2024年4月修订）2024-04-13
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
章 程
二○二四年四月
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目 录
第一章 总 则 ...................................................................................................... - 4 -
第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 ................................................................................................ - 5 -
第三章 股 份 ...................................................................................................... - 5 -
第一节 股 份 发 行 ................................................................................................... - 5 -
第二节 股 份 增 减 和 回 购 ........................................................................................ - 6 -
第三节 股 份 转 让 ................................................................................................... - 7 -
第四章 股 东 和 股 东 大 会 ................................................................................................ - 8 -
第一节 股 东 ............................................................................................... - 8 -
第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ............................................................................... - 10 -
第三节 股 东 大 会 的 召 集 ...................................................................................... - 12 -
第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 ........................................................................... - 14 -
第五节 股 东 大 会 的 召 开 ...................................................................................... - 15 -
第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ........................................................................... - 18 -
第五章 董 事 会 .................................................................................................... - 22 -
第一节 董 事 ............................................................................................. - 22 -
第二节 董 事 会 ................................................................................................. - 26 -
第三节 董 事 会 专 门 委 员 会 ................................................................................... - 31 -
第六章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ............................................................................... - 32 -
第七章 监 事 会 .................................................................................................... - 34 -
第一节 监 事 ............................................................................................. - 34 -
第二节 监 事 会 ............................................................................................. - 34 -
第八章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .................................................................... - 36 -
第一节 财 务 会 计 制 度 .......................................................................................... - 36 -
第二节 内 部 审 计 ................................................................................................. - 41 -
第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................................... - 41 -
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第九章 通 知 和 公 告 ..................................................................................................... - 41 -
第一节 通 知 ............................................................................................. - 41 -
第二节 公 告 ............................................................................................. - 42 -
第十章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ......................................................... - 42 -
第一节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 ........................................................................ - 42 -
第二节 解 散 和 清 算 .............................................................................................. - 43 -
第十一章 修 改 章 程 ..................................................................................................... - 45 -
第十二章 附 则................................................................................................. - 46 -
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 “《 公 司 法 》” )、《 中 华 人 民 共 和 国 证
券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券 法 》”） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。
第二条 绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司 ”） 系 依 照 《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。
公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文 和 临 改 [1992]36
号 文 批 准 ，以 定 向 募 集 方 式 设 立 ；在 临 沂 市 工 商 管 理 局 罗 庄 分 局 注 册 登 记 ，取 得
营业执照。
根 据 国 务 院 国 发[1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126号 文 关 于 对 原 有 股
份 有 限 公 司 依 照 公 司 法 进 行 规 范 的 要 求 ，公 司 依 法 规 范 。经 省 经 济 体 制 改 革 委 员
会 鲁 体 改 函 字[1997]128 号 文 和 省 政 府 鲁 政 股 字 [1997]107 号 批 准 证 书 批 准 ，公 司
被 确 认 为 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ，于 1997 年 8 月 14 日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理
局重新注册登记。
第 三 条 公 司 于 1999 年 7 月 5 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “中
国 证 监 会 ”） 批 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5500 万 股 ， 于 1999 年 7
月 8 日在上海证券交易所上市发行。
第四条 注册名称：绿能慧充数字能源技术股份有限公司
英 文 名 称 ： GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地
邮 政 编 码 ： 276017
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 696,647,213 元 。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。依 据 本 章 程 ，股 东 可 以 起 诉
股 东 ，股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ，股 东 可 以 起 诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家产业政策和市场需求，不断开拓国内
外 市 场 ，加 快 技 术 更 新 ，扩 大 生 产 规 模 ，优 化 产 品 结 构 ，保 持 企 业 的 活 力 ，日 益
提 高 经 济 效 益 和 社 会 效 益 ，以 优 质 产 品 奉 献 社 会 与 大 众 为 目 标 ，为 国 家 创 造 财 富 ，
为全体股东带来丰厚收益，企业不断得到发展与完善。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：输配电及控制设备
制 造 ；智 能 输 配 电 及 控 制 设 备 销 售 ；充 电 桩 销 售 ；机 动 车 充 电 销 售 ；电 动 汽 车 充
电 基 础 设 施 运 营 ；储 能 技 术 服 务 ；普 通 货 物 仓 储 服 务（ 不 含 危 险 化 学 品 等 需 许 可
审 批 的 项 目 ）；装 卸 搬 运 ；铁 路 运 输 辅 助 活 动 。（ 除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 ，凭 营
业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ；任 何 单 位 或 者 个
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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂，其在公司成立时认购的股份数
为 1800 万 股 ， 出 资 方 式 为 以 净 资 产 折 股 ， 出 资 时 间 为 1992 年 12 月 14 日 。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股 696,647,213 股 。
第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、 担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（ 四 ）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公 司 收 购
其股份的；
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（ 三 ）项 、第（ 五）项 、第（ 六）项 规 定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 大 会 决 议 ；公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一
款 第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ，可 以依
照 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 授 权 ， 经 2/3 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 议 。
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第（ 一）项
情 形 的 ，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ；属 于 第（ 二 ）项 、第（ 四 ）项 情 形 的 ，
应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ；属 于 第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 情 形
的 ，公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 10%，并 应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。
公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1
年内不得转让。
公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其
变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；
所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第 二 十 九 条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股
东 ，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ，或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买
入 ，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券
公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时
间限制。
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。
公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接
向人民法院提起诉讼。
公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ，股 东 名 册 是 证
明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ，承 担 义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东
身 份 的 行 为 时 ，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ，股 权 登 记 日 收 市 后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（ 二 ）依 法 请 求 、召 集 、主 持 、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（ 四 ）依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股
份；
（ 五 ）查 阅 本 章 程 、股 东 名 册 、公 司 债 券 存 根 、股 东 大 会 会 议 记 录 、董 事 会
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会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（ 六 ）公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分
配；
（ 七 ）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ，要 求 公 司 收 购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ，应 当 向 公司
提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ，公 司 经 核 实 股 东 身 份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规 的 ，股 东
有权请求人民法院认定无效。
股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章
程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求人
民法院撤销。
第三十五条 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者
本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以
上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时
违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求
董事会向人民法院提起诉讼。
监 事 会 、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ，或 者 自 收 到
请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司利
益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直
接向人民法院提起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（ 四 ）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ；不 得 滥 用 公 司 法 人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿
责任。
公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重 损 害 公 司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（ 二 ）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ，决 定 有 关 董 事 、监 事 的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（ 十 三 ）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总
资 产 30%的 事 项 ；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（ 十 六 ）审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经
审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
（ 二 ）公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后
提供的任何担保；
（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；
（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。年 度 股 东 大 会 每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有 下 列 情 形 之 一 的 ，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临
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时股东大会：
（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 五 人 或 者 公 司 董 事 总 数 的 2/3 时 ；
（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定
的地点。
股 东 大 会 将 设 置 会 场 ，以 现 场 会 议 形 式 召 开 。公 司 还 将 提 供 网 络 方 式 为 股 东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股 东 以 网 络 方 式 参 加 股 东 大 会 时 ，由 股 东 大 会 的 网 络 方 式 提 供 机 构 验 证 出 席
股东的身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 以 书 面 形
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式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案
后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，
视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ，监 事 会 可 以 自 行 召 集 和
主持。
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股
东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东
大 会 ， 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，向 公 司 所 在 地 中 国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公 司 召 开 股 东 大 会 ，董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公
司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提
出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补
充通知，公告临时提案的内容。
除 前 款 规 定 的 情 形 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ，不 得 修 改 股 东 大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ，股 东 大 会 不
得进行表决并作出决议。
以 上 提 案 属 于 提 名 董 事 、监 事 候 选 人 的 ，提 案 人 应 当 符 合 本 章 程 规 定 的 相 关
条件并按照本章程规定的程序提出。
第五十四条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ，
临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（ 三 ）以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ，并 可 以 书 面 委 托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时
披露独立董事的意见及理由。
股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ，不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一
日 下 午 3:00， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30， 其 结 束 时 间 不 得 早
于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ，每 位 董 事 、监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提
案提出。
第五十七条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，
股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ，召 集 人 应 当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ，保 证 股 东 大 会 的
正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ，将 采 取 措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权 出 席 股 东
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大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其
身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 有
效身份证件、股东授权委托书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（ 三 ）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反 对 或 弃 权 票 的 指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（ 五 ）委 托 人 签 名（ 或 盖 章 ）。委 托 人 为 法 人 股 东 的 ，应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。
第六十二条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ，股 东 代 理 人 是 否 可 以
按自己的意思表决。
第六十三条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授
权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，和 投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委 托 人 为 法 人 的 ，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明
参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ）、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名（ 或 名 称 ）及 其 所 持
有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股 东 大 会 召 开 时 ，本 公 司 全 体 董 事 、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，
由 副 董 事 长（ 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副
董 事 长 主 持 ）主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 董 事
共同推举的一名董事主持。
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务
或 不 履 行 职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经
现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议主
持人，继续开会。
第六十八条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决
程 序 ，包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果 的 宣 布 、会 议 决 议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 ，由 董 事 会 拟 定 ，股
东大会批准。
第六十九条 在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作
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出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记 录 记 载 以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（ 二 ）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理
人员姓名；
（ 三 ）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。出 席 会 议的
董 事 、监 事 、董 事 会 秘 书 、召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。
会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表
决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第七十四条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决 议 。因不
可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢
复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）所
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持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）所
持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（ 六 ）除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（ 四 ）公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经
审 计 总 资 产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（ 六 ）法 律 、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表
决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和持有１％以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。
征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 。禁 止 以 有 偿 或 者
变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 。公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 。
第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票
表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ；股 东 大 会 决 议 的 公 告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数 的 半 数 以 上 通 过 ；如 该 交 易 事 项 属 特 别 决 议 范 围 ，应 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东
有 表 决 权 的 股 份 数 的 2/3 以 上 通 过 。
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避 ，有关
该关联事项的决议无效。
第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，通 过 各 种 方 式 和 途
径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ，为 股 东 参 加 股 东 大 会 提
供便利。
第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ，
公 司 将 不 与 董 事 、经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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董 事 、监 事 候 选 人 名 单 分 别 由 上 一 届 董 事 会 和 监 事 会 向 股 东 大 会 提 出 ；单 独
或 合 并 持 有 公 司 股 份 3%以 上 的 股 东 也 可 提 名 。
股 东 大 会 就 选 举 董 事 、监 事 进 行 表 决 时 ，根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的
决议，可以实行累积投票制。
前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ，每 一 股 份 拥 有 与 应
选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。董 事 会 应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除 累 积 投 票 制 外 ，股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对同
一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊
原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不
予表决。
第八十四条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 修 改 ，否 则 ，有 关 变 更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票
和 监 票 。审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的 ，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 、监 票 。
股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ，应 当 由 律 师 、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应 的 投 票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ，会 议 主 持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上
市 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有
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保密义务。
第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之
一：同意、反对或弃权。
未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决
权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权 ”。
第九十条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所 投
票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对
会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ，有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票 ，会 议 主 持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和
代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任 董 事 、监 事 就
任时间在股东大会通过决议后当日起。
第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公 司 董 事 为 自 然 人 ，有 下 列 情 形 之 一 的 ，不 能 担 任 公 司 的 董 事 ：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（ 二 ）因 贪 污 、贿 赂 、侵 占 财 产 、挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ，
被 判 处 刑 罚 ，执 行 期 满 未 逾 5 年 ，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ，执 行 期 满 未 逾 5
年；
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（ 三 ）担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 ，对 该 公 司 、企 业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 在 任 职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ，任 期 3 年 。董 事 任 期 届 满 ，可 连
选 连 任 。独 立 董 事 任 期 不 能 超 过 6 年 ，董 事 在 任 期 届 满 以 前 ，股 东 大 会 不 能 无 故
解除其职务。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满
未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ，但 兼 任 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理
人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。
第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 下 列 忠 实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（ 三 ）不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存
储；
（ 四 ）不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ，未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ，将 公 司 资 金 借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（ 五 ）不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ，与 本 公 司 订 立 合 同 或 者
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进行交易；
（ 六 ）未 经 股 东 大 会 同 意 ，不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（ 十 一 ）不 得 以 明 显 不 公 平 的 条 件 ，提 供 或 者 接 受 资 金 、商 品 、服 务 或 者 其
他资产；
（ 十 三 ）不 得 向 明 显 不 具 有 清 偿 能 力 的 单 位 或 者 个 人 提 供 资 金 、商 品 、服 务
或者其他资产；
（ 十 四 ）不 得 为 明 显 不 具 有 清 偿 能 力 的 单 位 或 者 个 人 提 供 担 保 ，或 者 无 正 当
理由为其他单位或者个人提供担保；
（十五）不得无正当理由放弃债权、承担债务；
（十六）不得采用其他方式损害公司利益；
（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归 公 司 所 有 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当
承 担 赔 偿 责 任 ，情 节 严 重 的 ，应 予 以 罢 免 。涉 嫌 构 成 刑 事 犯 罪 的 ，移 送 司 法 机 关
处理。
董 事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对负有严重责任的董事应
予以罢免；涉嫌构成刑事犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 ，指 使 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 实 施 有
违董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为的，应向公司承担赔偿责任。
第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 下 列 勤 勉
义务：
（ 一 ）应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ，以 保 证 公 司 的 商 业 行 为
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符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业 活 动 不 超 过 营 业 执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（ 四 ）应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、
准确、完整;
（ 五 ）应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ，不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任
前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 ，履 行 董 事 职 务 。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ，应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ，
其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ，在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ，在 一 年 内 仍 然 有
效。
第一百零二条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个
人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地
认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ，该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和
身份。
第一百零三条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公 司 制 定《 独 立 董 事 制 度 》，对 独 立 董 事 的 任 职 资 格 、选 举 、
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职 权 范 围 及 履 职 保 障 等 进 行 规 定 。独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中设独立董事３名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 会 、战 略 委 员 会 、提 名 委 员 会 、薪 酬 与 考 核 委 员 会
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等 相 关 专 门 委 员 会 。专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ，依 照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职
责 ，提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决 定 。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ，其 中 审 计
委 员 会 、提 名 委 员 会 、薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 人 ，审 计
委 员 会 的 成 员 应 当 为 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董 事 ，并 且 召 集 人 为 独 立 董 事
中 的 会 计 专 业 人 士 。董 事 会 负 责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 规 程 ，规 范 专 门 委 员 会 的 运
作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 公 司 交 易 行 为 达 到 如 下 标 准 之 一 的 ，应 当 经 董 事 会 审 议 批 准 ：
（ 一 ）交 易 涉 及 的 资 产 总 额（ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ，以 高 者 为 准 ）占
上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%以 上 ；
（ 二 ）交 易 的 成 交 金 额（ 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ）占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审
计 净 资 产 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1,000 万 元 ；
（ 三 ） 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%
以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 ；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1,000 万 元 ；
（ 五 ）交 易 标 的（ 如 股 权 ）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 。
公 司 交 易 行 为 达 到 如 下 标 准 之 一 的 ，董 事 会 审 议 通 过 之 后 应 当 报 股 东 大 会 审
议：
（ 一 ）交 易 涉 及 的 资 产 总 额（ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ，以 高 者 为 准 ）占
上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上 ；
（ 二 ）交 易 的 成 交 金 额（ 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ）占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审
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计 净 资 产 的 50%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ；
（ 三 ） 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%
以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ；
（ 四 ）交 易 标 的（ 如 股 权 ）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ；
（ 五 ）交 易 标 的（ 如 股 权 ）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
除 了 本 章 程 第 四 十 一 条 规 定 应 由 股 东 大 会 审 批 以 外 的 对 外 担 保 ，由 董 事 会 审
批 ；董 事 会 决 定 对 外 担 保 时 ，除 应 当 取 得 董 事 会 全 体 成 员 过 半 数 通 过 外 ，还 应 当
经 出 席 董 事 会 会 议 的 2/3 以 上 董 事 同 意 ， 并 同 时 经 全 体 独 立 董 事 2/3 以 上 同 意 。
关联交易达到以下标准的，应当经董事会审议批准：
（ 一 ） 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 人 民 币 以 上 ；
（ 二 ）与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 人 民 币 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期
经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关 联 交 易 行 为 。
（ 三 ）公 司 与 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 累 计 达 到 本 条 前 两 款 规 定 的 标 准 的 ，
公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行
合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
关联交易达到以下标准的，董事会审议通过之后应当报股东大会审议：
（ 一 ）公 司 与 关 联 方 发 生 的 交 易（ 公 司 提 供 担 保 、受 赠 现 金 资 产 、单 纯 减 免
公 司 义 务 的 债 务 除 外 ）金 额 在 3,000 万 元 以 上 ，且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资产
绝 对 值 5%以 上 的 关 联 交 易 ；
（ 二 ）公 司 与 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 累 计 达 到 本 条 第（ 一 ）款 规 定 的 标
准 的 ，公 司 可 以 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之 前 对 本 年 度 可 能 发 生 的 日 常 关 联 交 易 金额
进 行 合 理 预 计 ，如 预 计 金 额 达 到 本 款 第（ 一 ）项 规 定 的 标 准 ，应 提 交 股 东 大 会 审
议 ，公 司 实 际 执 行 中 超 出 预 计 总 金 额 的 ，应 当 根 据 超 出 量 重 新 提 请 董 事 会 或 者 股
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东 大 会 审 议 并 披 露 ；首 次 发 生 的 日 常 关 联 交 易 ，公 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 议
并 及 时 披 露 ，根 据 协 议 涉 及 的 总 交 易 金 额 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 ，协 议 没
有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；
前 款 所 称 关 联 方 的 判 断 标 准 及 关 联 交 易 计 算 标 准 按 照《 上 海 证 券 交 易 所 股 票
上市规则》有关规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者
不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务（ 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ，由 半
数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ）； 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ，于 会 议 召
开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。
第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 、 1/2 以 上 独
立 董 事 或 者 监 事 会 、董 事 长 ，可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到
提 议 后 10 日 内 ， 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。
第一百一十六条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 ：传 真 或 专 人 通
知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前２日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。董 事 会 作 出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由
过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董
事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的 ，应 将 该 事 项 提 交 股 东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，可 以 用 传 真 等 通 讯 方 式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董 事 会 会 议 ，应 由 董 事 本 人 出 席 ；董 事 因 故 不 能 出 席 ，可
以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ，委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ，代 理 事 项 、授 权
范 围 和 有 效 期 限 ，并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围
内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，视 为 放 弃 在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ，出 席 会
议的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（ 五 ）每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果（ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对 或 弃 权
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的 票 数 ）。
第三节 董事会专门委员会
第 一 百 二 十 四 条 公 司 董 事 会 可 以 按 照 股 东 大 会 的 有 关 决 议 ,设 立 战 略 、审 计 、
提 名 、薪 酬 与 考 核 等 四 个 专 门 委 员 会 。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ，其 中 审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审 计 委 员 会 中 至 少 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 。审 计 委 员 会 的 召 集 人 为 会
计专业人士。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：
（ 一 ）、 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ；
（ 二 ）、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究
并提出建议；
（ 三 ）、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 、 资 产 经 营 项
目进行研究并提出建议；
（ 四 ）、 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ；
（ 五 ）、 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ；
（ 六 ）、 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责权限是：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（ 四 ）因 会 计 准 则 变 更 以 外 的 原 因 作 出 会 计 政 策 、会 计 估 计 变 更 或 者 重 大 会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（ 二 ）制 定 或 者 变 更 股 权 激 励 计 划 、员 工 持 股 计 划 ，激 励 对 象 获 授 权 益 、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公 司 应 和 高 级 管 理 人 员 签 订 聘 用 合 同 ，合 同 中 应 明 确 公 司 和 高 级 管 理 人 员 之
间 的 权 利 、义 务 以 及 公 司 因 故 提 前 解 除 合 同 的 补 偿 等 内 容 。本 条 修 正 之 时 已 有 聘
用合同的，高级管理人员可以要求公司根据本条相应的变更聘用合同。
第一百三十二条 本 章 程 第 九 十 五 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、同 时 适 用 于
高级管理人员。
本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条（ 四 ）～（ 六 ）关 于 勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 、监 事 以 外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
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第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（ 一 ）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，组 织 实 施 董 事 会 决 议 ，并 向 董 事 会 报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（ 七 ）决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（ 三 ）公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、监 事 会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 经 理 辞 职 的 具 体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 公 司 根 据 自 身 情 况 ，在 章 程 中 应 当 规 定 副 经 理 的 任 免 程 序 、
副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百四十条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百四十一条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百四十二条 本 章 程 第 九 十 五 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、同 时 适 用 于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 忠 实
义 务 和 勤 勉 义 务 ，不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公 司 的 财
产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监
事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ，并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询
或者建议。
第一百四十八条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公 司 造 成 损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人 ，可 以 设 副 主 席 。监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。监 事 会 主
席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事
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会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ，其 中 职 工 代 表 的 比 例
不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、 职 工 大 会 或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（ 四 ）当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ，要 求 董 事 、高 级 管
理人员予以纠正；
（ 五 ）提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》规 定 的 召 集 和 主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（ 七 ）依 照《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ，对 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 起
诉讼；
（ 八 ）发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ，可 以 进 行 调 查 ；必 要 时 ，可 以 聘 请 会 计 师 事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。监 事 可 以 提 议 召 开 临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的
监事应当在会议记录上签名。
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监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 。监 事 会 会
议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ，制 定 公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 半 年 度 财 务 会 计 报 告 ，在 每 一 会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ，将 不 另 立 会 计 账 簿 。公 司 的 资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ，应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司
法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ，可 以 不 再 提
取。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ，在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ，经 股 东 大 会 决 议 ，还 可 以 从 税 后 利润
中提取任意公积金。
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公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ，按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 ，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ，所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资本
的 25%。
第一百六十一条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，公 司 董 事 会 须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策：
公司实施积极的利润分配办法：
(一 )利 润 分 配 的 原 则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，
特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ， 同 时 可 采 用 股 票 、 现 金 与 股 票
相结合等其他形式进行利润分配。
2、 分 配 的 利 润 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 ， 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持
连 续 性 和 稳 定 性 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持
续发展。
3、 公 司 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自 身 经 营 模 式 、 盈 利 水 平
以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ，并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程
序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%；
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（ 2） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%；
（ 3） 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 ， 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金
红利，以偿还其占用的资金。
5、 公 司 依 照 同 股 同 利 的 原 则 ， 按 各 股 东 所 持 股 份 数 分 配 股 利 。
（二）公司现金分红条件
除 特 殊 情 况 外 ，公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 ，优 先 采 取
现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的
10%， 实 施 现 金 分 红 后 不 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 。
特殊情况是指：
1、审 计 机 构 不 能 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ；
2、 公 司 未 来 十 二 个 月 内 已 确 定 的 投 资 项 目 、 技 术 改 造 或 更 新 、 扩 建 项 目 、
收 购 资 产 所 需 资 金 总 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%。
3、 公 司 当 年 产 生 的 经 营 活 动 现 金 流 量 为 负 数 时 。
（三）股票股利分配条件
公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、
发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件
下 ，提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 。采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的 ，应 当 具 有 公 司 成 长
性 、每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 。具 体 分 配 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 ，
提交股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时 ， 要 详 细 记 录 管 理 层 建 议 、 参 会 董
事 的 发 言 要 点 、独 立 董 事 意 见 、董 事 会 投 票 表 决 情 况 等 内 容 ，并 形 成 书 面 记 录 作
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为 公 司 档 案 妥 善 保 存 。董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时 ，须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决
同 意 ，且 经 公 司 1/2 以 上 独 立 董 事 表 决 同 意 并 发 表 明 确 独 立 意 见 ；监 事 会 在 审 议
利 润 分 配 预 案 时 ，须 经 全 体 监 事 过 半 数 表 决 同 意 。经 董 事 会 、监 事 会 审 议 通 过 后 ，
方 能 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ，并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通
过。
独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ，提 出 利 润 分 配 预 案 ，并 直 接 提 交 公 司 董
事 会 审 议 。 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 1/2 以 上 同 意 。
2、 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前 ， 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股
东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 (包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 的 方 式 、 电 话 、
传 真 、 邮 件 、 公 司 网 站 、 互 动 平 台 、 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 )， 充 分 听 取 中 小 股 东
的 意 见 和 诉 求 ，并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 。公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（ 1） 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ；
（ 2） 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ；
（ 3） 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ；
（ 4） 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ；
（ 5） 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 ， 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是
否得到了充分保护等。
（ 6） 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的 ， 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序
是否合规和透明等进行详细说明。
3、 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 ， 因 发 生 前 述 （ 二 ） 里
面 的 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ，董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司
留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、 利 润 分 配 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 以 所 持 有 的 1/2 以
上 的 表 决 权 通 过 。股 东 大 会 大 会 审 议 通 过 利 润 分 配 决 议 后 的 2 个 月 内 ，董 事 会 必
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须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、 如 遇 到 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 时 ， 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响 ， 或 公
司 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 时 ，公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。公 司 调 整 利
润 分 配 政 策 ，必 须 由 董 事 会 作 出 专 题 讨 论 ，详 细 论 证 说 明 理 由 ，并 将 书 面 论 证 报
告 经 独 立 董 事 同 意 后 ，提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 。并 提 供 网 络 投 票 方 式 方 便 中
小 股 东 参 加 股 东 大 会 。经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 后 才 能
生效。
2、 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 ， 且 不 得 违 反 中 国 证
券 监 督 管 理 委 员 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ，并 在 提 交 股 东 大 会 审 议 之 前 由 独立
董事发表审核意见。
3、股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时 ，公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 。
同 时 通 过 电 话 、传 真 、邮 件 、公 司 网 站 、互 动 平 台 、邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式 与
投 资 者 进 行 沟 通 ，充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ，并 及 时 回 答 中 小 股 东 关 心 的
问题。
（六）利润分配的比例
除 特 殊 情 况 外 ，公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 ，优 先 采 取
现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的
10%，且 最 近 3 个 会 计 年 度 内 ，公 司 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 3 年
实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%。
（七）利润分配时间间隔
除 特 殊 情 况 外 ，公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 ，原 则 上 每
年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 ，董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 规 模 、现 金 流 状 况 、发 展 阶
段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（ 八 ）监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 的 情 况 和 决 策 程 序
进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
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第二节 内部审计
第一百六十三条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ，配 备 专 职 审 计 人 员 ，对 公 司 财 务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ，应 当 经 董 事 会 批 准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师 事 务 所
进 行 会 计 报 表 审 计 、净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 ，聘 期 1 年 ，可 以
续聘。
第一百六十六条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ，董 事 会 不 得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的 会 计 凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ，提 前 三 十 天 事 先
通 知 会 计 师 事 务 所 ，公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 ，允 许 会 计 师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百七十一条 公 司 发 出 的 通 知 ，以 公 告 方 式 进 行 的 ，一 经 公 告 ，视 为 所
有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 、邮 件 、传 真 方 式 进
行。
第一百七十四条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 、邮 件 、传 真 方 式 进
行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（ 或 盖 章 ）， 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ， 自 交 付 邮
局 之 日 起 第 3 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ，第 一 次 公 告 刊
登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ，被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公 司 合 并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负
债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30
日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提
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供相应的担保。
第一百八十条 公 司 合 并 时 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公 司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公 司 分 立 ，应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日
起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30 日 内 在《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》上 公 告 。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清
单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30 日 内
在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日
内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公
司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ；设 立 新 公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 ，可 以 请 求
人民法院解散公司。
第一百八十六条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 第（ 一 ）项 情 形 的 ，可 以 通
过修改本章程而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ， 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3
以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第 （ 四 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内成
立 清 算 组 ，开 始 清 算 。清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 。逾 期 不 成 立
清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 算 。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60
日 内 在《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》上 公 告 。债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日
起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。
债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ，并 提 供 证 明 材 料 。清 算 组 应 当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴 纳 所 欠 税 款 ，清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ，公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 。
清 算 期 间 ，公 司 存 续 ，但 不 能 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 。公 司 财 产 在 未 按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ，报 股 东 大 会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担赔
偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（ 一 ）《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
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第一百九十八条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ，按 规 定 予
以公告。
第十二章 附 则
第一百九十九条 释义
（ 一 ）控 股 股 东 ，是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ；持 有
股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大会
的决议产生重大影响的股东。
（ 二 ）实 际 控 制 人 ，是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ，但 通 过 投 资 关 系 、协 议 或 者 其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（ 三 ）关 联 关 系 ，是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、监 事 、高 级 管 理
人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ，以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程 细 则 不 得 与 章 程
的规定相抵触。
第二百零一条 本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章
程 有 歧 义 时 ，以 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版 章 程 为 准 。
第二百零二条 本 章 程 所 称“ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ；“ 不 满 ”、
“ 以 外 ”、“ 低 于 ”、“ 多 于 ” 不 含 本 数 。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事 规 则 和 监 事
会议事规则。
第二百零五条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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