中再资源环境股份有限公司
                独立董事专门会议工作制度
        （2024 年 8 月 29 日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过）




    第一条 为进一步完善中再资源环境股份有限公司（以下称公司）

的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理

中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共

和国公司法》（以下称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司

独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中再资源环境股

份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他有关规定，结合公

司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）

规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行

职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立

董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第五条 公司独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会

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议，每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体独立董事。

如遇特殊情况，可即时通知，及时召开，但召集人应在会议上作出

说明。

   第六条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开，半数

以上独立董事可以提议召开临时会议。

   第七条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董

事代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名独立董事

最多接受一名独立董事委托。

   代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董

事未亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，也未在

会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

   相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但

仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入

出席人数。

   第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

   ㈠应当披露的关联交易；

   ㈡公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   ㈢公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

措施；
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   ㈣法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事

项。

   第九条 独立董事行使下列特别职权：

   ㈠独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

查；

   ㈡向董事会提议召开临时股东大会；

   ㈢提议召开董事会会议；

   ㈣依法公开向股东征集股东权利；

   ㈤对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   ㈥法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其

他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独

立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应

当及时披露。

   上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的

意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录

应包含以下事项：

   ㈠所讨论事项的基本情况；

   ㈡发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
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查的内容等；

    ㈢所讨论事项的合法合规性；

    ㈣对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效；

    ㈤发表的结论性意见。

    独立董事专门会议记录保存期限不少于十年。

    第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障

碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十三条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、

经与会独立董事签字确认的会议签到页、授权委托书、会议记录、

审核意见等，由公司董事会秘书保存，保存期限应当不少于十年。

    第十四条 独立董事专门会议必要时可邀请公司其他董事、监事

及高级管理人员列席会议。

    第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必

需的工作条件。

    ㈠公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料和信息

（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决

策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。

    ㈡公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支

持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独

立董事专门会议的召开。
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   ㈢公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其

他职权时所需的费用。

   第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

   第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监

会的监管规定、交易所相关文件和《公司章程》的规定执行；本制

度如与有权机关或部门日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

   第十八条 本制度所称“以上”包括本数。

   第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。




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