中信证券股份有限公司
                          关于中再资源环境股份有限公司
                  部分募投项目调整内部投资结构的核查意见
           中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中再资
       源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”“公司”或“发行人”）向特定对象
       发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
       引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
       上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
       证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司
       部分募投项目调整内部投资结构事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

           一、募集资金基本情况

           经中国证券监督管理委员会《关于同意中再资源环境股份有限公司向特定对
       象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1808 号）注册，并经上海证券交易
       所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）268,993,891 股，发行价格
       为每股人民币 3.28 元，募集资金总额为人民币 882,299,962.48 元，扣除相关发行
       费 用 10,442,541.04 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
       871,857,421.44 元。上述募集资金已到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合
       伙）进行审验，并出具了中兴华验字（2024）第 010055 号《验资报告》。

           二、募集资金投资项目情况

           鉴于公司本次实际募集资金净额低于《中再资源环境股份有限公司 2021 年
       向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）（2023 年年报数据更新版）》中
       披露的拟投入募集资金金额。根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，
       经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，公
       司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，调整后本次募集资金的使用计划
       如下，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
                                                                                 单位：万元
                                                             调整前募集    调整后募集    是否涉及本
序号                项目名称                   项目总投资
                                                               资金金额    资金金额      次内部投资

                                                 1
                                                                                                           结构调整
       山东中绿资源再生有限公司废弃电器电
 1                                                         40,000.00     29,645.68         29,645.68                  -
       子产品资源化综合利用项目（一期）
       唐山中再生资源开发有限公司废弃电器
 2     电子产品拆解设备升级改造及非机动车                  22,208.11     20,402.11         16,502.11                  -
       回收拆解项目
       浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新
 3     增年处理 100 万台废旧家电处理能力及                 10,150.00        7,943.00        6,443.00              是
       智能化改造项目
 4     仓储物流自动化智能化技术改造项目                     8,444.70        8,444.70        8,444.70                  -
 5     补充流动资金                                        28,400.00     28,400.00         26,150.25                  -
                      合计                             109,202.81        94,835.49         87,185.74                  -

               三、本次部分募集项目调整内部投资结构的原因及具体情况

               为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，公司根据募集资金投
        资项目建设的实际需要，结合行业和市场发展情况考虑，对“浙江蓝天废旧家电
        回收处理有限公司新增年处理 100 万台废旧家电处理能力及智能化改造项目”的
        内部投资结构进行调整，募集资金投资总额保持不变，具体情况如下：

               （一）内部投资结构调整的具体情况

               “浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100 万台废旧家电处理
        能力及智能化改造项目”计划总投资额为人民币 10,150.00 万元，拟投入募集资
        金人民币 6,443.00 万元，实施主体为浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司，拟新
        建厂房和综合办公楼，引进先进的拆解生产线以及配套相关设备，同时在新建的
        拆解车间内新增两条综合拆解线，在原有厂房内新增一条冰箱自动拆解线。
                                                                                              单位：万元
                                   调整前                          调整后                                  募集资金
                                                                                           投资金额
序号       项目                          募集资金投                      募集资金投                        投入拟调
                         投资金额                          投资金额                        拟调整额
                                           入金额                          入金额                            整额
 1     建筑工程费             2,994.00      2,994.00          2,044.00        2,044.00        -950.00         -950.00
 2     设备购置费             4,949.00      3,449.00          5,899.00        4,399.00        950.00          950.00
 3     工程其他费                    -             -           368.37                  -      368.37                  -
 4     基本预备费              397.15              -           415.57                  -        18.42                 -
 5     铺底流动资金           1,809.85             -          1,423.06                 -      -386.79                 -
        合计                 10,150.00      6,443.00        10,150.00         6,443.00                 -              -

               （二）内部投资结构调整的原因

                                                       2
    对“浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100 万台废旧家电处理
能力及智能化改造项目”，公司根据目前最新的智能化技术结合现有厂区布局，
对项目的物流走向进行了优化，拟减少该项目建筑工程费及铺底流动资金，增加
设备购置费、工程其他费及基本预备费。本次调整是在募集资金投资总金额不发
生变更的情况下，根据募投项目的实施规划以及公司业务发展规划，对浙江项目
内部投资结构作出的审慎调整。项目内部投资结构调整后，将进一步提高募集资
金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略要求，保证项目顺利、高质
量地实施，有助于公司长远健康发展。公司也将加强对项目进度的监督，保证项
目按计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。

    四、本次部分募投项目调整内部投资结构的审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    2024 年 10 月 16 日，公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，本事项无需
提交公司股东大会批准。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次部分募投项目调整内部投资结构是公司基于募集资金投资
项目的实际进展及资金使用情况审慎作出的决策，有利于提高募集资金的使用效
率，不会更改募投项目的实施主体、实施方式及募集资金的投资总额，不存在变
相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，且相关的审议程序符
合相关法律法规的要求。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目调整内部投资结构的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1


                                   3
号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

   综上，保荐人对公司本次部分募投项目调整内部投资结构事项无异议。

   （以下无正文）




                                  4
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司
部分募投项目调整内部投资结构的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                      王京奇                   漆宇飞




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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