CRE 中再资环 2024 年第四次临时股东大会会议资料
中再资源环境股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：邢宏伟董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2024 年 11 月 22 日 14:00
网络投票时间为：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座
公司会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号 非累积投票议案名称
1 关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
2 关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
六、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情
况；
（二）推举计票人、监票人；
（三）报告议案，股东发言；
（四）逐项投票表决；
1
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（五）计票人统计现场选票；
（六）计票人统计网络选票；
（七）监票人宣布综合表决结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
七、其他注意事项
本次会议会期预计半天，与会股东的交通费和食宿费自理。
八、议案
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议案 1：
关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》已经 2024 年
10 月 16 日召开的中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第八
届董事会第三十次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票 268,993,891 股的发行登记工作已经于 2024 年 8 月
8 日完成，公司股份总数已由 1,388,659,782 股变为 1,657,653,673
股，应对公司注册资本进行变更，按照本次发行登记的股份数增加公
司 注 册 资 本 268,993,891 元 人 民 币 ， 公 司 注 册 资 本 由 现 时
1,388,659,782 元人民币变更为 1,657,653,673 元人民币。
鉴于上述股本、注册资本的变动情况，根据《中华人民共和国公
司法》以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修改：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
1,388,659,782 元。 1,657,653,673 元。
第八条 董事长为公司法定代表人。
董事长从董事职务上辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
2 第八条 董事长为公司法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条公司发行的股票，以人民币标
3
明面值。 明面值，每股面值 1 元人民币。
第二十二条 2015 年 5 月，根据中国证 第二十二条 增加
券监督管理委员会《关于核准陕西秦岭 “2024 年 8 月，根据中国证券监督管理
水泥(集团)股份有限公司重大资产重组 委员会《关于同意中再资源环境股份有
及向中国再生资源开发有限公司等发行 限公司向特定对象发行股票注册的批
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股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可 复》（证监许可﹝2023﹞1808 号），公司
[2015]491 号），公司非公开发行股份 非公开发行股份 268,993,891 股。公司
680,787,523 股 。 公 司 股 份 总 数 由 股 份 总 数 由 1,388,659,782 股 变 为
660,800,000 股变为 1,341,587,523 股， 1,657,653,673 股，全部为人民币普通
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全部为人民币普通股。 股。”
2017 年 4 月，根据中国证券监督管
理委员会《关于核准中再资源环境股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可〔2016〕2967 号），公司非公开发行
股 份 69,749,006 股 。 股 份 总 数 由
1,341,587,523 股变为 1,411,336,529
股，全部为人民币普通股。
2017 年，公司以零价格向 2015 年
重大资产重组时股份发行对象回购应补
偿股份并注销，公司股份总数由
1,411,336,529 股变为 1,388,659,782
股，全部为人民币普通股。
第三十一条 董事、监事、总经理以
及其他高级管理人员在其任职期间内，
应按规定向公司申报其所持有的本公司
股份（包括因公司派发股份股利、公积金
转增股本、行使可转换公司债券的转股
第三十一条 增加：
权、购买、继承等新增加的股份）及其变
动情况；在其任职期间每年通过集中竞
5 股份在法律、行政法规规定的限制转让
价交易、大宗交易、协议转让等方式转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总
期限内行使质权。
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割等导致股份变动的除外；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后六个月
内不得转让其所持有的本公司的股份。
第七十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
㈠ 决 定公 司 的经 营方 针和 投 资计
划；
㈡选举和更换由非职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
㈢审议批准董事会的报告；
㈣审议批准监事会的报告；
㈤审议批准公司的年度财务预算方
第七十条 删除：㈠决定公司的经
案、决算方案；
营方针和投资计划；㈤审议批准公司的
㈥审议批准公司的利润分配方案和
年度财务预算方案、决算方案；
弥补亏损方案；
上述股东大会的职权不得通过授权
㈦对公司增加或者减少注册资本作
的形式由董事会或其他机构和个人代为
6 出决议；
行使。
㈧对发行公司债券作出决议；
增加：
㈨对公司合并、分立、解散、清算或
股东大会可以授权董事会对发行公司债
者变更公司形式作出决议；
券作出决议。
㈩修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的需经股
东大会审议的对外担保事项；
（十三）审议公司一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
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计划；
（十六）审议批准上海证券交易所《股
票上市规则》中规定的必须经股东大会
审议的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第一百零三条 单独或者合计持有 第一百零三条 单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 公司 1%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
7 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提 内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。---
---
第一百三十二条 股东大会作出普
通决议，应当由参加股东大会投票表决
的股东所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由参
加股东大会投票表决的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第一百三十二条 删除：（四）公司
8 （二）董事会拟定的利润分配方案 年度预算方案、决算方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百九十四条 独立董事应当对
下列事项发表独立意见：
---
第一百九十五条 独立董事发表独
立意见应采用下列方式之一：
9 --- 删除
第一百九十六条 如有关事项涉及
需要披露时，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二百零一条 独立董事连续三次未亲 第二百零一条 独立董事连续二次未亲
10 自出席董事会会议的，由董事会提请股 自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
第二百七十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 第二百七十八条 删除：但是，资
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或者转为增加公司资本。但是，资本公积 本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百八十四条 董事会在制订利
第二百八十四条 董事会在制订利
润分配预案时，应当进行充分论证，独立
润分配预案时，应当进行充分论证。会议
12 董事应当发表明确的独立意见。会议记
记录中应当详细记录与会董事的发言要
录中应当详细记录与会董事的发言要点
点和表决情况。
和表决情况。
第二百八十五条 利润分配方案的
决策程序：
第二百八十五条 利润分配方案的
--
决策程序：
⑵董事会拟定利润分配方案相关
--
议案过程时，应当认真研究和论证公司
⑵董事会拟定利润分配方案相关
现金分红的时机、条件和最低比例、调
议案过程时，应当认真研究和论证公司
整的条件及其决策程序要求等事宜，充
现金分红的时机、条件和最低比例、调
分听取外部董事、独立董事意见。董事
整的条件及其决策程序要求等事宜，充
会审议通过利润分配方案相关议案的，
分听取外部董事、独立董事意见。董事
应经董事会全体董事过半数表决通过，
会审议通过利润分配方案相关议案的，
独立董事发表独立意见，并及时予以披
应经董事会全体董事过半数表决通过；
13 露；独立董事可以征集中小股东的意
独立董事可以征集中小股东的意见，提
见，提出分红提案，并直接提交董事会
出分红提案，并直接提交董事会审议。
审议。
--
--
⑸公司在当年度实现盈利，但公
⑸公司在当年度实现盈利，但公
司董事会未按照章程规定提出利润分配
司董事会未按照章程规定提出利润分配
预案或利润分配预案中的现金分红比例
预案或利润分配预案中的现金分红比例
低于现金分红最低比例的，应当在定期
低于现金分红最低比例的，应当在定期
报告中详细说明未分红的原因、未用于
报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。
分红的资金留存公司的用途，独立董事
--
还应当对此发表独立意见。
--
因删除条款，相应顺序调整章程条款序号。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 2：
关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
《关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
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议案》已经 2024 年 11 月 5 日召开的公司第八届董事会第三十二次会
议审议通过，现在向股东大会进行报告。
为保证公司 2024 年度审计工作的正常开展，公司采用邀请招标
的方式拟定聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称兴
华所）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《章
程》、《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事会审计委
员会建议聘请兴华所为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计
机构。
一、招标拟定会计师事务所过程
2024 年 10 月 12 日，公司向“2022 年度会计师事务所综合评价
百家排名信息”中排名前 25 的会计师事务所（包括公司 2023 年度审
计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙））分别发送了邀标文件，
公司共收到包括大华会计师事务所（特殊普通合伙）在内的八家会计
师事务所递交的投标文件，于 2024 年 10 月 21 日开标，经综合评选
打分，兴华所审计方案综合得分较高，且报价 92 万元（含税）（财务
报告审计费用 60 万元，内部控制审计费用 32 万元），低于控制价格
95 万元（含税），拟定聘请兴华所为公司 2024 年度审计机构。
二、拟聘用会计师事务所基本情况
㈠机构信息
1.基本信息
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 22 日成立（由北京兴华会计师事务所
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有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
2.人员信息
首席合伙人：张恩军
截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量：100 人
截至 2023 年 12 月 31 日注册会计师人数：433 人，其中：签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：166 人
3.业务规模
2023 年度业务总收入：86,273.58 万元
2023 年度审计业务收入：61,308.25 万元
2023 年度证券业务收入：4,236.42 万元
2023 年度上市公司审计客户家数：21
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和
零售业、金融业、科学研究和技术服务业等。
2023 年度上市公司年报审计收费总额：2,488 万元
4.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和
超过人民币 2 亿元。职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，一审判决兴华所
赔偿 808 万元，兴华所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
5.独立性和诚信记录
兴华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次；10 名从业人
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员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管
理措施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
㈡项目信息
1.基本信息
⑴项目合伙人
马云伟，2008 年开始从事上市公司审计，2018 年成为中国注册
会计师并在兴华所执业；近三年签署和复核上市公司审计报告 4 份，
至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计
等证券服务，具备相应专业胜任能力。
⑵签字注册会计师
谭红亚，2013 年开始从事上市公司审计，2022 年成为中国注册
会计师并在兴华所执业；近三年签署上市公司审计报告 4 份，至今为
多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券
服务，具备相应专业胜任能力。
⑶项目质量控制复核人
刘志坚，2001 年开始从事上市公司审计，1999 年成为中国注册
会计师并在兴华所执业；近三年复核多家上市公司，长期从事证券审
计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜
任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分。
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3.独立性
兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能
够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、审计收费
公司 2023 年度审计费用 92 万元（含税），其中：财务报告审计
70 万元，内控审计 22 万元。
拟聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，费用 92 万元（含税），其中：财
务报告审计费用 60 万元，内部控制审计费用 32 万元。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
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