山东南山铝业股份有限公司
             薪酬与考核委员会工作细则
               （2024 年 2 月修订）
                         第一章 总则
    第一条 为规范山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（如无特别说明均不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（下
称简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高
级管理人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
                         第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员至少由 3 名董事组成，其中独立
董事应占半数以上。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委
员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会备案。


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    第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期相同，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任
公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会
应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
    第八条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体
协调工作。
                       第三章    职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会以及上海证券
交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。




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    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。薪酬与考核委
员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合
规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告
中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等
进行一次检查，出具检查报告并提交董事会备案。
                         第四章   决策程序
    第十二条 公司董事会秘书负责协调公司各部门及下属子公司向
薪酬与考核委员会提供有关工作资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，并进行表决；
    （四）表决通过后报公司董事会备案。
    第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。


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                         第五章   议事规则
    第十五条 薪酬与考核委员会根据监管要求和工作需求召开会议。
会议通知应在会议召开前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等
方式通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在
会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集
人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人
因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；薪酬与考核
委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委
员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
    第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十八条 薪酬与考核委员会委员未出席薪酬与考核委员会会议，
也未委托代表出席的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续
两次不出席会议的，视为不能履行职责，董事会可以罢免其职务。




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    第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决
方式为举手表决或投票表决；紧急情况下或必要时，经全体委员一致
同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯
方式召开、表决并做出决议。薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成
员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会
议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关
联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与
考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、
监事及有关高级管理人员列席会议。
    第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则
的规定。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后形
成会议纪要或会议决议并向董事会呈报。会议纪要或会议决议应由与
会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予
以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
    第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；


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    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权
的；
    （六）票数的表决结果；
    （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十七条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按
照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法
律责任。
                             第六章 附则
    第二十八条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过
半数”不包括本数。
    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会
负责解释。


                                山东南山铝业股份有限公司董事会
                                              2024 年 2 月 29 日




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