临时公告
证券代码：600221、900945       证券简称：海航控股、海控 B 股       编号：临 2024-014




                           海南航空控股股份有限公司

   关于转让飞机 STC 授权和改装器材包权益暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向天津货运

航空有限公司（以下简称“天津货航”）转让 1 架 737-800 飞机客改货 STC 授权和改装

器材包权益，交易金额共计 150.50 万美元。

     天津货航为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     2024 年 3 月 29 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让

飞机 STC 授权和改装器材包权益的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

     本次关联交易为公司根据生产经营实际情况，对相关飞机的客改货 STC 授权

和改装器材包权益进行处置，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定

价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性

造成不良影响。



    一、关联交易主要内容

    （一）交易基本情况

    海航控股于 2023 年 6 月 8 日与 Aeronautical Engineers,Inc.(“AEI”)签署《飞机 STC

授权和改装器材包协议》约定对 3 架 737-800 飞机进行客改货改装，因生产经营计划


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调整，公司已将其中一架拟开展客改货的飞机办理退租，原出租方将飞机出售给天津

货航，天津货航拟继续完成此架飞机的改装。海航控股为避免相关权益闲置，降低公

司运营成本，拟将该架 737-800 飞机 STC 授权和改装器材包权益转让给天津货航，

交易金额共计 150.50 万美元。

    （二）过去十二个月公司及控股子公司与天津货航发生交易的累计金额如下表：
                                                              交易金额
    关联方                     交易类型
                                                           (万元人民币)
天津货运航空   提供维修以及保障服务费、包仓收入、飞行
                                                             13,243.56
有限公司       员转让等

    二、交易对方基本情况

    （一）关联人关系介绍

    天津货航为公司间接控股股东海航航空集团有限公司之子公司，故本次交易构成

关联交易。

    （二）关联人的基本情况

    1.公司名称：天津货运航空有限公司

    2.法定代表人：胡明波

    3.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区一号路 6 号 305 室

    4.注册资本：70,000 万元人民币

    5.经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；食品

经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）。一般项目：国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；信息咨询

服务（不含许可类信息咨询服务）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭

授权经营）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；软件开发；信

息系统集成服务；供应链管理服务；销售代理；广告制作；广告发布（非广播电台、

电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）。

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    6.主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

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项目/                                               项目/报表
         2022 年 12 月 31 日   2023 年 9 月 30 日               2022 年 1-12 月   2023 年 1-9 月
报表日                                                年度
总资产            89,944.85            107,100.89   营业收入         46,277.93          37,053.46
总负债            74,991.31            101,570.32   利润总额          -6,072.98        -10,822.24
净资产            14,953.54             5,530.57      净利润         10,090.79          -9,422.97

   注：上述财务数据中，2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

    三、交易标的基本情况

    交易标的为海航控股于 2023 年与 AEI 签署的《飞机 STC 授权和改装器材包协议》

项下的 1 架 737-800 飞机 STC 授权和改装器材包权益。此飞机 STC 授权和改装器材

包权益转让尚需获得 AEI 书面同意。

    四、协议主要内容及定价政策

    （一）转让方：海南航空控股股份有限公司

    （二）受让方：天津货运航空有限公司

    （三）协议主要内容

    1.交易金额：150.50 万美元
    2.支付安排：受让方须于协议签署后 20 工作日内完成转让款支付。由于受让方
自身原因造成延期付款，自延期付款之日起转让方可收取未付账单总金额每日万分之
三的滞纳金，滞纳金总金额不超过逾期未付款金额的 20%。

    3.协议签署后，转让方将解除与 AEI《飞机 STC 授权和改装器材包协议》项下与

此 1 架客改货飞机有关的权益及义务。

    （四）定价政策

    本次交易金额 150.50 万美元为海航控股向 AEI 支付的针对该架 737-800 飞机 STC

授权和改装器材包预付款。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股

东利益的情形。

    五、对上市公司的影响

    本次交易系公司飞机退租后，将与退租飞机相关的STC授权和改装器材包权益进


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行处置，有利于优化公司资源配置，降低运营成本，符合公司利益。

    六、本次交易已履行的审议决策程序

    本次交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，因天津货航为公司间接

控股股东海航航空集团有限公司之子公司，故本次交易构成关联交易。公司董事会在

审议此项交易时，关联董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、田海、丁国清、陈垚已回

避表决。

    该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次交易

系公司飞机退租后，将与退租飞机相关的 STC 授权和改装器材包权益进行的转让，

有利于优化资源配置，降低公司运营成本，符合公司发展战略。此次交易定价依据为

海航控股向 AEI 支付的针对该架 737-800 飞机 STC 授权和改装器材包预付款，交易

定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形

成重大不利影响。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同

意《关于转让飞机 STC 授权和改装器材包权益的议案》，同意将该议案提交公司董

事会审议。



   特此公告。



                                                  海南航空控股股份有限公司

                                                                    董事会

                                                      二〇二四年三月三十日




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