海南航空控股股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二四年四月
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海南航空控股股份有限公司
关于与非关联方共同增资公司全资子公司
的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称 “海航控股”或
“公司”）拟与海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南
机场”）下属子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简
称“海岛临空”）签署增资协议，计划共同增资公司全资子公
司海南农源投资有限责任公司（以下简称“海南农源”）。其中，
海航控股以持有的海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福
顺 投 资 ” ） 100% 股 权 作 价 1,030,182,351.99 元 及 现 金
676,576,714.89 元向海南农源出资；海岛临空以其持有的海南
航良工程管理服务有限公司（以下简称“海南航良”）100%股
权作价 293,240,933.12 元向海南农源增资。福顺投资及海南航
良下属核心资产为海口海航大厦（以下简称“海航大厦”）。具
体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1.海航大厦基本情况
福顺投资及海南航良下属核心资产为海航大厦，海航大厦
总建筑面积约 12.76 万平方米，其中海航控股通过子公司福顺
投资持有海航大厦建筑面积约 3.77 万平米（大厦资产 A）；海岛
临空控制的海南航良之全资子公司海南英智商务服务有限公司
（以下简称“英智公司”）持有 5.46 万平米（大厦资产 B）、海
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南英礼商务服务有限公司（以下简称“英礼公司”）持有 3.53
万平米(大厦资产 C)。目前英礼公司和英智公司持有的大厦资产
部分已对外出租，出租面积合计 2.48 万平米。
2.交易结构
海航控股拟与海岛临空同步对海航控股全资子公司海南农
源 进 行 增 资 ， 其 中 ， 海 航 控 股 以 福 顺 投 资 100% 股 权 作 价
1,030,182,351.99 元及现金 676,576,714.89 元向海南农源出资；
海岛临空以其持有的海南航良 100%股权作价 293,240,933.12 元
向海南农源出资。交易完成后，海南农源注册资本由
1,000,000,000.00 元增加至 2,000,000,000.00 元，海航控股与
海岛临空将分别持有海南农源 85.338%和 14.662%的股权。具体
交易架构如下：
（1）交易前架构
（2）交易后架构
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3.其他说明
本次交易涉及的福顺投资、海南航良、英智公司、英礼公
司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦未持有房地产开发相
关资质。
交易完成后，海航大厦整体将用于公司及保障航空生产运
营相关企业办公使用，针对现已出租部分，因当前退租难度大、
成本高，公司将在租约到期后不再续租。
（二）交易目的
海航大厦一直是海航控股总部大楼，与海航品牌深度绑定。
公司通过加强与海南机场的业务合作，共同对海南农源进行增
资，交易完成后公司将把海航大厦作为公司及保障航空生产运
营相关企业的经营场所，实现集中办公，有利于降低管理成本，
提升沟通效率和经营效益，并提升海航控股“五星航空”品牌
形象。
二、交易对方基本情况
公司名称：海南海岛临空产业集团有限公司
统一社会信用代码：914600007358300800
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成立时间：2002 年 5 月 28 日
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 1#
主楼 42 层
法定代表人：符葵
注册资本：530,000 万元人民币
经营范围：机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有
关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内
外航空运输业务代理，物流，仓储（非危险品），制作、代理、
发布国内各类广告，临空产业的投资及管理，国内外航空运输
业务的技术合作、咨询和服务，农业项目开发，财产租赁，室
内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与
经营，房地产销售，旅游项目开发及管理
实际控制人：海南省政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报 2022 年 12 月 31 2023 年 9 月 30 项目/报 2022 年 1-12 2023 年 1-9
表日 日 日 表年度 月 月
总资产 2,942,559.40 2,827,854.57 营业收入 145,161.64 160,522.09
总负债 2,356,505.82 2,208,493.57 利润总额 -3,383.24 50,577.86
净资产 586,053.58 619,361.01 净利润 -5,712.52 38,004.50
注：上述财务数据中，2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未
经审计。
海岛临空不属于公司关联方，亦不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、出资标的及出资资产基本情况
（一）出资标的基本情况
公司名称：海南农源投资有限责任公司
注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号 205 室
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-5719
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：游俊
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
主要财务数据：海南农源最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报表 2023 年 12 月 2024 年 3 月 项目/报表 2023 年 1-12 2024 年 1 月
日 31 日 15 日 年度 月 -3 月 15 日
总资产 0.00 0.00 营业收入 0.00 0.00
总负债 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00
净资产 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00
注：海南农源于 2022 年 12 月注册成立，尚未实质开展业务。以上数据已经审计。
本次投资前后海南农源股权结构如下：
本次投资前 本次投资后
股东名称
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
海南航 空控 股股 1,000,000,000.00
100% 1,706,759,066.88 85.338%
份有限公司 （未实缴）
海南海 岛临 空产
— — 293,240,933.12 14.662%
业集团有限公司
（二）出资资产基本情况
1.海航控股出资资产情况
公司名称：海南福顺投资开发有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 4
层
注册资本：65,453.537 万元人民币
法定代表人：杜向丽
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经营范围：旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理
及经营，工艺品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅
行社业务）
股权结构：海南航空控股股份有限公司，持股比例 100%。
主要财务数据：福顺投资最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报表 2023 年 12 2024 年 3 月 项目/报 2023 年 1-12 2024 年 1 月
日 月 31 日 15 日 表年度 月 -3 月 15 日
总资产 202,230.26 431,931.62 营业收入 723.87 19.75
总负债 114,509.68 345,023.19 利润总额 -2,936.71 -812.16
净资产 87,720.58 86,908.42 净利润 -2,936.71 -812.16
注：以上数据已经审计。
2.海岛临空出资资产情况
公司名称：海南航良工程管理服务有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 3 号互联网金融
大厦 C 座 19 层
注册资本：30,600 万元人民币
法定代表人：周鹏
经营范围：一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工程建设业务；
工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
股权结构：海南海岛临空产业集团有限公司，持股比例 100%。
主要财务数据：海南航良最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/ 2023 年 12 月 2024 年 3 月 项目/报 2023 年 1-12 2024 年 1 月-3
报表日 31 日 15 日 表年度 月 月 15 日
总资产 379,973.35 213,647.99 营业收入 2,934.15 443.80
总负债 182,986.12 184,336.89 利润总额 -2,607.71 -1,112.87
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净资产 196,987.23 29,311.10 净利润 -4,139.83 -1,112.87
注：以上数据已经审计。
四、协议主要内容
（一）签署主体
甲方：海南海岛临空产业集团有限公司
乙方：海南航空控股股份有限公司
丙方：海南农源投资有限责任公司
（二）出资资产
甲方以所持的海南航良100%股权作价293,240,933.12元向
丙方出资。
乙方以所持有的福顺投资100%股权作价1,030,182,351.99
元及现金资产676,576,714.89元，总计1,706,759,066.88元向
丙方出资，其中1,000,000,000.00元用于丙方现有注册资本的
实缴，706,759,066.88元为对丙方的增资。
（三）出资后海南农源股权结构
本次出资完成后，丙方注册资本调整为2,000,000,000.00
元，各股东及其认缴出资额、持股比例、出资方式如下表所示：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （元） （%）
海南航空控股股份有 股权（福顺投资
1 1,706,759,066.88 85.338
限公司 100%股权）、现金
海南海岛临空产业集 股权（航良公司
2 293,240,933.12 14.662
团有限公司 100%股权）
合计 2,000,000,000.00 / 100.000
（四）出资期限
1.甲乙双方于协议生效后 5 个工作日完成本协议约定的出
资及增资义务。
2.丙方应当在甲方、乙方完成上述义务之日起 5 个工作日
内完成注册资本、股东、公司章程、董事、监事等工商变更登
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记手续。
（五）治理结构
甲、乙双方依据本协议约定完成对丙方的出资及增资后，
丙方治理结构将进行以下调整:
1.丙方不设董事会，设执行董事一人，由乙方推荐，股东
会选举产生。执行董事兼任丙方法定代表人。
2.丙方不设监事会，设监事一人，由甲方推荐，由股东会
选举产生。
3.丙方高级管理人员均由乙方提名，由执行董事任免。
（六）其他安排
1.发生以下情形之一的，甲方有权退出对丙方的投资，乙
方应予以配合：
（1）丙方连续 5 年以上未分红、长期亏损、经营发生严重
困难的。
（2）丙方经营内容与国有企业职责定位严重不符且不具备
竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握。
（3）公司或其控股股东、核心员工被监管机构认定存在重
大违法、违规行为，或虽未认定但被监管机构实际按照严重违
法、违规行为的标准进行处罚的，导致公司经营难以为继的。
2.海南航良、福顺投资、英礼公司、英智公司在本次交割
完成之前（已发生且已披露）及之后形成的公司债务均由乙方
承担并全权处理；航良公司、英礼公司、英智公司未披露的交
割完成之前形成的公司债务及相关责任均由甲方自行承担；福
顺投资、农源公司未披露的交割完成之前形成的公司债务及相
关责任由乙方自行承担。
（七）协议生效
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1.本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后
成立。
2.本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方完成公司内部决议程序及国资投资决策程序。
（2）乙方完成公司内部决议程序、上市公司董事会及股东
大会审议程序。
五、本次交易的定价情况
（一）定价依据
1.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南航
良工程管理服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，海
南航良按照资产基础法以 2024 年 3 月 15 日为基准日的市场价
值如下：
委 估 净 资 产 账 面 价 值 为 29,311.10 万 元 ， 评 估 值 为
29,324.09 万元，评估增值 12.99 万元，增值率 0.04%。
2.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南农
源投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，海南农
源按照资产基础法以 2024 年 3 月 15 日为基准日的市场价值如
下：
委估净资产账面价值为 0.00 万元，评估值为 0.00 万元，
无增减值变化。
3.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南福
顺投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，福顺投
资按照资产基础法以 2024 年 3 月 15 日为基准日的市场价值如
下：
委 估 净 资 产 账 面 价 值 为 86,908.42 万 元 ， 评 估 值 为
103,018.23 万元，评估增值 16,109.81 万元，增值率 18.54%。
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主要原因是福顺投资持有的海航大厦资产列于固定资产科目，
采用成本计量方式，账面原值为购建成本，并且逐年折旧，账
面净值减小，本次评估采用市场价值确认评估值，因市场价值
高于购建成本，造成评估增值较大。
（二）定价合理性分析
本次增资中针对福顺投资与海南航良股权的定价是依据双
方认可的评估公司以 2024 年 3 月 15 日作为评估基准日得出的
评估价值，交易定价公平合理。
六、本次投资对公司的影响
海航大厦一直是海航控股总部大楼，与海航品牌深度绑定。
公司通过加强与海南机场的业务合作，共同对海南农源进行增
资，交易完成后公司将把海航大厦作为公司及保障航空生产运
营相关企业的经营场所，实现集中办公，有利于降低管理成本，
提升沟通效率和经营效益，并提升海航控股“五星航空”品牌
形象。
通过本次对子公司增资，公司合并报表总资产和净资产将
增加，有利于降低公司资产负债率。此项交易符合公司长远发
展利益。
以上议案，已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通
过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二四年四月十九日
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