海南航空控股股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议材料




          二〇二四年八月
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1.关于为子公司提供担保的议案 ............................. 1
           海南航空控股股份有限公司
         关于为子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：
    根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”
或“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简
称“祥鹏航空”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州
航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、
乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）和
广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）（前
述控股子公司以下合称“五家子公司”）业务需要，海航控股
拟为五家子公司向中国航空油料有限责任公司购买航空燃
料提供不超过 88 亿元的担保。具体情况如下：
    一、担保情况概述
    为保障公司子公司日常生产经营，公司拟为五家子公司
向中国航空油料有限责任公司购买航空燃料提供连带责任
保证担保，保证期间与《航空燃料销售合同》有效期一致。
本次为五家子公司提供担保总金额预计为88亿元，其中向祥
鹏航空提供担保44亿元、向福州航空提供担保14亿元、向长
安航空提供担保11亿元、向乌鲁木齐航空提供担保8亿元、向
北部湾航空提供担保11亿元，最终以航空燃料购买协议项下
实际发生金额为准。
    二、被担保人基本情况
    （一）云南祥鹏航空有限责任公司
    1.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场
8幢7层
    2.法定代表人：伍晓熹

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    3.注册资本：34.96 亿元人民币
    4.经营范围：许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业
务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；广告
发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告
设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；
化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品
销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    5.主要财务数据：
    截至 2023 年 12 月 31 日，祥鹏航空经审计总资产为
169.42 亿元人民币，净资产为-39.39 亿元人民币；2023 年经
审计营业收入为 73.93 亿元人民币，净利润为-8.36 亿元人民
币。
    截至 2024 年 3 月 31 日，祥鹏航空未经审计总资产为
173.53 亿元人民币，净资产为-38.10 亿元人民币；2024 年 1-
3 月未经审计营业收入为 23.38 亿元人民币，净利润为 1.30
亿元人民币。
    祥鹏航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为
90.75%。
    （二）福州航空有限责任公司
    1.注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路环球广场 B 座
21 层
    2.法定代表人：张德祥

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    3.注册资本：20 亿元人民币
    4.经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业
务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务
和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、
工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；
国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨
询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其
他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿
经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5.主要财务数据：
    截至 2023 年 12 月 31 日，福州航空经审计总资产为 22.01
亿元人民币，净资产为-16.26 亿元人民币；2023 年经审计营
业收入为 21.56 亿元人民币，净利润为-0.03 亿元人民币。
    截至 2024 年 3 月 31 日，福州航空未经审计总资产为
22.87 亿元人民币，净资产为-16.10 亿元人民币；2024 年 1-3
月未经审计营业收入为 6.60 亿元人民币，净利润为 0.16 亿
元人民币。
    福州航空为公司控股子公 司，公司所持权益比例为
65.22%。
    （三）长安航空有限责任公司
    1.注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机
场长安航空营运基地
    2.法定代表人：谢锐
    3.注册资本：40.04 亿元人民币
    4.经营范围：航空国际货物运输代理；国内货物运输代

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理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运
输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通
设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆
品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器
销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特
种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资
活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：公共航空运输（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
    5.主要财务数据：
    截至 2023 年 12 月 31 日，长安航空经审计总资产为 84.43
亿元人民币，净资产为 34.27 亿元人民币；2023 年经审计营
业收入为 24.30 亿元人民币，净利润为-0.59 亿元人民币。
    截至 2024 年 3 月 31 日，长安航空未经审计总资产为
83.21 亿元人民币，净资产为 34.52 亿元人民币；2024 年 1-3
月未经审计营业收入为 7.37 亿元人民币，净利润为 0.34 亿
元人民币。
    长安航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为
97.09%。
    （四）乌鲁木齐航空有限责任公司
    1.注册地址：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)迎宾路 1341
号机场大院内海南航空新疆基地院内办公楼一楼 101 室
    2.法定代表人：全勇

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    3.注册资本：30 亿元人民币
    4.经营范围：公共航空运输；食品销售；民用航空器维
修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航
空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代
理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；
电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品
零售；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；日用百货销售；办公用品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    5.主要财务数据：
    截至 2023 年 12 月 31 日，乌鲁木齐航空经审计总资产
为 19.18 亿元人民币，净资产为-19.41 亿元人民币；2023 年
经审计营业收入为 24.44 亿元人民币，净利润为-0.53 亿元人
民币。
    截至 2024 年 3 月 31 日，乌鲁木齐航空未经审计总资产
为 19.48 亿元人民币，净资产为-19.39 亿元人民币；2024 年
1-3 月未经审计营业收入为 7.25 亿元人民币，净利润为 0.02
亿元人民币。
    乌鲁木齐航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为
84.02%。
    （五）广西北部湾航空有限责任公司
    1.注册地址：广西南宁市吴圩国际机场基地航空公司办

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公楼
    2.法定代表人：李荣魁
    3.注册资本：30 亿元人民币
    4.经营范围：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服
务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；
货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；广告制作；日用百货销售；光通信设备销售；技术进
出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代
理代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持
服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    5.主要财务数据：
    截至 2023 年 12 月 31 日，北部湾航空经审计总资产为
45.29 亿元人民币，净资产为-5.95 亿元人民币；2023 年经审
计营业收入为 28.36 亿元人民币，净利润为-1.72 亿元人民币。
    截至 2024 年 3 月 31 日，北部湾航空未经审计总资产为
46.88 亿元人民币，净资产为-5.20 亿元人民币；2024 年 1-3
月未经审计营业收入为 9.00 亿元人民币，净利润为 0.75 亿
元人民币。
    北部湾航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为
70%。
       三、担保协议的主要内容
    1.被担保人：祥鹏航空、福州航空、长安航空、乌鲁木齐
航空和北部湾航空，均为公司控股子公司。
    2.担保方式：连带责任保证。

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    3.担保事项：航空燃料购买协议项下航油款及依法、依
约产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
    4.担保金额：本次为五家子公司提供担保总金额预计为
88 亿元，其中向祥鹏航空提供担保 44 亿元、向福州航空提
供担保 14 亿元、向长安航空提供担保 11 亿元、向乌鲁木齐
航空提供担保 8 亿元、向北部湾航空提供担保 11 亿元，最
终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。
    5.保证期间：保证期间与《航空燃料销售合同》有效期一
致。
       四、本次担保对公司的影响
    本次担保事项是基于五家子公司经营发展的需求，被担
保人为公司控股子公司，公司对其日常经营活动和资信状况
能够及时掌握，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东
利益的情形。
       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为 24.03 亿
元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的
104.03%；其中对控股子公司担保余额 24.03 亿元、对关联方
担保余额 0 亿元，逾期担保 0 亿元。


    以上议案，已经公司第十届董事会第二十七次会议审议
通过，提请各位股东、股东代表审议。



                                海南航空控股股份有限公司
                                  二〇二四年八月二十六日



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