太龙药业：太龙药业关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-02-07
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2024-008
河南太龙药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护河南太龙药
业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对
公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及
价值认可，落实“提质增效重回报”相关举措，公司拟以自有资金进
行回购。本次回购方案主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
2、回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人
民币 6,000 万元（含）。
3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12 个月内。
4、回购价格：不超过人民币 8 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
5、回购资金来源：公司自有资金。
6、相关股东是否存在减持计划：经公司函询，公司董监高、控
股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个
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月无减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时
经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回
购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，可能
存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机
构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授
出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 10 日，公司收到控股股东郑州泰容产业投
资有限公司《关于提议河南太龙药业股份有限公司回购公司股份的
函》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司控股股东提议回购公司股份的提示性公告》（公告
编号：临 2023-056）。
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（二）2024 年 2 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。
（三）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司
章程》第二十六条和第二十八条的规定，本次回购方案已经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维
护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司
长期健康发展，进一步建立、健全公司、股东、核心骨干人员之间的
长效激励机制和利益共享机制，提升企业凝聚力，公司拟以自有资金
通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟全部用于员工持股
计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过 12 个月，即从 2024 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31
日。
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1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司经营层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择
机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购
股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
万元（含），按回购价格上限人民币 8 元/股测算，本次拟回购数量
为 375 万股-750 万股，占公司总股本的 0.65%-1.31%。
本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回
购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
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若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司
将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 8 元/股（含），该价格
不超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格将在回购实施期间视二级市场股票价格情况并结合公
司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司
将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限人民币
8 元/股测算，回购股份数量约为 750 万股。按照截至 2024 年 2 月 1
日公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
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（按照回购金额上限测
本次增减变动 算）
占总股本 （股） 占总股本的
股票数量 股票数量
的比例 比例
有限售条件
14,523,100 2.53% 7,500,000 22,023,100 3.84%
流通股
无限售条件
559,363,183 97.47% -7,500,000 551,863,183 96.16%
流通股
合计 573,886,283 100.00% 573,886,283 100.00%
2、如果在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用
途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将相应减少。
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实际实
施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 333,932.31
万元，归属于上市公司股东的净资产 145,096.05 万元，流动资产
183,672.98 万元，按照本次回购资金总额上限 6,000 万元测算，分
别占上述指标的 1.80%、4.14%、3.27%。
根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施
不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大
影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事
会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次
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回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购
期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不
存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市
场的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增
减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持
计划的具体情况
经函询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。若未来拟实施
股份减持计划，将遵守有关规定，履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人郑州泰容产业投资有限公司为公司
控股股东。2023 年 12 月 10 日，提议人向公司董事会提议通过集
中竞价交易方式以自有资金回购公司部分股份，并在未来适宜时
机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
其提议回购的原因和目的是 基于对公司未来发展的信心和对
公司价值的认可，为建立完善的公司长效激励机制，充分调动公司员
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工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合
在一起，促进公司健康可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，如果公司未
能在股份回购结果暨股份变动公告后 36 个月内转让完毕，未转让部
分将依法予以注销，具体将依据有关法律法规的相关规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为实施员工持股计划或股权激励计划的股
票来源，不会影响公司的正常生产经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若发生所回购股份注销的情形，公司将严格依照《公司法》
等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权
益。
（十五）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权经营层根据有
关法律、法规及规范性文件，在授权范围内办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本
次回购股份的具体实施方案；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
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3、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、
价格和数量等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公
司董事会、股东大会表决的事项外，经营层将依据有关规定调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
6、决定是否聘请相关中介机构；
7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时
经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回
购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，可能
存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机
构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授
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4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的
顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将
修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序
和信息披露义务，并择机实施或终止实施。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了股份回购专用证券账户，账户信息如下：
持有人名称：河南太龙药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882346516
该账户仅用于回购公司股份。
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024
年 2 月 1 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名
称、持股数量和持股比例，具体内容详见公司同日披露的《太龙药业
关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的
公告》（公告编号：临 2024-007 号）
（三）后续信息披露安排
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公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，
并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注
意投资风险。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 7 日
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