河南太龙药业股份有限公司

              独立董事专门会议工作细则


                       第一章 总 则
    第一条 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进

一步完善法人治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专

业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据中

国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交

易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《河南太龙

药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事

工作制度》等相关规定，特制定本细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会

议。

    第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

董事会办公室协助独立董事组织会议，负责工作联络、材料准备和档

案管理等日常工作。



                     第二章 职责权限
    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司

章程》规定的其他事项。

    第五条 下列独立董事的特别职权应当经公司独立董事专门会议

审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

项。

                     第三章 议事规则
    第七条 独立董事专门会议根据公司需要，采取不定期方式召开。

    会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

推举一名代表主持。

    第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会

独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或

者其他方式召开。

    第九条 独立董事专门会议的会议通知原则上应于会议召开前三

日发给全体独立董事。如遇紧急情况，经全体独立董事一致同意，可

以免除前述通知期限要求。

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    独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点、召开方式；

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）拟审议的议题；

    （四）会议表决所必需的会议材料；

    （五）联系人和联系方式。

    第十条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他

独立董事代为出席。

    书面委托其他独立董事代为出席会议，应出具授权委托书并于会

议表决前提交给会议主持人。

    第十一条 独立董事应当对所审议事项表达明确的意见。类型包

括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见。独立董事对审议

事项提出保留意见、反对意见的，应当明确说明理由；提出无法发表

意见的，应说明无法发表意见的障碍。独立董事要充分陈述个人意见，

集体审议、研究有关事项。

    第十二条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事有一票

表决权。表决方式为举手表决或者记名投票表决。会议所作决议应经

全体独立董事的过半数通过方为有效。

    第十三条 独立董事专门会议应当制作书面会议记录，独立董事

的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录

签字确认。

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    会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人；

    （二）独立董事出席会议情况；

    （三）会议议程；

    （四）独立董事发言要点和意见；

    （五）每一决议事项的表决方式和表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十四条 独立董事专门会议议题获得规定的有效表决票数后，

经会议主持人宣布即形成会议决议。会议决议经出席会议独立董事签

字后生效。

    第十五条 独立董事专门会议的会议档案保存期限至少十年。

    第十六条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不

得擅自泄露相关信息。

                       第四章 附 则
    第十七条 本细则未尽事宜或与相关规定不一致的，依照有关法

律、行政法规以及《公司章程》等相关规定执行。

    第十八条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会批准之

日生效。




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