太龙药业：太龙药业第九届董事会第二十二次会议决议公告2024-03-28
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2024-013
河南太龙药业股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十二次会议于 2024 年 3 月 26 日在公司一楼会议室以现场结合通
讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 15 日送达各位董事。本次
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事方亮先生以
通讯方式出席。会议由董事长尹辉先生召集并主持，全体监事列席了
会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2023 年年度报告》及其摘要。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2023 年度财务决算报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2023 年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年
度合并报表中归属于母公司股东的净利润为 4,355.67 万元，截至
2023 年 12 月 31 日母公司报表中期末未分配利润为 5,448.21 万元。
经董事会决议，公司 2023 年年度利润分配方案如下：
鉴于公司业务正处于转型升级期，为应对激烈的市场竞争，公司
需阶段性加大资金投入，以提升品牌影响、扩大市场份额、丰富产品
储备、优化产业布局，为保证公司既定战略的顺利实施和持续健康发
展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度不分配现金股
利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
2023 年度，公司采用集中竞价方式实施股份回购金额 4,206.78
万元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳
入该年度现金分红的相关比例计算。”按此规定，公司 2023 年度现
金红利总额占 2023 年度归属于母公司股东的净利润比例为 96.58%。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及
2024 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-015）。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议事先审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事罗剑超先生回避表决。
（六）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于公司 2024 年度向银行等金融机构申请
综合授信额度的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度的公告》（公告编号：临 2024-016）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于 2024 年度预计为下属全资及控股子公
司提供担保的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于 2024 年度预计为下属全资及控股子公司提供担保
的公告》（公告编号：临 2024-017）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司主要经营团队 2023 年度业绩考核
结果及薪酬的议案》
本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事李景亮先生、罗剑超先生回避表决。
（十）审议通过了《关于董事会战略决策委员会更名及修订、
制定部分公司治理制度的议案》
为适应公司战略与可持续发展需要，提高环境、社会责任和公司
治理（ESG）水平，健全 ESG 管理体系，公司董事会将下设的战略决
策委员会更名为战略与发展委员会，相应增加 ESG 相关职责权限；将
《董事会战略决策委员会实施细则》更名为《董事会战略与发展委员
会实施细则》，并修订细则内容。
同时，公司根据最新修订的法律法规、规章等的规定，结合公司
的实际情况，修订了《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委
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员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，制定了《选聘
会计师事务所管理办法》《独立董事专门会议工作细则》，具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
1、《关于董事会战略决策委员会更名及修订<董事会战略与发展
委员会实施细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款及<股东大
会议事规则>等制度的议案》
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规文件的最新修订情况，
结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并结合《公
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司章程》修订情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。
同时，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合
公司实际情况对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修
订。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》
（公告编号：临 2024-018）及相关制度文件。
1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪
酬管理办法>的议案》
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理体系，建
立与市场经济环境相适应、职责与权利相匹配的激励与约束机制，充
分调动公司经营者的积极性和创造性，实现公司高质量可持续发展，
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根据《公司法》《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司
实际情况，修订了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》。具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议，
因非关联委员不足半数，直接提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事尹辉先生、李景亮先生、罗剑超先生、尹效华先生、
方亮先生、刘玉敏女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的公告》（公告编号：临 2024-019）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议了《关于购买董监高责任险的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：临 2024-
020）。
本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议，全
体委员回避表决。
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表决结果：鉴于公司全体董事作为被保险人，属于利益相关方，
在审议该事项时均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
根据规定，上述第一、二、三、四、七、八、十一、十二、十三、
十四项议案尚需提交股东大会审议。公司拟于 2024 年 4 月 23 日召开
公司 2023 年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临
2024-021）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《太龙药业独立董事 2023 年度述
职报告》，将在公司 2023 年年度股东大会上宣读。详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《太龙药业董事会审计委
员会 2023 年度履职情况报告》《太龙药业董事会审计委员会对会计
师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》，详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事 2023 年度关于独立
性自查情况的报告》作出了专项意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《太龙药业董事会关于独立董事独立性情况的专
项意见》。
特此公告。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2024-013
河南太龙药业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
