河南太龙药业股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会实施细则


                        第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全河南太龙药业股份有限公司（以下简

称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以

及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

相关规定，特制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负

责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及其他高级管理人员。

                       第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会任命，由三名董事组成，

独立董事应当过半数。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事

会任命。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

    第七条 薪酬与考核委员会成员应当勤勉尽责，并具备履行工作

职责的专业知识和经验。

    公司董事会须对薪酬与考核委员会成员的独立性和履职情况进

行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                         第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

    （一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

    （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）就下列事项向董事会提出建议：

    1、董事、高级管理人员的薪酬；

    2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

    3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    4、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、《公司章程》

规定的其他事宜。

    （四）董事会授权的其他事项。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人

员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。

                       第四章 工作程序
    第十条 在董事会办公室协调下，公司人力资源、财务、运营等

相关职能部门负责为薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料。

    第十一条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事

及高级管理人员进行绩效评价，拟定薪酬方案。

                       第五章 议事规则
    第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，每

年至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有

必要时，可以召开临时会议。

    第十三条 薪酬与考核委员会的会议通知原则上应于会议召开前

三日发给全体委员；如遇紧急情况，经全体委员一致同意，可以免除

前述通知期限要求。

    第十四条 会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟

通并表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议或其他方式召

开。

    第十五条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一

名委员（独立董事）主持。

    第十六条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与

考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的

意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和
期限，并于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名

委员委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立

董事委员代为出席。

    第十七条 会议表决方式为举手表决、投票表决或其他有效表决

方式。每一名委员有一票的表决权，与会议讨论事项存在利害关系的

委员须予以回避。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他

董事、监事、高级管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会议。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名。

    出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。

    会议记录由董事会办公室保存，保存期限自会议记录作出之日起

不少于十年。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当

以书面形式提交公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员和其他参会人员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

                         第六章 附 则
    第二十二条 本细则未尽事宜或与相关规定不一致的，依照有关

法律、行政法规以及《公司章程》等相关规定执行。
    第二十三条 本细则由公司董事会负责修订，自公司董事会批准

之日生效。