证券代码：600222            证券简称：太龙药业          公告编号：临 2024-051



                     河南太龙药业股份有限公司

                    关于调整业绩承诺事项的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示：

       2021 年 11 月 29 日，众生实业与泰容产投就转让公司控制权事项

签署《股份转让协议》，协议中众生实业承诺公司在业绩承诺期间（2022

年-2024 年）累计实现的净利润不低于 14,300 万元。业绩承诺期间内受

多重自身无法控制的客观原因影响，2022 年度公司业绩出现异常波动，

基于公平原则，众生实业与泰容产投拟签署补充协议调整业绩承诺，将

业绩承诺期间调整为 2023 年-2025 年，业绩承诺金额上调至 14,850 万

元，其他业绩承诺补偿条款不变。

       2022 年度，公司经营环境受药品流通政策、集采推进、原材料价

格异常波动、GAP 新规实施以及药品审评政策等多重自身无法控制的客

观原因的影响，当年经审计的归母净利润为-7,220.39 万元；随着外

部环境的逐步恢复，公司 2023 年度实现归母净利润 4,355.67 万元，

2024 年半年度实现归母净利润 2,661.80 万元，公司经营显现出较强

的市场适应能力。

       该事项已经公司独立董事专门会议前置审核通过，认为：本次

业绩承诺调整符合相关法律法规的规定，有利于支持公司战略规划的

可持续落地，消除短期客观因素对业绩的扰动与长期健康发展之间的
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矛盾，促进公司长远健康发展，从本质上提高公司质量，不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

       该事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审核通过，尚需

提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资者风险。


      一、基本情况概述

      2021 年 11 月 29 日，郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰

容产投”）与河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）原控

股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生实业”）签署了

《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股

份转让协议》”），受让公司 14.37%股份，并于 2022 年 1 月 21 日完

成过户登记，成为公司控股股东。

      具体内容详见公司于 2021 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控

制权拟变更的提示性公告》（公告编号：临 2021-049 号）。

      鉴于 2022 年度多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产

生影响，导致公司经营业绩出现异常波动，众生实业与泰容产投协商

拟对《股份转让协议》约定的业绩承诺进行调整。

      2024 年 10 月 14 日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议

审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》，根据《上市公司监管

指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，该议案尚需提

交公司股东大会审议。

      二、原承诺相关情况
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      2021 年 11 月 29 日，众生实业与泰容产投签署的《股份转让协

议》中，关于业绩承诺的情况如下：

      “第七条 业绩承诺及补偿

      7.1 业绩承诺期间

      众生实业与泰容产投一致确认，本次股份转让的业绩承诺期间为

2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期间”）。

      7.2 业绩承诺金额

      众生实业承诺，业绩承诺期间上市公司累计实现的净利润（以下

简称“承诺净利润”）不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整

（143,000,000.00）。其中，“净利润”是指每个会计年度合并报表

中归属于母公司股东的净利润（以扣除资产处置损益前后的净利润孰

低者为计算依据）。除双方另有约定外，上述净利润的计算方法应以

当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计

准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。

      7.3 业绩补偿承诺

      众生实业承诺，若上市公司在业绩承诺期内实际实现净利润累计

金额低于承诺净利润的 90%，众生实业同意以现金向上市公司支付实

际实现净利润累计金额与承诺净利润的差额部分。上述现金补偿款应

在上市公司业绩承诺期间最后一年的年度报告公开披露之日起三十

个工作日内，由众生实业一次性支付给上市公司。众生实业迟延支付

的，应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司

支付违约金，直至补偿款项支付完毕之日。”
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      三、业绩承诺实现情况及业绩波动原因

      1、业绩承诺实现情况

      2022 年度，多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产生

超预期的影响，导致经营业绩出现异常波动，当年经审计的归母净利

润为-7,220.39 万元。

      随着外部环境的逐步恢复，公司 2023 年度实现归母净利润

4,355.67 万元，2024 年半年度实现归母净利润 2,661.80 万元，但与

业绩承诺仍有较大差距。

      2、业绩波动原因

      （1）药品流通政策和集采推进带来的影响

      2022 年初，全国多地实施了“四类药品限售、禁售政策”，导致

公司核心产品双黄连口服液在 1-11 月销售受限，开工率不足，进而

影响公司整体运营效率；此外，集采中标的中成药产品价格大幅下降，

而采购量未达预期，叠加药品配送成本的阶段性变化等因素，进一步

加剧了对公司经营环境的不利影响。

      （2）原材料价格异常波动和 GAP 新规实施带来的影响

      2022 年，中药材价格普遍上涨，受种植、采收、地域天气等多种

不可控因素驱动，价格持续高位运行；加之公司根据新的《中药材生

产质量管理规范》完善中药材生产质量追溯体系，提升采购标准，导

致原材料成本增加，但终端市场短期内未能完全反映优质优价原则，

公司利润空间受到挤压。

      （3）药品审评政策等外部环境变化带来的影响
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      仿制药一致性评价审评政策的调整预期、集采的深入推进以及

MAH 制度的实施等外部环境变化，对公司药品研发服务业务产生影响，

导致部分研发服务项目进度未达预期，项目成本增加，对公司的经营

业绩产生了一定影响。

      四、业绩承诺调整的具体内容

      原业绩承诺是协议双方依据公司正常经营环境的盈利预测做出

的，鉴于 2022 年度多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产

生的影响，基于公平原则，众生实业向泰容产投提出拟对《股份转让

协议》约定的业绩承诺进行调整，泰容产投针对此事项进行了认真的

研究，同时按照国有资产管理的有关规定履行相应的国资审批程序。

      最终双方股东达成一致，拟签署《股份转让协议之补充协议》，

将原协议的业绩承诺期间由 2022 年度、2023 年度、2024 年度调整为

2023 年度、2024 年度、2025 年度，即 2022 年不再作为业绩承诺年

度、业绩承诺期顺延 1 年；同时结合行业环境和公司经营发展趋势，

将业绩承诺金额由 14,300 万元上调至 14,850 万元；原协议项下业绩

承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持

不变。

      《股份转让协议之补充协议》将在本次调整的相关议案通过公司

股东大会审议后生效。

      五、本次业绩承诺调整合理性及对公司的影响

      1、公司 2022 年度经营业绩异常波动是受多重自身无法控制的客

观原因对经营环境产生的影响造成的，符合中国证监会颁布的《上市
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公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺

的情形。

      2、本次基于公平原则对业绩承诺期间进行了调整，同时结合行

业环境、公司经营发展趋势对业绩承诺金额适当上调，有利于消除短

期客观因素对业绩的扰动与长期健康发展之间的矛盾，有利于支持公

司战略规划的可持续落地，从本质上提高公司质量，不存在损害上市

公司及全体股东权益的情形。

      3、本次业绩承诺调整有利于促进公司把握行业发展机遇，维持

股权结构和核心团队稳定，巩固市场开拓和业务整合的成果；同时有

利于众生实业后续持续为公司融资等相关业务提供支持，符合上市公

司及全体股东的长远利益。

      4、2023 年以来，公司经营显现出较强的市场适应能力，盈利水

平稳步提升，公司经营管理团队将勤勉经营，尽最大努力实现业绩承

诺。

      六、履行的审议程序

      1、独立董事专门会议审议情况

      2024 年 10 月 14 日，公司独立董事召开的 2024 年第二次独立董

事专门会议对该议案进行了前置审核，同意将该议案提交董事会审议。

具体审核意见如下：本次业绩承诺调整事项符合相关法律法规的规定，

有利于支持公司战略规划的可持续落地，消除短期客观因素对业绩的

扰动与长期健康发展之间的矛盾，促进公司长远健康发展，从本质上
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提高公司质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的

情形，同意提交董事会审议。

      2、董事会审议及表决情况

      2024 年 10 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审

议通过《关于调整业绩承诺事项的议案》，关联董事尹辉先生、李景

亮先生、马世光先生、陈四良先生、陈金阁女士、罗剑超先生回避表

决，全体非关联董事发表了同意的意见。

      3、监事会审议情况

      2024 年 10 月 14 日，公司召开第九届监事会第十八次会议审议

了《关于调整业绩承诺事项的议案》，监事会认为：本次业绩承诺调

整事项及相关决策、审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规

定，有利于促进公司长远健康发展，不存在损害上市公司及全体股东

权益的情形。

      关联监事张志贤先生、王毅堃女士回避表决，鉴于非关联监事人

数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议，该议

案将直接提交股东大会审议。

      根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》

的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，协议相关方泰容产

投、众生实业应回避表决。

      特此公告。

                                   河南太龙药业股份有限公司董事会

                                                2024 年 10 月 15 日