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公司公告

太龙药业:太龙药业2024年第二次临时股东大会会议资料2024-11-02  

    河南太龙药业股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会会议资料




            2024 年 11 月
                                    目    录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................. 2

2024 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................. 3

议案一 关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案 ......................... 4

议案二 关于调整业绩承诺事项的议案 .............................................. 5

议案三 关于聘任会计师事务所的议案 ............................................ 10




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         2024 年第二次临时股东大会会议须知
    为维护投资者的合法权益,确保本次股东大会顺利进行,河南太

龙药业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公

司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定,特

制定会议须知如下:

    一、本次股东大会设秘书处,负责会议组织工作和处理相关事宜。

    二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议

的公司股东(或股东代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘请的

律师及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

    三、出席会议的股东(或股东代理人)必须在会议召开前十分钟

向大会秘书处办理签到、登记手续。

    四、股东(或股东代理人)参加股东大会依法享有发言权、质询

权、表决权等权利。股东需要发言或就有关问题进行提问的,应在会

议登记期间向大会秘书处进行登记,大会秘书处将按登记顺序安排股

东发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,每位

股东发言时间原则上不超过 5 分钟。在大会进行表决时股东不得发言。

    五、大会期间,全体参会人员应遵守会场秩序,不得在会场大声

喧哗、随意走动;会议期间请将手机调至震动或关机,谢绝个人进行

录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门予以

查处。



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         2024 年第二次临时股东大会会议议程


召开方式:现场会议和网络投票相结合的方式

现场会议召开时间:2024 年 11 月 11 日(周一)14:30

现场会议地点:郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室

会议召集人:河南太龙药业股份有限公司董事会

会议主持人:董事长尹辉先生

会议议程:

一、主持人介绍参会人员,并宣布会议开始

二、推选现场会议计票人、监票人

三、审议如下议案:

    1、《关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案》

    2、《关于调整业绩承诺事项的议案》

    3、《关于聘任会计师事务所的议案》

四、董事、监事、高级管理人员回答股东提问

五、现场记名投票表决并统计网络投票情况后发布表决结果

六、宣读股东大会决议

七、律师发表见证意见

八、宣布大会结束




                                 3
议案一       关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:

    公 司 2024 年 1-9 月 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润

28,895,857.99 元,截至 2024 年 9 月 30 日母公司报表中期末未分配

利润为 49,155,245.21 元(未经审计)。

    为促进全体股东共享公司经营发展成果,经综合考虑公司经营盈

利状况和中远期发展规划,公司拟实施 2024 年前三季度分红。公司

拟定的 2024 年前三季度利润分配方案如下:

    拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除回购专户的股

份)为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税), 不送

红股,不以公积金转增股本。

    截至 2024 年 10 月 23 日,公司总股本 573,886,283 股,扣除回

购专户 19,216,700 股,以此计算合计拟派发现金红利 5,546,695.83

元(含税)。

    在实施权益分派股权登记日前,如公司总股本发生变动,公司拟

维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

    本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会

第十九次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

                                       河南太龙药业股份有限公司

                                                  董事会

                                             2024 年 11 月 11 日



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        议案二    关于调整业绩承诺事项的议案
各位股东及股东代表:

    2021年11月29日,公司原控股股东郑州众生实业集团有限公司

(以下简称“众生实业”)与郑州泰容产业投资有限公司(以下简称

“泰容产投”)就转让公司控制权事项签署《股份转让协议》,协议

中众生实业承诺公司在业绩承诺期间(2022年-2024年)累计实现的

净利润不低于14,300万元。业绩承诺期间内受多重自身无法控制的客

观原因影响,2022年度公司业绩出现异常波动,基于公平原则,众生

实业与泰容产投拟签署补充协议调整业绩承诺,将业绩承诺期间调整

为2023年-2025年,业绩承诺金额上调至14,850万元,其他业绩承诺

补偿条款不变。具体如下:

    一、基本情况概述

    2021年11月29日,泰容产投与公司原控股股东众生实业签署了

《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股

份转让协议》”),受让公司14.37%股份,并于2022年1月21日完成过

户登记,成为公司控股股东。

    鉴于2022年度多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产

生影响,导致公司经营业绩出现异常波动,众生实业与泰容产投协商

拟对《股份转让协议》约定的业绩承诺进行调整。

    二、原承诺相关情况

    2021年11月29日,众生实业与泰容产投签署的《股份转让协议》

中,关于业绩承诺的情况如下:
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    “第七条 业绩承诺及补偿

    7.1业绩承诺期间

    众生实业与泰容产投一致确认,本次股份转让的业绩承诺期间为

2022年度、2023年度、2024年度(以下简称“业绩承诺期间”)。

    7.2业绩承诺金额

    众生实业承诺,业绩承诺期间上市公司累计实现的净利润(以下

简称“承诺净利润”)不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整

(143,000,000.00)。其中,“净利润”是指每个会计年度合并报表

中归属于母公司股东的净利润(以扣除资产处置损益前后的净利润孰

低者为计算依据)。除双方另有约定外,上述净利润的计算方法应以

当前有效的《企业会计准则》为基础,若有关主管部门对《企业会计

准则》进行修改,则以修改后的《企业会计准则》为准。

    7.3 业绩补偿承诺

    众生实业承诺,若上市公司在业绩承诺期内实际实现净利润累计

金额低于承诺净利润的90%,众生实业同意以现金向上市公司支付实

际实现净利润累计金额与承诺净利润的差额部分。上述现金补偿款应

在上市公司业绩承诺期间最后一年的年度报告公开披露之日起三十

个工作日内,由众生实业一次性支付给上市公司。众生实业迟延支付

的,应以逾期未支付补偿金额为基数,按照每日万分之三向上市公司

支付违约金,直至补偿款项支付完毕之日。”

    三、业绩承诺实现情况及业绩波动原因

    1、业绩承诺实现情况

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    2022年度,多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产生超

预期的影响,导致经营业绩出现异常波动,当年经审计的归母净利润

为-7,220.39万元。

    随 着 外 部 环 境 的 逐 步 恢 复 , 公 司 2023 年 度 实 现 归 母 净 利 润

4,355.67万元,2024年半年度实现归母净利润2,661.80万元,但与业

绩承诺仍有较大差距。

    2、业绩波动原因

    (1)药品流通政策和集采推进带来的影响

    2022年初,全国多地实施了“四类药品限售、禁售政策”,导致

公司核心产品双黄连口服液在1-11月销售受限,开工率不足,进而影

响公司整体运营效率;此外,集采中标的中成药产品价格大幅下降,

而采购量未达预期,叠加药品配送成本的阶段性变化等因素,进一步

加剧了对公司经营环境的不利影响。

    (2)原材料价格异常波动和GAP新规实施带来的影响

    2022年,中药材价格普遍上涨,受种植、采收、地域天气等多种

不可控因素驱动,价格持续高位运行;加之公司根据新的《中药材生

产质量管理规范》完善中药材生产质量追溯体系,提升采购标准,导

致原材料成本增加,但终端市场短期内未能完全反映优质优价原则,

公司利润空间受到挤压。

    (3)药品审评政策等外部环境变化带来的影响

    仿制药一致性评价审评政策的调整预期、集采的深入推进以及

MAH制度的实施等外部环境变化,对公司药品研发服务业务产生影响,

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导致部分研发服务项目进度未达预期,项目成本增加,对公司的经营

业绩产生了一定影响。

    四、业绩承诺调整的具体内容

    原业绩承诺是协议双方依据公司正常经营环境的盈利预测做出

的,鉴于2022年度多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产生

的影响,基于公平原则,众生实业向泰容产投提出拟对《股份转让协

议》约定的业绩承诺进行调整,泰容产投针对此事项进行了认真的研

究,同时按照国有资产管理的有关规定履行相应的国资审批程序。

    最终双方股东达成一致,拟签署《股份转让协议之补充协议》,

将原协议的业绩承诺期间由2022年度、2023年度、2024年度调整为

2023年度、2024年度、2025年度,即2022年不再作为业绩承诺年度、

业绩承诺期顺延1年;同时结合行业环境和公司经营发展趋势,将业

绩承诺金额由14,300万元上调至14,850万元;原协议项下业绩承诺补

偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

    《股份转让协议之补充协议》将在本次股东大会审议通过本议案

后生效。

    五、本次业绩承诺调整合理性及对公司的影响

    1、公司2022年度经营业绩异常波动是受多重自身无法控制的客

观原因对经营环境产生的影响造成的,符合中国证监会颁布的《上市

公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺

的情形。

    2、本次基于公平原则对业绩承诺期间进行了调整,同时结合行

                                 8
业环境、公司经营发展趋势对业绩承诺金额适当上调,有利于消除短

期客观因素对业绩的扰动与长期健康发展之间的矛盾,有利于支持公

司战略规划的可持续落地,从本质上提高公司质量,不存在损害上市

公司及全体股东权益的情形。

    3、本次业绩承诺调整有利于促进公司把握行业发展机遇,维持

股权结构和核心团队稳定,巩固市场开拓和业务整合的成果;同时有

利于众生实业后续持续为公司融资等相关业务提供支持,符合上市公

司及全体股东的长远利益。

    2023年以来,公司经营显现出较强的市场适应能力,盈利水平稳

步提升,公司经营管理团队将勤勉经营,尽最大努力实现业绩承诺。

    本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第二十五次

会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。



                                   河南太龙药业股份有限公司

                                                董事会

                                           2024 年 11 月 11 日




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       议案三     关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财
会〔2023〕4 号)等相关规定,鉴于北京兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)(以下简称“北京兴华”)为公司连续提供审计服务已
达到规定年限,综合考虑公司对审计服务的需求,公司拟变更会计
师事务所。公司已就本事宜与北京兴华进行了充分沟通,北京兴华
已明确知悉本次变更并确认无异议。
    公司按照相关法律法规和公司《选聘会计师事务所管理办法》的
有关规定,通过招标方式选择 2024 年度审计机构,经评定大信会计
师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)为中标人,公司拟
聘任大信为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。具体内容
详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于聘
任会计师事务所的公告》(2024-052)。

    本议案已经公司董事会审计委员会和第九届董事会第二十五次

会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。



                                    河南太龙药业股份有限公司

                                                董事会

                                           2024 年 11 月 11 日




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