天津卓朗信息科技股份有限公司
        董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
                       及其变动管理制度

                          第一章     总则


    第一条 为加强对天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律和规
范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本
公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、
操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出
承诺的，应当严格遵守。


                       第二章      股份申报


    第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人
员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监
会、上海证券交易所报告。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期
间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子
女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证
件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登
记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职
事项后 2 个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后 2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）上海证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其衍
生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司
报告，并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包
括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整，并对申报信息的及时、真实、准确、完
整负责。同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其
衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，
对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反
馈确认结果。


                       第三章 股份变动管理


    第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当合并计算。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作
承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
    （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
的；
    （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
    （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用
于缴纳罚没款的除外；
    （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
    （八）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违
法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出
之日起，至下列任一情形发生前：
    1.本公司股票终止上市并摘牌；
    2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生
效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退市情形。
    （九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及
公司章程规定的其他情形。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
    （四）上海证券交易所规定的其他期间。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，买入或卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证
券后，六个月内禁止进行反向交易，即买入后六个月内不能卖出，或
者卖出后六个月内不能买入。
    违反规定在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个
月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算六个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任
职期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的本公司股票数量不得超过其所持本公司股票总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持本公司股票不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让
股份的计算基数。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内
增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
    第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加
转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应
当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条
件的股份。
    第十九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股
份满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司申请解除限售。
    第二十条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公
司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
                      第四章 信息披露


    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出
前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减
持情形的，不得披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3
个月。减持计划应当包括下列内容：
    （一）拟减持股份的数量、来源；
    （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合上海证券交易所的规定；
    （三）不存在《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明。
    （四）上海证券交易所规定的其他内容。
    规定的减持时间区间内，本公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说
明本次减持与前述重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交
易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间
届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事
和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露
内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份
的，应当及时披露相关情况；因离婚分割股份后进行减持的，股份的
过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。股份过出方、
过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总
数的 25%，并应当持续共同遵守证券交易所关于董事、监事和高级管
理人员减持的规定。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律法规的规
定持有、买卖本公司股票及未及时履行相关申报义务等，除由证券监
管部门依法予以处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视
情节轻重追究当事人的责任。


                        第五章 附则


    第二十六条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性
文件和公司章程等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                           董 事 会
                                         二零二四年十月