圆通速递股份有限公司

                           独立董事工作制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)的法人
治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
等法律、法规、规范性文件及《圆通速递股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。
    独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行各项职责。
    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第四条 公司董事局成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
    公司董事局设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。

                         第二章 独立董事的任职条件

       第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和业务规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
       第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
       （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
       （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
       （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
       （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
       （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
       （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
       （七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
       第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
       （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
       （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
       前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事
局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
       （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事局会议被董事局提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事局、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关资料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
       第十一条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
       第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事局任期届满时为止。
       第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
       第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
       第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事局或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
    相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加董事局会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
       独立董事辞职将导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                     第四章 独立董事的职责与履职方式

       第十八条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事局决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
       第十九条 独立董事应当亲自出席董事局会议，确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事
代为出席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
       （二）对受托人的授权范围；
       （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期等。
       独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
       委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
    受托出席董事局会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事局会议上接受超过
两名独立董事的委托。
    第二十条   独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事局提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事局会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十二条 董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十三条 独立董事对董事局议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事局会议决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事局会议决议和会议记录中载明。
    第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列事
项相关的董事局会议决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事局会
议决议等情形的，应当及时向董事局报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
    第二十五条 独立董事在公司董事局专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十七条 公司董事局及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露，述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事局会议方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使本制度第
二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    第三十条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。

                     第五章 独立董事年报工作制度

    第三十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
    第三十二条 年度报告编制期间，公司相关部门和人员应当为独立董事行使
职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
    第三十三条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布
前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
    第三十四条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情
况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实
地考察。
    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    第三十五条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审
计委员会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务
负责人或相关主管人员对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    第三十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次
独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行
见面的职责。见面会应有书面纪录及当事人签字。
    第三十七条 独立董事应在召开董事局审议年报前，与年审注册会计师见面
沟通初审意见；独立董事应审查董事局召开的程序、必备文件以及能够做出合理
准确判断的资料信息的充分性。
    第三十八条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，发生改聘情形的，独立董事应当发表意见并及时向公司注册地证监局和交
易所报告。
    上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
    第三十九条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事
过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公
司承担。
    第四十条   独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。
    第四十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行相关法律法规及公司对外担保管理制度情况进
行专项说明并发表明确意见。
    第四十二条 公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正的，独立董事应发表明确意见。

                         第六章 独立董事专门会议

    第四十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专
门会议是指全部由独立董事参加的会议。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第四十四条 本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第四十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
    第四十六条 独立董事专门会议应于会议召开前两日通过书面、电子邮件、
专人送达或传真等方式通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事
专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
    第四十七条 独立董事专门会议应有三分之二以上的独立董事出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第四十八条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会
议等方式召开。
    第四十九条 独立董事应当在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
       第五十条   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明，独立董事和会议记录人员应当对会议记录签字确认。
       第五十一条 出席独立董事专门会议的独立董事和其他列席会议的人员，应
当对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关
信息。

                          第七章 独立董事履职保障

       第五十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事局秘书、资本运营部等专门部门和人员协助独立董事履行职责。
       董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
       第五十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
       公司可以在董事局审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第五十四条 公司应当及时向独立董事发出董事局会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事局会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
       2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事局提出延期召开会议或延期审议该事项；董事局应当予以采纳。
       董事局及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
       第五十五条 独立董事行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
       独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
       独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时履行披露义务；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
       第五十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
       第五十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事局制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
       第五十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

                                第八章 附则
       第五十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
       第六十条   本制度由公司董事局拟定，公司股东大会审议批准，修改时亦
同。
       第六十一条 本制度由公司董事局负责修订和解释。
       第六十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。


                                                    圆通速递股份有限公司
                                                             2024 年 1 月