云南城投置业股份有限公司
               独立董事（施谦）2023 年度述职报告


各位董事：
    作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在 2023 年本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独
立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《云南城投置业股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独
立董事工作制度》（下称“《独立董事工作制度》”）的规定，忠实履行独立董
事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的
原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相
关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股
东和中小股东的利益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：
       一、独立董事基本情况
    公司董事会由 7 名董事组成，独立董事 3 名。报告期内，因公司董事会任期
届满（第九届董事会独立董事为：张建新先生、娄爱东女士、陈旭东先生），经
公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司提名，公司第九届董事会第五十三次
会议和 2022 年年度股东大会审议通过，选举本人担任公司第十届董事会独立董
事。
       (一) 个人简介
    施谦：男，1982 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，会计学硕士，注册会计师，高级会计师，资产评估师。
    曾任：云南大学审计处、能源研究院从事审计实务及教学科研工作。
    现任：云南大学经济学院从事教学科研工作、审计研究中心主任；任云南云
维股份有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事以及云南城投置
业股份有限公司独立董事。
       (二) 是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单
位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
    本人对 2023 年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立
性，并将自查情况提交董事会。
    二、年度履职情况
    公司董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和
提名委员会 4 个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员，战略及风险管理委
员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
    (一) 出席公司会议情况
    报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会 5 次、董事会 11
次、各专门委员会会议 15 次，其中审计委员会会议 8 次、战略及风险管理委员
会会议 2 次、提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，本人对各项议
案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，
对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分
发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极
的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研
究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听
取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供
了有力保障。
    (二) 公司配合独立董事工作的情况
   在 2023 年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大
力支持，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员
均积极配合本人开展工作。
    (三) 多种途径掌握公司日常经营管理情况
    2023年4月，公司董事会进行了换届，作为公司第十届董事会独立董事，本
人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，与公司相关人员
进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过电话、邮件、
微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通，
了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对
公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。
    同时，本人通过出席公司临时股东大会，与投资者进行沟通交流，就投资者
关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，切实维护
中小股东的利益。
   （四）积极参与监管机构培训，提高业务水平

    为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥
独立董事作用，我积极参加上海证券交易所组织的 “独立董事履职学习培训”；
为进一步更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法，2023 年 11 月，本人
参加了上海证券交易所组织的《上市公司 2023 年第 4 期独立董事后续培训》。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）监督完善公司治理
   2023 年，公司完成了 25 项基本管理制度的修改，其中包括公司根据《独立
董事管理办法》，并结合公司实际情况修改了《独立董事工作制度》，该制度为
独董履职提供了制度支持。
   （二）发表独立意见情况
    1、2023 年 5 月 19 日，公司召开第十届董事会第一次会议，本人对《关于
聘任公司总经理的议案》 关于续聘公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
    2、2023 年 6 月 20 日，公司召开第十届董事会第二次会议，本人对《关于
公司新增 2023 年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。
    3、2023 年 6 月 30 日，公司召开第十届董事会第三次会议，本人对《关于
续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2023 年度审计机构的
议案》发表了独立意见。
    4、2023 年 7 月 17 日，公司召开第十届董事会第四次会议，本人对《云南
城投置业股份有限公司关于公司战略转型薪酬体系调整方案的议案》发表了独立
意见。
    5、2023 年 10 月 14 日，公司召开第十届董事会第七次会议，本人对《关于
公司下属公司为关联方提供担保的议案》 关于公司为参股公司提供担保的议案》
发表了独立意见。
    6、2023 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，本人对《关
于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
    以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    (三) 关联交易情况
    报告期内，作为公司独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调
查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客
观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及
等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未
损害公司及全体股东的利益。
     (四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关
定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息
披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （五）内部控制评价及内控审计情况
    报告期内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部
控制规范体系稳步完善、运行。公司根据经营情况和管理要求，对已有的管理制
度进行全面梳理，对制度内容进行更新和补充，2023 年制度废改立 177 项，其
中新增 30 项、废止 32 项、修订 115 项。现执行有效管理制度为 165 个，其中：
基本管理制度 32 个，对公司治理相关规定及议事规则、公司重大的经营管理事
项做出了明确规范；业务管理制度 107 个，对公司各业务部门重要职责以及核心
业务环节做出了明确规范；具体操作规范 26 个，在核心业务环节的指导下，对
具体业务流程的细节化操作步骤和具体操作标准做出了规定。截止 2023 年 12
月底，实际完成 174 项制度修编，完成年度任务，公司逐步实现外规内化，内控
体系更加完善。公司按照要求编制了自我评价标准和实施方案，通过自我评价，
做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自我评价
过程中未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2022
年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度的内部控制
情况。
    (六) 聘请会计师事务所情况
    信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投
资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。信永中和具备
为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，
较好地完成 2022 年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务
状况和经营成果。公司续聘信永中和担任公司 2023 年度审计机构符合公司经营
需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
   （七）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
    2023 年 12 月 28 日，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任巩明先生为公司财务总监。经审查，本
人认为：巩明先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，符合相关法定条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有违反《公司法》《公司章程》规定限制
担任公司高级管理人员的情况。
   （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
    报告期内，公司董事会换届选举，公司董事的提名及选举、高级管理人员的
提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背
景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公
司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
   （九）董事、高级管理人员的薪酬情况
    报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合《云南城投置业股份有限公
司薪酬管理制度》《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度》《云南城投置业
股份有限公司战略转型薪酬体系调整方案》的有关规定，程序完备、有效，公司
严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。
    (十) 信息披露的执行情况
    报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，
督促公司严格按照《上市规则》《公司章程》及《云南城投置业股份有限公司信
息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务。2023年度，公司共完成临时信
息披露102次，定期报告披露4次（2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023年第三季度报告），本人认为：公司信息披露工作均符合相
关监管规则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助广大
投资者及时了解公司相关情况，切实维护了股东权益。
    （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司分别于 2020 年、2022 年通过两次重大资产重组，将低效资产剥离，降
低负债，于报告期内成功摘帽，缓解了一定的压力，但公司业绩仍缺乏发力点。
2023 年是公司改革转型、提质增效的攻坚之年，“商业管理+物业服务”的盈利
模式能为公司提供稳定的现金流，但业务也缺乏新的突破口、规模效应不明显。
希望公司上下戮力同心，竭力破局，进一步统筹好当前与长远、存量与增量、内
里与外力、发展与安全的关系，优化资产结构，形成现金流稳健、利润递增的良
性循环经营模式。
     四、总体评价和建议
    2023年度，作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及
中国证监会出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态
度，凭借自身积累专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠
诚勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
    2024年，本人将继续依据《独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的相
关规定，履行好独立董事职责，积极参与独立董事专门会议、董事会各专门委员
会以及其他现场工作,发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东的利
益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供助力，促进公司高质量健康持续发展。
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