云南城投置业股份有限公司
2023 年年度股东大会
会 议 资 料
2024 年 4 月
云南城投置业股份有限公司
2023 年年度股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公
司”）2023 年年度股东大会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国
公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下：
1、《云南城投置业股份有限公司董事会 2023 年度工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司监事会 2023 年度工作报告》
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
4、《云南城投置业股份有限公司 2023 年度财务决算和 2024 年财务预算报
告》
5、《云南城投置业股份有限公司关于公司 2023 年度利润分配的议案》
6、《云南城投置业股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要》
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方
的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空
格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
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云南城投置业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2024年4月29日（星期一） 14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月29日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024
年4月29日9:15-15:00。
现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4
栋写字楼）
现场会议主要议程：
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案：
1、《云南城投置业股份有限公司董事会2023年度工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司监事会2023年度工作报告》
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》
4、《云南城投置业股份有限公司2023年度财务决算和2024年财务预算报告》
5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度利润分配的议案》
6、《云南城投置业股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》
三、股东发言,公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
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云南城投置业股份有限公司
2023 年年度股东大会目录
议案一：云南城投置业股份有限公司董事会 2023 年度工作报告 ............ 5
议案二：云南城投置业股份有限公司监事会 2023 年度工作报告 ........... 15
议案三：云南城投置业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告 ......... 19
议案四：云南城投置业股份有限公司 2023 年度财务决算和 2024 年财务预算报告
.................................................................. 50
议案五：云南城投置业股份有限公司关于公司 2023 年度利润分配的议案 ... 53
议案六：云南城投置业股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要 ......... 54
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议案一：
云南城投置业股份有限公司
董事会 2023 年度工作报告
各位股东：
2023 年度，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）董事会依照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》（下称“《上市规则》”）等法律、法规及《云南城投置业股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的规定，积极履行定战略、作决策、防风险职责，
严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司法人治理结
构不断规范，各项业务健康稳定发展。
一、2023 年度公司经营情况
随着 2022 年重大资产重组后续工作的积极推进，公司资产总额降至 122.99
亿元，负债总额降至 99.75 亿元，资产负债率降至 81.11%。截至 2023 年 12 月
31 日，公司归母净资产 13.67 亿元；报告期内公司扣除非经常性损益后归母净
利润从 2022 年的-14.21 亿元大幅减亏至-1.09 亿元。
（一）城市综合服务业务发展情况
1、物业管理业务
公司下属物管公司业务类型涵盖住宅物业服务、商写物业服务、营销案场特
约服务、食堂运营、园林绿化管养、高校服务、企事业单位物业服务等。截至2023
年12月31日，签约项目55个，签约面积764.72万㎡。报告期内，物管公司以整合
拓展、品牌建设及控本增收为重点开展工作，新签约项目14个，品牌建设得到有
效推进，平均收缴率及客户满意度较去年有所提升。
报告期内，物管公司深度运用行业标杆服务标准，通过打造服务样板项目，
陆续实现以点带面促进服务标准化全项目覆盖；不断开拓多元化经营业务，协同
海格管家合作开发专属增值服务，与国药医养合作试行“幸福城投健康生活馆”；
通过集中采购等措施，有效降低整体成本费用。2023年，启动智慧物业运营管理
信息系统升级，已完成资源管理、客户服务、接房管理、设备管理、能耗管理、
5
收费管理、装修管理、工单管理、巡逻管理、预算管理、社区活动、人事管理、
系统管理等功能模块的开发建设；推出业主终端“幸福城投”、企业员工终端“云
南城投物业”两个全新小程序平台，实现业主、员工、企业需求数据的融合互联，
不断驱动管理进阶及服务提质增效。
城投物业获评“2023中国物业服务百强企业”“2023年中国物业国有企业50
强”，当选昆明市物业协会副会长单位，行业知名度、品牌影响力明显提升；下
属成都云银城物业荣登“2023 年中国物业管理行业品牌百强榜”，荣获都江堰
市物业管理协会“2023年度优秀会员单位”。
2、商业运营业务
截至 2023 年 12 月 31 日，公司运营管理大型购物中心及其他商业项目共 22
个（含筹备项目），主要分布于杭州、宁波、台州、广州、昆明、成都、南宁、
株洲等城市，签约面积 263.47 万㎡，其中：自持项目 2 个，受托管理关联方项
目 12 个，受托管理第三方项目 8 个。
下属云泰商管以委托管理和整租模式，为签约项目提供商业定位策划、业态
规划布局、招商、运营管理、企划推广、会员服务、工程改造、物业维护、安全
管理、综合管理等服务，将云南特色主题文化元素与购物中心相结合，并在全国
多个项目推广实施，提升差异化竞争力；打造完成智能商业信息管理系统，以业
务管理、财务共享、预算管理和决策分析 4 大平台为核心，全面打通业务链条和
数据反馈，为 6s 运营体系（全面预算体系、业绩追踪体系、业绩考核体系、人
才评价体系、安全管理体系、审计监督体系）提供数字化平台支持，已取得 32
项核心系统著作权，并获得浙江省高新技术企业称号。报告期内，昆明西山茶马
花街荣获 2023 年“放心消费在昆明”市级示范单位称号；11.98 万㎡“街区+mall”
慈溪新河坊云泰 PARK 顺利开业，引进慈溪首店 80 余家，开业当日客流近 31 万
人次；其余在管项目通过疯抢节及“艺术+商业”策划，开展 200 余场市集活动，
获客成本同比降低 16%。截止 2023 年 12 月 31 日，云泰商管整体客流同比增长
27%、销售额同比增长 17%。
成都银泰中心 in99 位于成都市高新区核心区域，开业七年以来不断创新升
级，通过与各类潮流时尚和艺术文化的深度融合，开启城南潮奢艺术新生活方式，
持续引领西南消费潮流风向标。2023 年，in99 携手法国国宝级艺术家 Philippe
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Katerine 菲烈卡特林，通过对“Mr.Rose”玫瑰先生的经典 IP 形象创新升级，
策划“Mr.Rose 巨型小粉娃中国首展”，打造城市量级话题及事件营销，网络传
播曝光量超亿次。in99 组织各类沙龙、品牌联动活动近 300 场，全年客流增长
18%，会员人数同比增长 39%，经营收入同比增长 7%，利润总额同比增长 4%。2023
年成都银泰中心荣获“年度潮奢商业地标”“2023 年风尚成都商业总评榜”“2023
年度热门商业综合体”等众多行业奖项，持续保持市场定位及影响力。
3、酒店运营管理业务
2023 年以来国内文旅行业强势复苏，公司酒店运营管理业务实现收入“跨
越式”增长。公司旗下大理英迪格和成都华尔道夫 2 家高星级酒店，配备房间数
共 544 间。
2023 年 1-12 月，大理英迪格酒店入住率同比增长 76%，经营收入同比增长
75%，平均客房单价同比增长 9.65%，荣获“携程 2023 年大理市豪华酒店榜”、
“2023 年最受欢迎酒店”、“美团人气酒店餐厅”、“大众点评 2023 必住榜”
等荣誉称号。
报告期内，成都华尔道夫酒店入住率同比增长 58%，经营收入同比增长 65%，
平均客房单价同比增长 13%，全年荣获国内外奖项 24 座，其中包括连续四年蝉
联中国酒店星光奖“年度顶级奢华酒店”，连续三年蝉联希尔顿集团华尔道夫品
牌亚太地区最高酒店奖项“康尼奖”、连续五年蝉联《福布斯旅游指南》“年度
推荐酒店”等多份行业内重量级奖项，并荣幸地承办了多场备受瞩目的会议活动
接待，包括埃塞俄比亚联邦共和国总理及驻华大使馆的访川之行，平安集团、汇
丰银行等金融机构的最高级别管理层会议，以及多个奢侈品品牌的新品发布会。
（二）风险内控合规“三位一体”体系建设
为提高企业管理水平和经营效率，实现“强内控、防风险、促合规”的管理
目标，公司本年度进一步建立健全了内部控制、风险管理、合规管理“三位一体”
管理体系；公司结合战略转型实际情况，全面完成 174 项制度“废、改、立”工
作。
（三）优化现金流管理，提升管控效率
公司始终坚持“年测算、月分解、周计划、日监控”的方式，强化资金统筹
和流动性管理。努力推进经营性债权清收工作，加大资产处置项目后续款项回收
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力度，积极通过法律途径维护公司权益；结合各项目地域和业态特点，通过大客
户整售、以租代售等多种方式推进存货去化。
（四）降本增效
公司严格按照“聚焦主业、同类合并、提升效能、注重效益”的原则，着力
推动降本增效工作。物业板块在业务规模持续增加的情况下，通过集中采购、片
区化管理等方式，全年平均运营成本稳中略降。商业板块借助信息化赋能、购物
节造势，优化获客手段，全年获客成本同比下降 16%；同时，通过建立会员体系，
提供专业化、精细化的服务运营，精准匹配会员所需服务。
（五）全面开展组织架构调整
为匹配公司战略向轻资产运营转型的发展需要，公司对标市场开展了组织架
构改革等系列举措，通过压缩管理层级、调整部门架构、优化岗位设置、强化业
绩导向、开展薪酬调整，为公司转型发展提供有力保障。
二、董事会日常运作情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的构成合理，权责
清晰。报告期内，公司第九届董事会任期届满，经公司第九届董事会第五十三次
会议和 2022 年年度股东大会审议通过，同意选举孔薇然女士、苏自立先生（独
立董事）、刘志强先生（独立董事）、施谦先生（独立董事）、崔铠先生、樊凡
女士、王自立女士担任公司第十届董事会董事；全体董事一致同意选举孔薇然女
士担任公司第十届董事会董事长。
（一）信息披露及专项工作
报告期内，董事会严格按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司章
程》等规定，按照披露要求和披露时限，真实、准确、完整、及时、公平的在指
定报刊、网站完成 4 次定期报告及 102 个临时公告的披露工作。公司信息披露确
保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性
和有用性。
（二）投资者关系管理工作
董事会重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理
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念。通过投资者说明会、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、现场
调研等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公
众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功
搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，保护广大中小投资
者的知情权和合法权益，维护公司在资本市场的形象。
（三）公司规范化治理情况
公司严格依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员
及其他相关知情人员能够在定期报告、重大资产重组等重大信息未公开时严格履
行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公
司股票的情形。
公司董事会持续加强风险管理和内控体系建设。按计划开展内部审计项目，
实现审计监督全覆盖。通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘
请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，健全
债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；
排查对外担保和资金拆借事项，防范风险。
基于目前的公司治理结构以及股权结构，不断提高公司董事会、监事会以及
股东大会运作的效率，维护所有股东尤其是中小股东的合法权益，并且充分发挥
董事会专门委员会和独立董事的能动性，为董事会职责的履行提供帮助和支持，
提高公司决策效果和效率。
董事会、监事会、内部机构独立规范运作。公司与控股股东在业务、人员、
资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司
控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没
有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
（四）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议 13 次（1 次年度董事会，12 次临时董事
会），其中：现场会议 2 次，以通讯方式召开会议 11 次，共审议通过了 50 项议
案；召开专门委员会会议共计 21 次，其中审计委员会会议 10 次，战略及风险管
理委员会会议 3 次，提名委员会会议 4 次以及薪酬与考核委员会会议 4 次。
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会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于<云南城投置业股份有限公司 2022
年度内部控制评价工作方案>的议案》《关于召开公司
2023 年第一次临时股东大会的议案》《关于公司及下
属公司减免小微企业和个体工商户租金的议案》《关于
第九届董事会第 2023 年 1
公司 2023 年向下属参股公司提供借款的议案》《关于
五十二次会议 月3日
公司 2023 年向控股股东及其下属公司申请借款额度的
议案》《关于公司 2023 年日常关联交易事项的议案》
《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案
关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了《云南城投置业股份有限公司 2022 年度总
经理工作报告》《云南城投置业股份有限公司独立董事
2022 年度述职报告》云南城投置业股份有限公司 2022
年度内部控制及风险管理报告》《云南城投置业股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》《云南城投置业
股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》《云南城
投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司 2022 年度审
第九届董事会第 2023 年 4
计工作的总结报告》《云南城投置业股份有限公司 2022
五十三次会议 月 21 日
年度财务决算报告的议案》《云南城投置业股份有限公
司关于公司 2022 年度利润分配的议案》《云南城投置
业股份有限公司关于公司 2022 年度计提资产减值准备
的议案》《云南城投置业股份有限公司 2022 年度董事
会工作报告》《云南城投置业股份有限公司 2022 年年
度报告全文及摘要》《云南城投置业股份有限公司 2023
年第一季度报告》《云南城投置业股份有限公司关于
2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消
10
除的专项说明》《云南城投置业股份有限公司关于申请
撤销公司其他风险警示的议案》《云南城投置业股份有
限公司关于公司董事会换届选举的议案》《云南城投置
业股份有限公司关于公司 2023 年投资事项的议案》云
南城投置业股份有限公司关于召开公司 2022 年年度股
东大会的议案》
审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举
第十届董事会第 2023 年 5 公司第十届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任
一次会议 月 19 日 公司总经理的议案》《关于续聘公司高级管理人员的议
案》《关于续聘公司证券事务代表的议案》
审议通过了《关于公司新增 2023 年日常关联交易事项
第十届董事会第 2023 年 6
的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会
二次会议 月 20 日
的议案》
审议通过了《关于修订<云南城投置业股份有限公司章
第十届董事会第 2023 年 6 程>的议案》《关于续聘“信永中和会计师事务所（特
三次会议 月 30 日 殊普通合伙）”为公司 2023 年度审计机构的议案》《关
于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
第十届董事会第 2023 年 7 审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于公司战略
四次会议 月 17 日 转型薪酬体系调整方案的议案》
第十届董事会第 2023 年 8 审议通过了《云南城投置业股份有限公司 2023 年半年
五次会议 月 25 日 度报告全文及摘要》
第十届董事会第 2023 年 9 审议通过了《关于为公司提供担保的议案》《关于召开
六次会议 月 13 日 公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于制定<云南城投置业股份有限公司董
事会向经理层授权管理办法>的议案》《关于公司下属
第十届董事会第 2023 年 10
公司为关联方提供担保的议案》《关于公司为参股公司
七次会议 月 14 日
提供担保的议案》《云南城投置业股份有限公司关于召
开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》
第十届董事会第 2023 年 10 审议通过了《云南城投置业股份有限公司 2023 年第三
11
八次会议 月 27 日 季度报告》《关于修订公司权限指引表的议案》《关于
制定<公司风险内控合规管理制度>的议案》
审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于修订公司
第十届董事会第 2023 年 12
部分基本管理制度的议案》《关于召开公司 2023 年第
九次会议 月 13 日
六次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于公司注销西双版纳文化旅游投资开发
第十届董事会第 2023 年 12
有限公司的议案》《关于公司注销陕西云城康旅投资开
十次会议 月 21 日
发有限公司的议案》
第十届董事会第 2023 年 12
审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
十一次会议 月 28 日
（五）独立董事履职情况
2023 年度，公司独立董事能够认真履行职责,积极按时参加董事会，出席股
东大会，并参与公司重大事项的决策。独立董事对公司规范运作、经营管理、财
务状况、重大资产重组、关联交易等事项提出了专业性的意见和建议，对需要发
表独立意见的事项，均能审慎的发表意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了
公司及中小股东的合法权益。
（六）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各
专门委员会议事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有
成效的工作。
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，
协调公司内、外审计的沟通、完成监督和核查等工作。报告期内，审计委员会共
召开工作会议 10 次，讨论并审议了定期报告、重大资产重组、制度修订、担保
等 25 项议案。
2、董事会战略及风险管理委员会履职情况
公司董事会战略及风险管理委员会结合市场动态及公司实际情况，对公司经
营状况和发展前景进行深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵
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意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略及风险
管理委员共召开工作会议 3 次，审议了下属控股公司注销、制度修订等 7 项议案。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司董事、监事、高管人员
的履职情况进行了检查，对董事、监事、高级管理人员薪酬制度的制订提出合理
建议。报告期内，薪酬与考核委员会共召开工作会议 4 次，审议了《云南城投置
业股份有限公司 2022 年高管绩效工资发放方案》《云南城投置业股份有限公司
关于公司战略转型薪酬体系调整方案的议案》《关于修订<云南城投置业股份有
限公司董事、监事薪酬制度>的议案》等 7 项议案。
4、董事会提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会认真履行职责，研究公司董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议，对公司聘任董事和高级管理人员人选及其任职资格进行
审核，并向董事会提出建议。报告期内，提名委员会共召开工作会议 4 次，审议
了《云南城投置业股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案》《关于聘任公
司高级管理人员的议案》等 5 项议案。
三、2024 年度董事会工作计划
2024年，公司将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，围绕“守底线、稳支
撑、增动力、上台阶”总体要求，以“谋增量、解存量、固变量、提质量、蓄能
量”生产经营方针，着力抓营收、提管理、强运营、促转型，加快做优、做强、
做大主业，全力争取按照年度投资计划、营业收入、利润总额等预算目标，奋力
推进公司高质量转型发展再上新台阶。
一是全力提升主营业务发展。将发展作为一切工作的出发点和落脚点，始终
聚焦“城市综合服务运营商”战略转型目标，坚定发展信心，保持战略定力，高
效统筹经营业绩发展和服务能力提升，积极拓展业务，寻求业绩增长点，持续推
动公司稳步扩张。物业板块持续提升公司业绩，锚定地州市场，抢抓市场份额，
重点突破学校、医院等单一业主的公建类项目，积极试点探索城市综合物业服务
可行性；聚焦客户满意度提升，加强一线服务人员队伍建设，持续推进标准化服
务体系建设，多措并举提升物业费收缴率；商管板块加强品牌和体系建设，提升
精细化管理运营能力，积极招商调改，全力提升出租率及租金单价；酒店板块持
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续维护巩固市场地位，加快推进提升改造工程，优化客户居住体验，加强多元业
务的创收能力。
二是全力提升资金管理。做好预算管理、成本控制、资金调度，全力提升资
金运营效率。
三是全力推动品牌建设。物业板块持续推动品牌建设工作，着重推动品牌形
象宣传活动，强化官微等新媒体矩阵运营；商管板块全力打造“商街+mall”复
合式商业载体、特色商街、高端商业体示范项目，积极构建独立产品品牌、IP、
VI及推广体系，持续完善6s运营体系。
四是全力推动人才队伍建设。加强年轻干部储备和选拔任用工作，落实“双
培养”机制，完善职业化培训教育体系，打通一线员工横向流动、纵向发展通道，
以体制、机制的进一步优化，提升员工主动服务发展的意识和能力，为公司改革
发展注入强劲动能。
五是全力推动安全生产管理。压实责任，落实落细各项安全管理措施，确保
安全制度措施到位，紧盯重要时点及群体性活动，加强隐患排查治理。
新的一年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，本着对全
体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉履职，扎实做好董事会日常工作，科学谨慎
决策重大事项，带领公司管理层及全体员工，不断提升公司综合竞争力，推动企
业高质量发展，争取为股东创造更多的价值。
本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
14
议案二：
云南城投置业股份有限公司
监事会 2023 年度工作报告
各位股东：
2023 年，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《云南城投置业
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司监事会
议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的有关规定，以维护公司和全体股东的
合法利益为核心，全面、诚信、认真地履行监事会的监督职责，对公司经营管理、
财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了检查和监督，认为
公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，
保障公司健康平稳发展。现将公司监事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、公司监事会 2023 年度会议召开情况
2023 年度，公司共召开 7 次监事会，其中：现场召开会议 2 次，以通讯方
式召开会议 5 次，会议分别对公司定期报告、换届选举、内部控制、关联交易、
以及相关的基本管理制度等事项进行了审议。监事会会议具体召开情况如下：
序
会议 时间 议题
号
1、《关于<云南城投置业股份有限公司
2022 年度内部控制评价工作方案>的议
案》
2、《关于公司及下属公司减免小微企业
和个体工商户租金的议案》
第九届监事会第 2023 年 1 月 3、《关于公司 2023 年向下属参股公司提
1 供借款的议案》
四十二次会议 3日
4、《关于公司 2023 年向控股股东及其下
属公司申请借款额度的议案》
5、《关于公司 2023 年日常关联交易事项
的议案》
6、《关于公司重大资产重组后为关联方
提供担保的议案》
15
1、《云南城投置业股份有限公司监事会
2022 年度工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司 2022 年
度内部控制及风险管理报告》
3、《云南城投置业股份有限公司 2022 年
度内部控制评价报告》
4、《云南城投置业股份有限公司 2022 年
度内部控制审计报告》
5、《云南城投置业股份有限公司董事会
审计委员会关于“信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）”对公司 2022 年度审
第九届监事会第 2023 年 4 月 计工作的总结报告》
2
四十三次会议 21 日 6、《云南城投置业股份有限公司 2022 年
度财务决算报告的议案》
7、《云南城投置业股份有限公司关于公
司 2022 年度利润分配的议案》
8、《云南城投置业股份有限公司关于公
司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
9、《云南城投置业股份有限公司 2022 年
年度报告全文及摘要》
10、《云南城投置业股份有限公司 2023
年第一季度报告》
11、《云南城投置业股份有限公司关于公
司监事会换届选举的议案》
第十届监事会第 2023 年 5 月
3 1、《关于选举公司监事会主席的议案》
一次会议 19 日
第十届监事会第 1、《关于公司新增 2023 年日常关联交易
2023 年 6 月
4
二次会议 20 日 事项的议案》
第十届监事会第 1、《云南城投置业股份有限公司 2023 年
2023 年 8 月
5
三次会议 25 日 半年度报告全文及摘要》
第十届监事会第 2023 年 101、《云南城投置业股份有限公司 2023 年
6
四次会议 月 27 日 第三季度报告》
1、《关于修订<云南城投置业股份有限公
第十届监事会第 2023 年 12 司监事会议事规则>的议案》
7
五次会议 月 12 日 2、《关于修订<云南城投置业股份有限公
司董事、监事薪酬制度>的议案》
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的核查意见
1、监事会换届选举
报告期内，因公司第九届监事会任期届满，经公司控股股东云南省康旅控股
集团有限公司提名，公司第九届监事会第四十三次会议和 2022 年年度股东大会
审议通过，选举范振中先生、常青女士担任公司第十届监事会监事；公司第三届
16
职工代表大会第二十七次会议选举，公司职工刘自勇先生当选为公司第十届监事
会职工代表监事。2023 年 5 月 19 日，经公司第十届监事会第一次会议审议通过，
选举范振中先生担任公司第十届监事会主席。
2、公司规范运作情况
2023 年，公司监事会成员依法出席股东大会、列席董事会、召开监事会，
对公司的经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。监
事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律、法规和《公
司章程》的有关规定，公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经
理层的职权范围行事，没有违反《公司章程》规定，做到了股东大会行使权力机
构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行
使执行机构的职能，公司股东大会、董事会决议均能够得到有效执行。公司董事
和高级管理人员忠诚勤勉，未发现违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公
司及股东利益的行为。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务状况、
财务管理、资金使用情况、经营成果等情况进行了认真的检查和监督。监事会认
为：公司的财务管理体系完善，财务制度健全，财务运作规范；公司财务会计报
表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实、客观、准确、完整地反
映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司基本情况作出正确的理解和判
断。
4、对定期报告出具书面审核意见
报告期内，监事会对公司定期报告的编制和内容进行审核，并发表了书面审
核意见。监事会认为：公司编制和审核定期报告的程序符合法律、法规及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司关联交易事
项进行了审查，认为公司的关联交易均为公司生产经营所必须，不影响公司经营
的独立性，其价遵循“公平、公正、公允”的原则，不存在向关联方和控股股东
输送利益的情形，表决程序合法依规，关联董事及关联股东均已回避表决，独立
17
董事对关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，没有损害公司及非关联股
东的利益，相关信息披露及时、充分，不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
6、公司内部控制及自我评价的情况
报告期内，监事会对公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制
体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司 2022 年度内部控制自我评价报
告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况；公司已建立了较为完善
的内部控制制度和体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、
法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。
三、2024 年监事会重点工作
2024 年，公司根据《上市公司监事会工作指引》修订了《云南城投置业股
份有限公司监事会议事规则》，监事会全体成员将继续严格遵照有关规定及要求，
诚信勤勉地履行监事会的各项职责，在依法独立履行职责的同时进一步提高监督
水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力，拓宽监督领域。尤
其是在公司转型发展的特殊时期，需进一步加强对公司关联交易、风险防控、信
息披露等方面的监督，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司的规范运
作和可持续发展，更加切实有效地履行职责，为推进公司转型发展保驾护航。
本报告已经公司第十届监事会第七次会议审议通过，现提交公司 2023 年年
度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司监事会
2024 年 4 月 29 日
18
议案三：
云南城投置业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的规定和要求，
独立董事现将在报告期内的履职情况提交股东大会审议（详见附件）。
本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：
独立董事（苏自立）2023 年度述职报告
独立董事（刘志强）2023 年度述职报告
独立董事（施 谦）2023 年度述职报告
独立董事（张建新）2023 年度述职报告
独立董事（陈旭东）2023 年度述职报告
独立董事（娄爱东）2023 年度述职报告
19
独立董事（苏自立）2023 年度述职报告
各位股东：
作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在 2023 年本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独
立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《云南城投置业股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独
立董事工作制度》（下称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，忠实履行
独立董事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和
公正的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对
公司相关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非
关联股东和中小股东的利益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，独立董事 3 名。报告期内，因公司董事会任期
届满（第九届董事会独立董事为：张建新先生、娄爱东女士、陈旭东先生），经
公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司提名，公司第九届董事会第五十三次
会议和 2022 年年度股东大会审议通过，选举本人担任公司第十届董事会独立董
事。
（一）个人简介
苏自立：男，1961 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中
共党员，产业经济学硕士，注册城市规划师，工程师。
曾任：重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司党委委员、董事、副总经
理。
现任：云南城投置业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单
20
位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
本人对 2023 年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立
性，并将自查情况提交董事会。
二、年度履职情况
公司董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和
提名委员会 4 个专门委员会，本人担任提名委员会主任委员，战略及风险管理委
员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。
（一）出席公司会议情况
报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会 5 次、董事会 11
次、各专门委员会会议 15 次，其中审计委员会会议 8 次、战略及风险管理委员
会会议 2 次、提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，本人对各项议
案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，
对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分
发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极
的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研
究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听
取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供
了有力保障。
（二）公司配合独立董事工作的情况
在 2023 年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大
力支持；公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员
均积极配合本人开展工作。
（三）多种途径掌握公司日常经营管理情况
2023年4月，公司董事会进行了换届，作为公司第十届董事会独立董事，本
人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，与公司相关人员
进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过电话、邮件、
微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通
了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对
公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。
21
同时，本人通过参与公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，
就投资者关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，
切实维护中小股东的利益。
（四）积极参与监管机构培训，提高业务水平
为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥
独立董事作用，我积极参加上海证券交易所组织的 “独立董事履职学习培训”；
为进一步更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法，2023年11月，本人参
加了上海证券交易所组织的《上市公司2023年第4期独立董事后续培训》。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）监督完善公司治理
2023年，公司完成了25项基本管理制度的修改，其中包括公司根据《独立董
事管理办法》，并结合公司实际情况修改了《独立董事工作制度》，该制度为独
董履职提供了制度支持。
（二）发表独立意见情况
1、2023 年 5 月 19 日，公司召开第十届董事会第一次会议，本人对《关于
聘任公司总经理的议案》 关于续聘公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
2、2023 年 6 月 20 日，公司召开第十届董事会第二次会议，本人对《关于
公司新增 2023 年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。
3、2023 年 6 月 30 日，公司召开第十届董事会第三次会议，本人对《关于
续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2023 年度审计机构的
议案》发表了独立意见。
4、2023 年 7 月 17 日，公司召开第十届董事会第四次会议，本人对《云南
城投置业股份有限公司关于公司战略转型薪酬体系调整方案的议案》发表了独立
意见。
5、2023 年 10 月 14 日，公司召开第十届董事会第七次会议，本人对《关于
公司下属公司为关联方提供担保的议案》 关于公司为参股公司提供担保的议案》
发表了独立意见。
6、2023 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，本人对《关
于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
22
以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调
查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客
观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及
等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未
损害公司及全体股东的利益。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关
定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息
披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）内部控制评价及内控审计情况
报告期内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部
控制规范体系稳步完善、运行。公司根据经营情况和管理要求，对已有的管理制
度进行全面梳理，对制度内容进行更新和补充，2023 年制度废改立 177 项，其
中新增 30 项、废止 32 项、修订 115 项。现执行有效管理制度为 165 个，其中：
基本管理制度 32 个，对公司治理相关规定及议事规则、公司重大的经营管理事
项做出了明确规范；业务管理制度 107 个，对公司各业务部门重要职责以及核心
业务环节做出了明确规范；具体操作规范 26 个，在核心业务环节的指导下，对
具体业务流程的细节化操作步骤和具体操作标准做出了规定。截止 2023 年 12
月底，实际完成 174 项制度修编，完成年度任务，公司逐步实现外规内化，内控
体系更加完善。公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到
了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自评价过程中
未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2022 年
23
度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度的内部控制情
况。
（六）聘请会计师事务所情况
信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投
资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。信永中和具备
为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，
较好地完成 2022 年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务
状况和经营成果。公司续聘信永中和担任公司 2023 年度审计机构符合公司经营
需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023 年 12 月 28 日，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任巩明先生为公司财务总监。经审查，本
人认为：巩明先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，符合相关法定条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有违反《公司法》《公司章程》规定限制
担任公司高级管理人员的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司董事会换届选举，公司董事的提名及选举、高级管理人员的
提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背
景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公
司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合《云南城投置业股份有限公
司薪酬管理制度》《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度》《云南城投置业
股份有限公司战略转型薪酬体系调整方案》的有关规定，程序完备、有效，公司
严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，
督促公司严格按照《上市规则》《公司章程》及《云南城投置业股份有限公司信
息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务。2023年度，公司共完成临时信
24
息披露102次，定期报告披露4次（2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023年第三季度报告），本人认为：公司信息披露工作均符合相
关监管规则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助广大
投资者及时了解公司相关情况，切实维护了股东权益。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司分别于 2020 年、2022 年通过两次重大资产重组，将低效资产剥离，降
低负债，于报告期内成功摘帽，缓解了一定的压力，但公司业绩仍缺乏发力点。
2023 年是公司改革转型、提质增效的攻坚之年，“商业管理+物业服务”的盈利
模式能为公司提供稳定的现金流，但业务也缺乏新的突破口、规模效应不明显。
建议公司组织专门力量，通过多种形式加强对应收未收账款的摧收工作；二是建
议认真分析市场行情，采取有效措施，加大对公司应销未销商品房的销售力度，
加快回宠资金；三是继续强化风险防控措施，确保公司运营整体稳定，安全可控。
希望公司上下戮力同心，竭力破局，进一步统筹好当前与长远、存量与增量、内
里与外力、发展与安全的关系，优化资产结构，形成现金流稳健、利润递增的良
性循环经营模式。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及
中国证监会出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态
度，凭借自身积累专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠
诚勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续依据《独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的相
关规定，履行好独立董事职责，积极参与独立董事专门会议、董事会各专门委员
会以及其他现场工作,发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东的利
益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供助力，促进公司高质量健康持续发展。
25
独立董事（刘志强）2023 年度述职报告
各位股东：
作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在 2023 年本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独
立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《云南城投置业股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独
立董事工作制度》（下称“《独立董事工作制度》”）的规定，忠实履行独立董
事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的
原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相
关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股
东和中小股东的利益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，独立董事 3 名。报告期内，因公司董事会任期
届满（第九届董事会独立董事为：张建新先生、娄爱东女士、陈旭东先生），经
公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司提名，公司第九届董事会第五十三次
会议和 2022 年年度股东大会审议通过，选举本人担任公司第十届董事会独立董
事。
（一）个人简介
刘志强：男，1971 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中
共党员，工商管理博士研究生，教授。
现任：云南财经大学金融学院教授、云南城投置业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单
位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
26
本人对 2023 年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立
性，并将自查情况提交董事会。
二、年度履职情况
公司董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和
提名委员会 4 个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，战略及风险
管理委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
（一）出席公司会议情况
报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会 5 次、董事会 11
次、各专门委员会会议 15 次，其中审计委员会会议 8 次、战略及风险管理委员
会会议 2 次、提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，本人对各项议
案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，
对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分
发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极
的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研
究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听
取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供
了有力保障。
（二）公司配合独立董事工作的情况
在 2023 年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大
力支持，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员
均积极配合；本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，向管理层了解公司生产经
营状况，持续关注公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的
影响，在董事会上审慎发表意见、行使职权。
（三）多种途径掌握公司日常经营管理情况
2023年4月，公司董事会进行了换届，作为公司第十届董事会独立董事，本
人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，与公司董事、监
事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；
日常工作中，通过电话、邮件、微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事
会办公室工作人员保持良好沟通了解公司基本情况，掌握公司经营动态；同时，
本人高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道，
27
听取管理层关于公司战略转型情况、去库存情况汇报；公司在战略转型发展、去
库存、降低债务及提升持续经营能力的相关举措及取得的实际效果。
同时，本人通过参与公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，
就投资者关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，
切实维护中小股东的利益。
（四）积极参与监管机构培训，提高业务水平
为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥
独立董事作用，我积极参加上海证券交易所组织的 “独立董事履职学习培训”；
2023年11月，参加上海证券交易所组织的《上市公司2023年第4期独立董事后续
培训》，进一步更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）监督完善公司治理
2023年，公司完成了25项基本管理制度的修改，其中包括公司根据《独立董
事管理办法》，并结合公司实际情况修改了《独立董事工作制度》，该制度为独
董履职提供了制度支持。2024年公司还将按照相关规定，制定《云南城投置业股
份有限公司独立董事专门会议制度》，对“独立董事专门会议”机制进行明确。
（二）发表独立意见情况
1、2023 年 5 月 19 日，公司召开第十届董事会第一次会议，本人对《关于聘
任公司总经理的议案》《关于续聘公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
2、2023 年 6 月 20 日，公司召开第十届董事会第二次会议，本人对《关于公
司新增 2023 年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。
3、2023 年 6 月 30 日，公司召开第十届董事会第三次会议，本人对《关于续
聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2023 年度审计机构的议
案》发表了独立意见。
4、2023 年 7 月 17 日，公司召开第十届董事会第四次会议，本人对《云南城
投置业股份有限公司关于公司战略转型薪酬体系调整方案的议案》发表了独立意
见。
5、2023 年 10 月 14 日，公司召开第十届董事会第七次会议，本人对《关于
公司下属公司为关联方提供担保的议案》 关于公司为参股公司提供担保的议案》
发表了独立意见。
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6、2023 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，本人对《关
于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调
查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客
观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及
等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未
损害公司及全体股东的利益。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关
定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息
披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）内部控制评价及内控审计情况
报告期内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部
控制规范体系稳步完善、运行。公司根据经营情况和管理要求，对已有的管理制
度进行全面梳理，对制度内容进行更新和补充，2023 年制度废改立 177 项，其
中新增 30 项、废止 32 项、修订 115 项。现执行有效管理制度为 165 个，其中：
基本管理制度 32 个，对公司治理相关规定及议事规则、公司重大的经营管理事
项做出了明确规范；业务管理制度 107 个，对公司各业务部门重要职责以及核心
业务环节做出了明确规范；具体操作规范 26 个，在核心业务环节的指导下，对
具体业务流程的细节化操作步骤和具体操作标准做出了规定。截止 2023 年 12
月底，实际完成 174 项制度修编，完成年度任务，公司逐步实现外规内化，内控
体系更加完善。公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到
了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自评价过程中
未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务
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所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2022 年
度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度的内部控制情
况。
（六）聘请会计师事务所情况
信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投
资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。信永中和具备
为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，
较好地完成 2022 年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务
状况和经营成果。公司续聘信永中和担任公司 2023 年度审计机构符合公司经营
需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
（七）聘任和解聘上市公司财务负责人情况
2023 年 12 月 28 日，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任巩明先生为公司财务总监。经审查，本
人认为：巩明先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，符合相关法定条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有违反《公司法》《公司章程》规定限制
担任公司高级管理人员的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司董事会换届选举，公司董事的提名及选举、高级管理人员的
提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背
景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公
司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合《云南城投置业股份有限公
司薪酬管理制度》《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度》《云南城投置业
股份有限公司战略转型薪酬体系调整方案》的有关规定，程序完备、有效，公司
严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，
督促公司严格按照《上市规则》《公司章程》及《云南城投置业股份有限公司信
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息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务。2023年度，公司共完成临时信
息披露102次，定期报告披露4次，本人认为：公司信息披露工作均符合相关监管
规则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助广大投资者
及时了解公司相关情况，切实维护了股东权益。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司分别于 2020 年、2022 年通过两次重大资产重组，将低效资产剥离，降
低负债，于报告期内成功摘帽，缓解了一定的压力，但公司业绩仍缺乏发力点。
2023 年是公司改革转型、提质增效的攻坚之年，“商业管理+物业服务”的盈利
模式能为公司提供稳定的现金流，但业务也缺乏新的突破口、规模效应不明显。
希望公司上下戮力同心，竭力破局，进一步统筹好当前与长远、存量与增量、内
里与外力、发展与安全的关系，优化资产结构，形成现金流稳健、利润递增的良
性循环经营模式。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及
中国证监会出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态
度，凭借自身积累专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠
诚勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续依据《独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的相
关规定，履行好独立董事职责，积极参与独立董事专门会议、董事会各专门委员
会以及其他现场工作,发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东的利
益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供助力，促进公司高质量健康持续发展。
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独立董事（施谦）2023 年度述职报告
各位股东：
作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在 2023 年本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独
立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《云南城投置业股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独
立董事工作制度》（下称“《独立董事工作制度》”）的规定，忠实履行独立董
事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的
原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相
关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股
东和中小股东的利益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，独立董事 3 名。报告期内，因公司董事会任期
届满（第九届董事会独立董事为：张建新先生、娄爱东女士、陈旭东先生），经
公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司提名，公司第九届董事会第五十三次
会议和 2022 年年度股东大会审议通过，选举本人担任公司第十届董事会独立董
事。
(一) 个人简介
施谦：男，1982 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，会计学硕士，注册会计师，高级会计师，资产评估师。
曾任：云南大学审计处、能源研究院从事审计实务及教学科研工作。
现任：云南大学经济学院从事教学科研工作、审计研究中心主任；云南云维
股份有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事以及云南城投置业
股份有限公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
32
作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单
位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
本人对 2023 年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立
性，并将自查情况提交董事会。
二、年度履职情况
公司董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和
提名委员会 4 个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员，战略及风险管理委
员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
(一) 出席公司会议情况
报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会 5 次、董事会 11
次、各专门委员会会议 15 次，其中审计委员会会议 8 次、战略及风险管理委员
会会议 2 次、提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，本人对各项议
案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，
对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分
发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极
的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研
究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听
取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供
了有力保障。
(二) 公司配合独立董事工作的情况
在 2023 年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大
力支持，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员
均积极配合本人开展工作。
(三) 多种途径掌握公司日常经营管理情况
2023年4月，公司董事会进行了换届，作为公司第十届董事会独立董事，本
人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，与公司相关人员
进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过电话、邮件、
微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通，
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了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对
公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。
同时，本人通过出席公司临时股东大会，与投资者进行沟通交流，就投资者
关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，切实维护
中小股东的利益。
（四）积极参与监管机构培训，提高业务水平
为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥
独立董事作用，我积极参加上海证券交易所组织的 “独立董事履职学习培训”；
为进一步更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法，2023 年 11 月，本人
参加了上海证券交易所组织的《上市公司 2023 年第 4 期独立董事后续培训》。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）监督完善公司治理
2023 年，公司完成了 25 项基本管理制度的修改，其中包括公司根据《独立
董事管理办法》，并结合公司实际情况修改了《独立董事工作制度》，该制度为
独董履职提供了制度支持。
（二）发表独立意见情况
1、2023 年 5 月 19 日，公司召开第十届董事会第一次会议，本人对《关于
聘任公司总经理的议案》 关于续聘公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
2、2023 年 6 月 20 日，公司召开第十届董事会第二次会议，本人对《关于
公司新增 2023 年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。
3、2023 年 6 月 30 日，公司召开第十届董事会第三次会议，本人对《关于
续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2023 年度审计机构的
议案》发表了独立意见。
4、2023 年 7 月 17 日，公司召开第十届董事会第四次会议，本人对《云南
城投置业股份有限公司关于公司战略转型薪酬体系调整方案的议案》发表了独立
意见。
5、2023 年 10 月 14 日，公司召开第十届董事会第七次会议，本人对《关于
公司下属公司为关联方提供担保的议案》 关于公司为参股公司提供担保的议案》
发表了独立意见。
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6、2023 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，本人对《关
于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
(三) 关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调
查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客
观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及
等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未
损害公司及全体股东的利益。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关
定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息
披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）内部控制评价及内控审计情况
报告期内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部
控制规范体系稳步完善、运行。公司根据经营情况和管理要求，对已有的管理制
度进行全面梳理，对制度内容进行更新和补充，2023 年制度废改立 177 项，其
中新增 30 项、废止 32 项、修订 115 项。现执行有效管理制度为 165 个，其中：
基本管理制度 32 个，对公司治理相关规定及议事规则、公司重大的经营管理事
项做出了明确规范；业务管理制度 107 个，对公司各业务部门重要职责以及核心
业务环节做出了明确规范；具体操作规范 26 个，在核心业务环节的指导下，对
具体业务流程的细节化操作步骤和具体操作标准做出了规定。截止 2023 年 12
月底，实际完成 174 项制度修编，完成年度任务，公司逐步实现外规内化，内控
体系更加完善。公司按照要求编制了自我评价标准和实施方案，通过自我评价，
做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自我评价
过程中未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计
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师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2022
年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度的内部控制
情况。
(六) 聘请会计师事务所情况
信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投
资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。信永中和具备
为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，
较好地完成 2022 年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务
状况和经营成果。公司续聘信永中和担任公司 2023 年度审计机构符合公司经营
需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023 年 12 月 28 日，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任巩明先生为公司财务总监。经审查，本
人认为：巩明先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，符合相关法定条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有违反《公司法》《公司章程》规定限制
担任公司高级管理人员的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司董事会换届选举，公司董事的提名及选举、高级管理人员的
提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背
景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公
司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合《云南城投置业股份有限公
司薪酬管理制度》《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度》《云南城投置业
股份有限公司战略转型薪酬体系调整方案》的有关规定，程序完备、有效，公司
严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。
(十) 信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，
督促公司严格按照《上市规则》《公司章程》及《云南城投置业股份有限公司信
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息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务。2023年度，公司共完成临时信
息披露102次，定期报告披露4次（2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023年第三季度报告），本人认为：公司信息披露工作均符合相
关监管规则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助广大
投资者及时了解公司相关情况，切实维护了股东权益。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司分别于 2020 年、2022 年通过两次重大资产重组，将低效资产剥离，降
低负债，于报告期内成功摘帽，缓解了一定的压力，但公司业绩仍缺乏发力点。
2023 年是公司改革转型、提质增效的攻坚之年，“商业管理+物业服务”的盈利
模式能为公司提供稳定的现金流，但业务也缺乏新的突破口、规模效应不明显。
希望公司上下戮力同心，竭力破局，进一步统筹好当前与长远、存量与增量、内
里与外力、发展与安全的关系，优化资产结构，形成现金流稳健、利润递增的良
性循环经营模式。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及
中国证监会出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态
度，凭借自身积累专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠
诚勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续依据《独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的相
关规定，履行好独立董事职责，积极参与独立董事专门会议、董事会各专门委员
会以及其他现场工作,发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东的利
益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供助力，促进公司高质量健康持续发展。
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独立董事（张建新）2023 年度述职报告
各位股东：
作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在 2023 年本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（下称
“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《云南城投置业股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》
（下称“《独立董事工作制度》”）的规定，忠实履行独立董事的职责，认真、
谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和
全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认
可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利
益。现将本人 2023 年度任期内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一） 个人简介
张建新：男，1958 年 2 月出生，汉族，长江商学院工商管理博士。
曾任：中国商业对外贸易总公司部门经理、副总经理、总经理。
现任：中商外贸有限公司董事长兼总裁、澳大利亚 ACIP 房地产开发有限公
司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单
位中担任任何职务，具备《上市公司独立董事规则》等有关规定所要求的独立性，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
在2023年度任职期间，公司共召开股东大会2次、董事会2次、各专门委员会
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会议6次，其中审计委员会会议2次、战略及风险管理委员会会议1次、提名委员
会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次，本人对各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，针对公司各项对外担保、
关联交易、内部控制、利润分配等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提
供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。会议召开前，本人
深入了了解相关情况，根据获取的具体资料进行研究，及时评估过程风险，为即
将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听取本人提出的意见，针对意见
快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供了有力保障。
（二）公司配合独立董事工作的情况
在 2023 年度履职期间，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力
支持，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均
积极配合；本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，向管理层了解公司生产经营
状况，持续关注公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影
响，在董事会上审慎发表意见、行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况
1、2023 年 1 月 3 日，公司召开第九届董事会第五十二次会议，本人对《关
于公司及下属公司减免小微企业和个体工商户租金的议案》《关于公司 2023 年
向下属参股公司提供借款的议案》《关于公司 2023 年向控股股东及其下属公司
申请借款额度的议案》《关于公司 2023 年日常关联交易事项的议案》和《关于
公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》发表了独立意见。
2、2023 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第五十三次会议暨 2022 年度
会议，本人对《云南城投置业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》《云
南城投置业股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》《云南城投置业股份有
限公司关于公司 2022 年度利润分配的议案》《云南城投置业股份有限公司关于
公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》《云南城投置业股份有限公司关于公
司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）关联交易情况
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在作为公司独立董事期间，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，
对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的
判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价
有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未损害
公司及全体股东的利益。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）内部控制评价及内控审计情况
公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到了对公司内
控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自评价过程中未发现与财
务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2022 年度内部控制
审计报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度的内部控制情况。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 4 月，公司董事会换届选举，公司董事的提名及选举程序均符合《公
司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及
身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及
全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
（六）信息披露的执行情况
本人关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司严格
按照《上市规则》《公司章程》及《云南城投置业股份有限公司信息披露管理办
法》等有关规定履行信息披露义务。本人认为：公司信息披露工作均符合相关监
管规则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助广大投资
者及时了解公司相关情况，切实维护了股东权益。
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四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及中国证监会
出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自
身积累专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠诚勤勉地履
行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
由于本人任期届满，2023年5月以后已不再担任公司独立董事。在此，感谢
公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员一直以来对本人工作的支持和配
合，谢谢！
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独立董事（陈旭东）2023 年度述职报告
各位股东：
作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在 2023 年本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（下称
“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《云南城投置业股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》
（下称“《独立董事工作制度》”）的规定，忠实履行独立董事的职责，认真、
谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和
全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认
可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利
益。现将本人 2023 年度任期内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一） 个人简介
陈旭东：男，1963 年 12 月出生，汉族，会计学教授。
1990 年至今在云南财经大学工作，现任：云南财经大学会计学院教授；云
南西仪工业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、一心堂药业集团股份有
限公司独立董事；中国会计学会资深会员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单
位中担任任何职务，具备《上市公司独立董事规则》等有关规定所要求的独立性，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
在2023年度任职期间，公司共召开股东大会2次、董事会2次、各专门委员会
会议6次，其中审计委员会会议2次、战略及风险管理委员会会议1次、提名委员
42
会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次，本人对各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，针对公司各项对外担保、
关联交易、内部控制、利润分配等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提
供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。会议召开前，本人
深入了了解相关情况，根据获取的具体资料进行研究，及时评估过程风险，为即
将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听取本人提出的意见，针对意见
快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供了有力保障。
（二）公司配合独立董事工作的情况
在 2023 年度履职期间，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力
支持，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均
积极配合；本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，向管理层了解公司生产经营
状况，持续关注公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影
响，在董事会上审慎发表意见、行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况
1、2023 年 1 月 3 日，公司召开第九届董事会第五十二次会议，本人对《关
于公司及下属公司减免小微企业和个体工商户租金的议案》《关于公司 2023 年
向下属参股公司提供借款的议案》《关于公司 2023 年向控股股东及其下属公司
申请借款额度的议案》《关于公司 2023 年日常关联交易事项的议案》和《关于
公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》发表了独立意见。
2、2023 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第五十三次会议暨 2022 年度
会议，本人对《云南城投置业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》《云
南城投置业股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》《云南城投置业股份有
限公司关于公司 2022 年度利润分配的议案》《云南城投置业股份有限公司关于
公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》《云南城投置业股份有限公司关于公
司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）关联交易情况
43
在作为公司独立董事期间，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，
对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的
判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价
有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未损害
公司及全体股东的利益。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）内部控制评价及内控审计情况
公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到了对公司内
控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自评价过程中未发现与财
务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2022 年度内部控制
审计报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度的内部控制情况。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 4 月，公司董事会换届选举，公司董事的提名及选举程序均符合《公
司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及
身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及
全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
本人关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司严格
按照《上市规则》《公司章程》及《云南城投置业股份有限公司信息披露管理办
法》等有关规定履行信息披露义务。本人认为：公司信息披露工作均符合相关监
管规则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助广大投资
者及时了解公司相关情况，切实维护了股东权益。
44
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及中国证监会
出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自
身积累专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠诚勤勉地履
行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
由于本人任期届满，2023年5月以后已不再担任公司独立董事。在此，也感
谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员一直以来对本人工作的支持，
谢谢！
45
独立董事（娄爱东）2023 年度述职报告
各位股东：
作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在 2023 年本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（下称
“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《云南城投置业股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》
（下称“《独立董事工作制度》”）的规定，忠实履行独立董事的职责，认真、
谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和
全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认
可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利
益。现将本人 2023 年度任期内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，独立董事 3 名。报告期内，因公司第九届董事
会独立董事任期届满，2023 年 4 月，经公司控股股东云南省康旅控股集团有限
公司提名，经 2023 年 4 月 21 日公司第九届董事会第五十三次会议和 2023 年 5
月 16 日 2022 年年度股东大会审议，选举产生新一届董事会独立董事（第十届董
事会独立董事为：刘志强先生、苏自立先生、施谦先生）。
（一） 个人简介
娄爱东：女，1966 年 12 月出生，汉族，毕业于北京大学，法学学士，中国
首批证券律师。
现任：北京市康达律师事务所合伙人，律师；哈药集团股份有限公司、湖北
凯龙化工股份有限公司、维信诺科技股份有限公司、奥克斯国际有限公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单
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位中担任任何职务，具备《上市公司独立董事规则》等有关规定所要求的独立性，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
在2023年度任职期间，公司共召开股东大会2次、董事会2次、各专门委员会
会议6次，其中审计委员会会议2次、战略及风险管理委员会会议1次、提名委员
会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次，本人对各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，针对公司各项对外担保、
关联交易、内部控制、利润分配等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提
供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。会议召开前，本人
深入了了解相关情况，根据获取的具体资料进行研究，及时评估过程风险，为即
将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听取本人提出的意见，针对意见
快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供了有力保障。
（二）公司配合独立董事工作的情况
在 2023 年度履职期间，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力
支持，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均
积极配合；本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，向管理层了解公司生产经营
状况，持续关注公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影
响，在董事会上审慎发表意见、行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况
1、2023 年 1 月 3 日，公司召开第九届董事会第五十二次会议，本人对《关
于公司及下属公司减免小微企业和个体工商户租金的议案》《关于公司 2023 年
向下属参股公司提供借款的议案》《关于公司 2023 年向控股股东及其下属公司
申请借款额度的议案》《关于公司 2023 年日常关联交易事项的议案》和《关于
公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》发表了独立意见。
2、2023 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第五十三次会议暨 2022 年度
会议，本人对《云南城投置业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》《云
南城投置业股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》《云南城投置业股份有
限公司关于公司 2022 年度利润分配的议案》《云南城投置业股份有限公司关于
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公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》《云南城投置业股份有限公司关于公
司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）关联交易情况
在作为公司独立董事期间，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，
对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的
判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价
有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未损害
公司及全体股东的利益。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）内部控制评价及内控审计情况
公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到了对公司内
控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自评价过程中未发现与财
务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2022 年度内部控制
审计报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度的内部控制情况。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 4 月，公司董事会换届选举，公司董事的提名及选举程序均符合《公
司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及
身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及
全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
（六）信息披露的执行情况
本人关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司严格
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按照《上市规则》《公司章程》及《云南城投置业股份有限公司信息披露管理办
法》等有关规定履行信息披露义务。本人认为：公司信息披露工作均符合相关监
管规则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助广大投资
者及时了解公司相关情况，切实维护了股东权益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及中国证监会
出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自
身积累专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠诚勤勉地履
行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
由于本人任期届满，2023年5月以后已不再担任公司独立董事。在此，感谢
公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员一直以来对本人工作的支持和配
合，谢谢！
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议案四：
云南城投置业股份有限公司
2023 年度财务决算和 2024 年财务预算报告
各位股东：
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2023 年度财务决算和 2024 年
财务预算情况如下：
一、2023 年度财务决算情况
公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2023 年度合并及母公司
的利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告：
（一）财务状况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）：
单位：元
资产总额 12,298,846,987.24
负债总额 9,975,225,778.10
所有者权益 2,323,621,209.14
其中：归属于母公司所有者权益： 1,367,264,662.78
少数股东权益： 956,356,546.36
（二）经营成果
2023 年公司主要经营成果如下（合并数）：
单位：元
营业收入 1,951,128,987.60
营业成本 1,212,503,565.65
销售费用及管理费用 453,384,073.60
财务费用 243,950,152.00
投资收益 124,847,222.06
信用减值及资产减值损失 28,637,396.74
50
公允价值变动收益 -20,562,327.70
营业外收入 25,000,917.59
营业外支出 234,226,340.02
利润总额 4,952,491.08
净利润 -73,442,001.58
其中：
归属于母公司股东的净利润 -75,832,788.93
少数股东损益 2,390,787.35
基本每股收益 -0.05
（三）现金流量
2023 年公司现金流量情况如下（合并数）：
单位：元
经营活动产生的现金流量净额 1,253,577,808.56
投资活动产生的现金流量净额 -72,526,230.09
筹资活动产生的现金流量净额 -980,591,323.68
现金及现金等价物净增加额 200,460,254.79
二、2024 年财务预算情况
（一）预算编制基础假设
公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产
状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的
2023 年度的经营业绩为基础，同时考虑了多种不确定因素的基础上，编制了
《2024 年年度的财务预算报告》。
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情相对稳定；
4、公司生产经营涉及的信贷利率、税收政策无重大改变；
5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）预算编制的基础和范围
1、本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会
计政策一致；
51
2、在公司制订的经营计划基础上编制本预算；
3、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、子公司。
（三）2024 年度主要预算指标
预计公司 2024 年度物业服务及商业运营板块实现收入总额约 15.6 亿元，酒
店板块实现收入总额约 2.5 亿元，对外新增融资 8 亿元，对外投资 2 亿元。
（四）预算说明
本预算报告根据公司 2024 年度经营计划，各项业务规模及其他有关资料预
计，综合考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经研究分析后编制。
（五）特别提示
本预算报告仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司
对 2024 年度的盈利预测或承诺，也不构成公司对投资者实质性承诺。预算能否
实现受宏观经济趋势、市场需求及价格变化、行业格局及公司战略规划调整、管
理效率等诸多因素影响，相关指标存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
52
议案五：
云南城投置业股份有限公司关于公司
2023 年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母
公司所有者的净利润为-7,583.28 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，公司未分配
利润为负数。为保证公司持续健康的发展，建议 2023 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积转增。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
53
议案六：
云南城投置业股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要
各位股东：
《云南城投置业股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要》已于 2024 年 4
月 9 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业
股份有限公司 2023 年年度报告摘要》已于 2024 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》。
本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
54
