南京商贸旅游股份有限公司
   董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明


    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付
现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下
简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运营管理
有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次交
易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。现就公司
本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
    1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严
格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
    2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内
幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对
主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
    3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公
司股票。
    4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论
证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及
《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
    综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息
知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。


    特此说明

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    南京商贸旅游股份有限公司董事会
                   2024 年 6 月 7 日




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