南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及
支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公
司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
上市公司于 2024 年 6 月 7 日召开第十届二十五次董事会，审议通过了发行
股份及支付现金购买资产预案相关议案，于 2024 年 6 月 8 日披露了《南京商贸
旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（以下简称预案）。2024 年 11 月 22 日，上市公司召开第十一届四次董事
会，审议通过《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）。
报告书与预案的主要差异情况说明如下：
报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况
目录 目录 根据报告书更新了目录部分。
释义 释义 根据报告书更新了释义部分。
1、根据本次交易的审计和评估结果及相关最新规定要求修改了上
声明 声明 市公司声明；
2、新增证券服务机构声明相关内容。
1、根据本次交易方案及审计、评估结果更新本次交易方案简要介
绍、募集配套资金情况简要介绍及本次交易对上市公司的影响相
关内容；
2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限
责任公司相关内容，增加了本次交易方案重大调整情况部分内
容；
重大事项提示 重大事项提示
3、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的程序；
4、更新本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排；
5、增加其他保护投资者权益的措施、上市公司控股股东及其一致
行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要
约收购申请部分相关内容；
6、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示相
报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况
关内容。
1、更新了本次交易相关风险和标的公司相关风险；
重大风险提示 重大风险提示 2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限
责任公司相关内容。
1、更新了本次交易具体方案，主要包括：
（1）更新发行股份及支付现金购买资产相关内容；
（2）更新募集配套资金相关内容；
（3）增加了本次交易方案重大调整情况；
第一章 本次交易概 第一章 本次交易 2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限
况 概况 责任公司相关内容、更新了本次交易的性质部分内容；
3、增加了本次交易对上市公司的影响部分内容；
4、根据审计、评估结果更新了标的资产评估作价情况；
5、根据交易审批进展更新了本次交易实施需履行的批准程序；
6、更新了本次交易相关方作出的重要承诺。
1、根据上市公司三季报数据更新了上市公司主要财务数据及财务
指标；
2、根据审计、评估结果更新了上市公司因本次交易导致的股权控
第二章 上市公司基 第二章 上市公司 制结构的预计变化情况，并改至“第一章 本次交易概况”之
本情况 基本情况 “三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”
部分披露；
3、根据相关规定要求更新了上市公司及其现任董事、监事、高级
管理人员的合法合规情况。
1、增加了发行股份及支付现金购买资产交易对方的历史沿革及最
近三年注册资本变化情况、主要下属企业情况、主营业务发展状
况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、交易对方
及其主要管理人员最近五年内的诚信情况；
2、更新了发行股份及支付现金购买资产交易对方的产权控制关系
及主要股东、实际控制人基本情况；
3、更新了发行股份及支付现金购买资产交易对方“与上市公司及
第三章 交易对方基 第三章 交易对方
其控股股东、实际控制人关联关系情况”、“向上市公司推荐董
本情况 基本情况
事或者高级管理人员的情况”和“交易对方及其主要管理人员最
近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”
相关内容，并改至本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交
易对方”部分披露上述内容；
4、根据本次交易方案调整情况删去了南京商厦股份有限公司相关
内容。
1、增加了交易标的历史沿革情况；
2、增加了交易标的主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情
第四章 交易标的基 第四章 交易标的
况及行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况；
本情况 基本情况
3、主营业务发展情况部分增加了“主要产品所处行业的主管部
门、监管体制、主要法规及政策”、“主营业务发展及报告期的
报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况
变化情况”、“采购模式、服务模式、销售模式和结算模式”、
“销售情况”、“采购情况”、“安全生产及环境保护情况”和
“主要产品和服务的质量控制情况”部分内容，并将核心竞争力
部分内容改至“第九章 管理层讨论与分析”中“四、标的公司的
行业地位及核心竞争力”部分披露；
4、增加了主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等
相关报批情况部分内容；
5、根据审计报告更新了交易标的主要财务数据情况；
6、增加了最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况；
7、增加了许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人
资产部分内容；
8、增加了主要会计政策及相关会计处理部分内容；
9、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限
责任公司相关内容。
1、根据审计、评估结果和本次交易具体方案更新了发行股份及支
付现金购买资产具体方案部分内容并删去本次交易方案概述；
2、根据审计、评估结果和本次交易具体方案更新了募集配套资金
第五章 发行股份情 第六章 发行股份 具体方案部分内容；
况 情况 3、根据相关规定增加了本次交易发行股份对上市公司主要财务指
标的影响和本次交易对上市公司股权结构的影响相关内容；
4、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限
责任公司相关内容。
1、根据本次交易标的审计、评估结果增加了标的资产评估概况及
相关具体情况；
第六章 标的资产评 第五章 标的公司
2、增加了董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析、
估情况 预估及定价情况
董事会对本次股份发行定价合理性的分析和独立董事本次交易评
估事项的意见。
第七章 本次交易主
- 新增章节。
要合同
第八章 本次交易的
- 新增章节。
合规性分析
第九章 管理层讨论
- 新增章节。
与分析
第十章 财务会计信
- 新增章节。
息
第十一章 同业竞争
- 新增章节。
与关联交易
1、更新了本次交易相关风险和标的公司相关风险；
第十二章 风险因素 第七章 风险因素 2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限
责任公司相关内容。
第十三章 其他重要 第八章 其他重要 1、增加了报告期内标的公司非经营性资金占用情况相关内容；
事项 事项 2、增加了本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际
报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况
控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形的相关内容；
3、增加了本次交易对于上市公司负债结构的影响相关内容；
4、增加了本次交易后，上市公司现金分红安排的相关内容；
5、增加了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
相关内容；
6、更新了关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明；
7、删除了上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见，并在重大事项提示中进行披露；
8、删除了上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划，并在重大事项提示中进行披露。
1、更新了独立董事专门会议审核意见；
第十四章 独立董事
第九章 独立董事 2、增加独立财务顾问意见及法律顾问对于本次交易的意见；
及中介机构关于本
专门会议审核意见 3、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限
次交易出具的意见
责任公司相关内容。
第十五章 本次交易
- 新增章节。
相关证券服务机构
第十六章 上市公司 第十章 上市公司
1、更新了上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明；
全体董事、监事、 及全体董事、监
2、增加了独立财务顾问声明、法律顾问声明、财务审计和备考审
高级管理人员及相 事、高级管理人员
阅机构声明及资产评估机构声明。
关中介机构的声明 声明
第十七章 备查文件 - 新增章节。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024 年 11 月 22 日