股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所
南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（摘要）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 南京旅游集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二四年十一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
声明................................................................................................................................ 5
一、上市公司声明................................................................................................ 5
二、交易对方声明................................................................................................ 5
三、证券服务机构声明........................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 7
二、募集配套资金情况简要介绍........................................................................ 8
三、本次交易方案重大调整情况...................................................................... 10
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
五、本次交易已履行及尚需履行的程序.......................................................... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15
八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请...................................................................... 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、本次交易相关风险...................................................................................... 20
二、标的公司相关风险...................................................................................... 22
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 23
二、本次交易具体方案...................................................................................... 26
三、本次交易的性质.......................................................................................... 35
1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 35
五、标的资产评估作价情况.............................................................................. 36
六、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 36
七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 37
2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
重组报告书、重组报告 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
书（草案） 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
南京商旅、本公司、公
指 南京商贸旅游股份有限公司
司、上市公司
以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公
本次交易、本次重组 指 司持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资
金
标的公司 指 南京黄埔大酒店有限公司
标的资产、交易标的 指 南京黄埔大酒店有限公司 100%股权
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南京商旅之控股股东
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团
城建集团 指
之控股股东，南京商旅之间接控股股东
黄埔酒店 指 南京黄埔大酒店有限公司
黄埔旅行社 指 南京黄埔国际旅行社有限公司
众敏投资 指 南京众敏投资管理中心（有限合伙）
六华春 指 南京六华春酒店管理有限公司
南商运营 指 南京南商商业运营管理有限责任公司
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司
南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司
盛达实业 指 南京钢铁集团盛达实业有限公司
玄武国资 指 南京市玄武区国有资产经营中心
南京新工投资集团有限责任公司，曾用名：南京新型工业化
新工集团 指
投资（集团）有限公司
幕燕公司 指 南京幕燕建设发展有限公司
新瑞尔 指 南京新瑞尔医药进出口有限公司
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方 指 南京旅游集团有限责任公司
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 9 月 30 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
《发行股份及支付现金 《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
指
购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
购买资产协议之补充协 指
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京
资产评估报告 指 黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益
价值资产评估报告（北方亚事评报字[2024]第 01-899 号）
南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告（中兴华
备考审阅报告 指
专字[2024]第 020480 号）
上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发
法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书
中信建投、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券、独立财务顾问
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
中兴华、审计机构、备
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
北方亚事、资产评估机
指 北方亚事资产评估有限责任公司
构、评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《南京商贸旅游股份有限公司章程》
股东大会 指 南京商贸旅游股份有限公司股东大会
董事会 指 南京商贸旅游股份有限公司董事会
监事会 指 南京商贸旅游股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
㎡ 指 平方米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和
及时性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转
让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不
表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要
内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要
披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事
务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北方亚事资产评估有限责任公司
均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各
证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机
构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持
交易方案简介
有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金
交易价格（不含募集配套资金
22,158.54 万元
金额）
名称 黄埔酒店 100%股权
主营业务 提供住宿及餐饮服务
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归
所属行业
属于“H61 住宿业”之“H6110 旅游饭店”。
符合板块定位 □是 □否 √不适用
交易标的
属于 上市公司
的同 行业或上 √是 □否
其他 下游
与上 市公司主
营业 务具有协 √是 □否
同效应
构成关联交易 √是 □否
构成 《重组管
理办 法》第十
交易性质 □是 √否
二条 规定的重
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
交易标的 评估结果 本次拟交易的 交易价格 其他说
基准日 评估方法 增值率
名称 （万元） 权益比例 （万元） 明
黄埔酒店 2024 年 4 资产基础
22,158.54 201.97% 100.00% 22,158.54 -
100%股权 月 30 日 法
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（三）本次交易支付方式
支付方式
向该交易对方支
交易对方 交易标的名称 现金对价 可转债对
股份对价（元） 其他 付的总对价（元）
（元） 价
黄埔酒店
旅游集团 33,237,809.89 188,347,632.72 - - 221,585,442.61
100%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
6.92 元/股，不低于定
上市公司第十一届四次董
价基准日前 120 个交
定价基准日 事会决议公告之日，即 发行价格
易日的上市公司股票
2024 年 11 月 25 日
交易均价的 80%
27,217,866 股，占发行后上市公司总股本的比例为 8.06%（不考虑募
发行数量
集配套资金）
是否设置发行价格调
√是 □否
整方案
旅游集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司
股份锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司
股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支
付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本
次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延
长六个月。
3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易
新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
锁定期安排
制）。
4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而
发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
5、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的
上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述
锁定期的约定。
6、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的
上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范
性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排
有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证
券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
发行股份 不超过 8,000.00 万元
募集配套
发行可转债（如有） -
资金金额
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名特定投资者
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 3,323.78 41.55%
募集配套 支付本次交易中介机构
资金用途 1,000.00 12.50%
费用及相关税费
补充上市公司流动资金 3,676.22 45.95%
合计 8,000.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低
于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定
本次募集配套 价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日
定价基准日 资金的发行期 发行价格 至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增
首日 股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值
将作相应调整）。最终发行价格将在本次交易经中国
证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、
法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集
发行数量
资金金额/每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
是否设置发
行价格调整 □是 □否
方案
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，
锁定期安排 发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增
股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
三、本次交易方案重大调整情况
（一）本次交易方案重大调整概况
2024 年 6 月 8 日，公司披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式
购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权、南京商厦持有的南商运营 49%股权并
募集配套资金。
2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停
牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，
拟不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，即调整后的交易方案为：南京商
旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资
金。
（二）本次交易方案重大调整具体情况
1、关于标的资产与交易对方的调整
调整前：
标的资产为黄埔酒店 100%股权和南商运营 49%股权，交易对方分别为旅游
集团和南京商厦。
调整后：
标的资产为黄埔酒店 100%股权，交易对方为旅游集团。
2、关于定价基准日及发行价格的调整
调整前：
2024 年 6 月 7 日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，
并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格
为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。
调整后：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标
调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即
第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定
价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.92 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
（三）本次重组方案调整构成重组方案的重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对
象的，如交易双方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南
京商厦持有的南商运营 49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，本次重组方案调整构
成重大调整。
（四）本次重组方案调整履行的相关程序
2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方
案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门
会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东
大会审议批准。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传
统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一
步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商
旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成
后，上市公司的主营业务未发生改变。
黄埔酒店作为高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务。通过本次交易，
上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。
上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速
构建高质量的文商旅综合运营平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司总股本 310,593,879 股，根据本次交易标
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金
的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
南京旅游集团有限责任公司 104,601,069 33.68 131,818,935 39.02
南京夫子庙文化旅游集团有限公司 37,816,912 12.18 37,816,912 11.19
中国证券投资者保护基金有限责任公司 18,609,302 5.99 18,609,302 5.51
南京商厦股份有限公司 4,192,030 1.35 4,192,030 1.24
巴克莱银行有限公司 1,655,000 0.53 1,655,000 0.49
南京斯亚集团有限公司 1,544,801 0.5 1,544,801 0.46
贵州汇新科技发展有限公司 1,529,559 0.49 1,529,559 0.45
张戈 1,018,800 0.33 1,018,800 0.30
摩根大通证券有限公司 717,347 0.23 717,347 0.21
于进洋 600,000 0.19 600,000 0.18
其他股东 138,309,059 44.53 138,309,059 40.94
合计 310,593,879 100.00 337,811,745 100.00
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京
市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完
成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2024.9.30/2024 年 1-9 月 2023.12.31/2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增幅 交易前 交易后（备考） 增幅
资产合计 178,649.51 191,825.65 7.38% 167,454.85 184,247.77 10.03%
负债合计 96,823.81 105,635.30 9.10% 89,293.48 100,634.96 12.70%
归属于母公司
60,035.37 64,400.023 7.27% 56,772.51 62,286.61 9.71%
所有者权益
营业收入 60,150.23 65,465.42 8.84% 85,610.61 94,658.96 10.57%
归属于母公司
3,909.46 4,321.08 10.53% 3,413.93 3,966.89 16.20%
所有者净利润
资产负债率 54.20% 55.07% 0.87% 53.32% 54.62% 1.30%
13
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
基本每股收益
0.13 0.13 1.62% 0.11 0.12 6.84%
（元/股）
注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入
和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事
会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致
行动人原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；
4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；
5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
14
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的
原则性意见如下：“原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股
份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司 100.00%股权、向不
超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次交
易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司间接控股股东出具承诺：
“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在主动减持
本公司间接持有的上市公司股份的计划。”
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：
“在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司
股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公
司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如
有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若
违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京
商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
15
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知
悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交
董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东
大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉
及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司已聘请财务顾问、法律顾
问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财
务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致
每股收益被摊薄的风险。
1、填补回报的具体措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期
效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效
管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金
分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管
理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报
告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司
持股比例可免于提交豁免要约收购申请
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商
厦合计持有上市公司股权比例为 35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上
市公司发行股份。本次重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司
股权比例将进一步提高。
18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市
公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦
不得设定任何权利负担。经上市公司股东大会同意旅游集团及其一致行动人免于
发出收购要约后，旅游集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项
风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”
之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值
为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了
评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的
制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，
可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的
估值风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财
务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期
每股收益被摊薄的情况。但一方面，考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司
存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。另一方面，标的公司未来
利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多
方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持业绩稳定或增长，
或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊
薄的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
本次交易拟向不超过 35 名符合法律、法规的特定对象发行股票募集配套资
金。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数
量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若
股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的
风险。若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过
其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请
投资者注意相关风险。
21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所属行业为酒店行业，其行业整体波动性与宏观经济形势具有较强
的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经
济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济
出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下
降，可能对标的公司经营产生一定不利影响。
（二）旅游行业政策变动风险
黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅
游行业展开，而旅游行业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产
业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良
好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可
能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
（三）标的公司经营业绩波动风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 5,735.18 万元、9,048.35 万元及 5,315.19
万元，净利润分别为-790.60 万元、538.49 万元及 406.73 万元，呈现波动。2022
年，受宏观环境影响，国内居民出行受限，导致当年酒店行业整体呈现低迷状态，
黄埔酒店的餐饮、住宿业务均受到较大程度的影响。2023 年，我国文旅市场呈
现复苏韧性，居民商旅出行需求不断释放，带动酒店住宿业的消费显著增长，黄
埔酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现了显著增长。
目前，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未
来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广
和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波
动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2020 年 10 月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展
的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求进一步
提高上市公司治理水平，通过促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做
强。
2023 年 6 月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023
—2025 年）》，明确了新一轮国企改革的任务书、时间表和路线图，从制度上
大力支持国有企业改革，不断推动国有经济扛起国民经济高质量发展的大旗。
2024 年 3 月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，该文件中明确指出，要推动上市公司提升投资价值，鼓
励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集
中度，提升资源配置效率。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上
23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司
业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力
和抗风险能力。
2、积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质
2023 年以来，在贯穿全年的消费复苏协奏曲中，跑出加速度的文旅行业弹
奏着主旋律，串联起酒店、景区、餐饮等行业需求井喷。根据中华人民共和国文
化和旅游部数据统计，2023 年，国内出游人次 48.91 亿，比上年同期增加 23.61
亿，同比增长 93.3%；国内游客出游总花费 4.91 万亿元，比上年增加 2.87 万亿
元，同比增长 140.3%。为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游业
高质量发展，进一步满足人民群众美好生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发
展的重要作用，2023 年 9 月，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动
旅游业高质量发展的若干措施》（国办发〔2023〕36 号）。常态化旅行和相关
政策的激励，推动中远程旅游快速复苏，游客出游距离和目的地休闲半径明显增
长。
2024 年 5 月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对旅游工
作作出重要指示指出，改革开放特别是党的十八大以来，我国旅游发展步入快车
道，形成全球最大国内旅游市场，成为国际旅游最大客源国和主要目的地，旅游
业从小到大、由弱渐强，日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的
民生产业、幸福产业，成功走出了一条独具特色的中国旅游发展之路。习近平主
席强调，新时代新征程，旅游发展面临新机遇新挑战。要以新时代中国特色社会
主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持守正创新、提质增效、融
合发展，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、国内与国际、发展与安全，
着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促
进经济发展、构筑精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴。各地区各部门要切
实增强工作责任感使命感，分工协作、狠抓落实，推动旅游业高质量发展行稳致
远。
本次交易是响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。此举不
仅体现了对习总书记重要指示的深刻理解和积极落实，也是推动旅游业高质量发
展、增强企业竞争力的关键行动。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为
实现可持续发展奠定坚实基础。
3、整合优质资产，推动文商旅深度融合
在着力扩大内需背景下，国家十分重视文商旅融合发展，并出台了一系列相
关的法律法规、规划指导、政策措施等。2009 年，原文化部和原国家旅游局发
布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》。2019 年，国务院办公厅印
发了《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，首次提出建设国家文化产
业和旅游产业融合发展示范区。2022 年 12 月，文化和旅游部等三部委发布《关
于开展国家文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》。同时，《国
务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于促进消费扩容提质加
快形成强大国内市场的实施意见》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”旅
游业发展规划》等系列政策规划的出台，强化了顶层设计，为文商旅融合发展提
供了良好的政策环境。
南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅
游产业专业化运作平台。2019 年至 2022 年，旅游集团连续 4 年入选“中国旅游
集团 20 强”。旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主
体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、
酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。南京商旅作为旅游集团下属的唯一
上市公司，已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。资源整合是文商旅产业融
合发展的基础，一直以来，旅游集团积极推动将符合法律法规、国家产业政策及
监管要求的优质旅游资源整合至南京商旅。本次交易标的黄埔酒店盈利能力及规
范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司
文旅板块高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次发行股份购买资产，是旅游集团、南京市国资委落实党中央、国务院相
关政策，扛起高质量发展大旗和国企担当的重要战略工作，通过将旅游集团旗下
优质资产注入上市公司，能够进一步优化旅游集团的资产布局，借助上市公司这
一平台全面提升相关资产的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为
上市公司带来了新的收入增长点，拓宽了上市公司的业务种类和范围，有利于提
升上市公司的发展质量和投资价值，为全体中小股东带来更好的投资回报。
2、积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级
2019 年上市公司资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上市公司注入资
产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资
源。
通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有黄埔酒店 100%股
权，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易后，
上市公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布
局。公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店领域的业务特
点，打造具有竞争力的文商旅产业链，为游客提供更为丰富、多元化的旅游体验。
本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公
司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。
3、进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将旅游集团持有的黄埔酒店股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际
控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权
比例，促进上市公司稳定发展。
本次交易是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要
举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
二、本次交易具体方案
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募
集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份的发行对象为旅游集团。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，
即 2024 年 11 月 25 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
1 定价基准日前 20 个交易日 10.15 8.12
2 定价基准日前 60 个交易日 9.14 7.31
3 定价基准日前 120 个交易日 8.65 6.92
经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为 6.92 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方
支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。
本次交易标的资产的交易对价为 221,585,442.61 元，其中以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价为 188,347,632.72 元，发行价格为 6.92 元/股，根据上
述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交
易对方发行股份数量为 27,217,866 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的比例约为 8.06%。
最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
6、锁定期安排
发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：
“（1）本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票
连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买
资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（3）对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（4）本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
（5）本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市
公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（6）本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市
公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证
券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（7）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。”
7、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
29
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
20%。
2）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
8、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在
过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应
出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
9、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由
新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
10、支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公
司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后 5 个工作日内一次
性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起 90 个工作日内，本次重
组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对
价。
31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
11、业绩承诺、减值测试及补偿安排
根据北方亚事出具的并经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的《资产
评估报告》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终采用
资产基础法的评估结果作为黄埔酒店 100.00%股权的定价参考依据，双方同意不
设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计
财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据
询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、发行对象及认购方式
32
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以
现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按
照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本
次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易
对价的 25%，具体情况如下：
募集资金用途 拟使用募集资金金额（万元）
支付本次交易现金对价 3,323.78
支付本次交易中介机构费用及相关税费 1,000.00
补充上市公司流动资金 3,676.22
合计 8,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生
调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金
相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。
（三）本次交易方案重大调整情况
本次交易方案重大调整情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本
次交易方案重大调整情况”。
34
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2023 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作
价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
黄埔酒店 100%股权 16,792.92 8,837.89 9,048.35
交易作价 22,158.54 22,158.54 不适用
标的资产相关指标与交易作价孰高 22,158.54 22,158.54 不适用
南京商旅 167,454.85 56,772.51 85,610.61
占比 13.23% 39.03% 10.57%
是否构成重大 否 否 否
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方旅游集团为上市公司控股股东。因此，本
次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上
市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
35
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次交易对上市公司的影响参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本
次交易对上市公司的影响”。
五、标的资产评估作价情况
（一）评估作价情况
根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以
2024 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
黄埔酒店 7,338.01 22,158.54 14,820.53 201.97% 100.00% 22,158.54
根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店 100%股权的交易对价为
22,158.54 万元。
（二）对价支付方式
本次交易的对价支付方式如下表所示：
支付方式
向该交易对方支付
交易对方 交易标的名称 现金对价 股份对价 可转债
其他 的总对价（万元）
（万元） （万元） 对价
黄埔酒店
旅游集团 3,323.78 18,834.76 - - 22,158.54
100%股权
经交易双方友好协商，本次交易以股份及现金方式支付，其中股份支付占比
85%，现金支付占比 15%。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事
会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致
36
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
行动人原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；
4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；
5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性承担相应的法律责任。
2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
关于提供信 确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与
息 的 真 实 上市公司 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，
1 性、准确性 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
和完整性的 责任。
承诺 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责
人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易
重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上 市 公 司 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
全体董事、载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
37
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
监事、高级 性和及时性承担相应的法律责任。
管理人员 2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转
让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉
关于不存在 上 市 公 司 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
不得参与任 及 上 市 公 况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
何上市公司 司 全 体 董 或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本公司及
2
重大资产重 事、监事、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
组情形的说 高 级 管 理 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
明 人员 （2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的
关于不存在
情形：
不得向特定
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
3 对象发行股 上市公司
认可；
票的情形的
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
承诺
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管
上市公司 理委员会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易
所公开谴责的情形；
3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务等重大
失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
关于守法及
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
4 诚信情况的
规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的
承诺
任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实
上市公司
勤勉义务的情形；
全体董事、
2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
监事、高级
违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
管理人员
3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理
委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形。
自本次交易
本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
复牌之日起 上 市 公 司
本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和
至实施完毕 全体董事、
5 计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京
期间不存在 监事、高级
商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或
减持计划的 管理人员
其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺
本次重组摊 上 市 公 司 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
6 薄即期回报 全体董事、利益，也不采用其他方式损害公司利益。
采取填补措 高 级 管 理 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
39
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
施的承诺 人员 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
南京商旅填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的南
京商旅股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺出具日后至南京商旅本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺
并给南京商旅或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
南京商旅或者投资者的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
关于提供
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
信 息 的 真 上市公司
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
1 实性、准确 间 接 控 股
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不
性 和 完 整 股东
转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的
性的承诺
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
40
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券
交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南京商旅
及其下属公司的独立性，积极促使南京商旅及其下属公司在
资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南京商旅
及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
具体如下：
一、南京商旅的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与南京
商旅的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保
南京商旅完全独立经营；本公司严格遵守法律、法规和规范
性文件及南京商旅章程等内部管理制度中关于南京商旅与关
联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公
司控制的其他主体不发生违规占用南京商旅资金、资产或资
源等情形。
上 市 公 司 二、南京商旅的人员独立
间 接 控 股 本公司保证，南京商旅的总经理、副总经理、财务负责人、
关于保持
股东、上市 董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其
上市公司
2 公 司 控 股 他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本
独立性的
股 东 及 其 公司控制的其他主体领薪；南京商旅的财务人员不在本公司
承诺函
一 致 行 动 及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保南
人 京商旅的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其
他主体之间完全独立。
三、南京商旅的财务独立
本公司保证南京商旅的财务部门独立和财务核算体系独立；
南京商旅独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；南京商旅具有独立
的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司
控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预南京
商旅的资金使用。
四、南京商旅的机构独立
本公司保证南京商旅具有健全、独立和完整的内部经营管理
机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
他主体与南京商旅的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、南京商旅的业务独立
本公司保证，南京商旅的业务独立于本公司及本公司控制的
其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司
41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
控制的其他主体与南京商旅不存在构成重大不利影响的同业
竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，
不会对南京商旅的正常经营活动进行干预。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉
关于不存
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
在不得参
况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
与 任 何 上 上市公司
或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本企业及
3 市 公 司 重 间接控股
本企业董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
大 资 产 重 股东
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
组情形的
（2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产
说明
重组情形。
对 股 份 减 上市公司
本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
持 计 划 的 间接控股
存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。
说明 股东
关于自本 在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对
次交易复 所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式
4 牌 之 日 起 上 市 公 司 减持。
至 实 施 完 控 股 股 东 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
毕 期 间 不 及 其 一 致 送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
存 在 减 持 行动人 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
计划的承 的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
诺 任。
1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
上市公司
占上市公司利益。
关 于 摊 薄 间接控股
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
即 期 回 报 股东、上市
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
5 采 取 填 补 公司控股
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承
措 施 的 承 股东及其
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺函 一致行动
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
人
的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司
间接控股
对本次重 原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股
股东、上市
组的原则 份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司
6 公司控股
性意见的 100.00%股权、向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
股东及其
说明 份募集配套资金，并将积极促成本次交易的顺利进行。
一致行动
人
关于本次 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本
上市公司
交易采取 次交易内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的
7 间接控股
的保密措 登记；
股东
施及保密 2、本公司保证采取必要且充分的措施对本次交易事宜所涉及
42
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
制度的说 的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信
明 息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将尽量避
免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按
上 市 公 司 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
间 接 控 股 公认的合理价格确定。
关于减少
股东、上市 2、本公司将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章程》
和规范关
8 公 司 控 股 等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
联交易的
股 东 及 其 照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关
承诺
一 致 行 动 报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损
人 害上市公司及其股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给
上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
一、旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，本
公司作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管
理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企
业实际业务运营进行管理和控制。
二、本公司下属南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店业
务、南京中北友好国际旅行社有限公司主营旅行社业务、南
京中北文化发展有限公司主营会议服务业务。基于本承诺第
一点，本公司仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集
团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，上述三家企
业主营业务收入或者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均
低于 30.00%，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保
上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众
关 于 避 免 上市公司
投资者利益的情况。
9 同 业 竞 争 间接控股
三、除前述情况外，本公司承诺将采取以下措施：
的承诺 股东
（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本
公司对上市公司的股权关系进行损害上市公司及其股东合法
权益的经营活动；
（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用
从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市公司
相竞争的业务；
（三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司
新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下属企业
或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在新增
同业竞争的任何业务及活动；
（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业机会
43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成同
业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让
与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；
四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
一、酒店（包含餐饮）相关业务
（一）本公司下属如下企业从事酒店（包含餐饮）相关业务，
因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合注入上市公司，未
纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，
经本公司董事会审议通过，下述序号 1 企业的股东拟与上市
公司签订《委托管理协议》，拟将所持序号 1 公司股权除所
有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委
托给上市公司管理，下述序号 2-7 企业拟与上市公司签订《委
托管理协议》，拟将酒店等相关业务委托给上市公司管理，
委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
序号 名称 主营业务 解决方式
南京紫金山庄酒店管
紫金山庄酒管公司
理有限责任公司（以
1 酒店（包含餐饮） 股权拟委托上市公
下简称“紫金山庄酒
司管理
管公司”）
南京国际会议中心股 酒店相关业务拟委
2 酒店（包含餐饮）
份有限公司 托上市公司管理
南京国之辉酒店管理 酒店相关业务拟委
3 酒店（包含餐饮）
上市公司 有限公司 托上市公司管理
南京国会酒店管理有 酒店相关业务拟委
控股股东 4 酒店（包含餐饮）
限公司 托上市公司管理
南京水秀苑大酒店有 酒店相关业务拟委
5 酒店（包含餐饮）
限责任公司 托上市公司管理
南京六华春酒店管理 餐饮相关业务拟委
6 餐饮（饭店）
有限公司 托上市公司管理
主营钟山风景区外缘
景区的投融资、建设、
开发、运营及管理等
南京钟山风景区建设 工作，其分支机构南 酒店相关业务拟委
7
发展有限公司 京钟山风景区建设发 托上市公司管理
展有限公司琵琶洲餐
饮分公司运营一家酒
店
前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业酒店（包含
餐饮）类业务满足如下财务性条件后 1 年内，启动对相关企
业的规范梳理工作：
1、最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不
低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者
的净利润的 10%，且不低于 500 万元；
2、最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司
44
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
最近一个会计年度的加权平均净资产收益率；
经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资
产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项
或重大法律风险，前述企业注入上市公司符合法律法规、国
家产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财务
性条件后 3 年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范
梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符合上述财务性
条件。
如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、国
家产业政策及监管要求的，将继续将上述相关股权/上述相关
业务委托上市公司管理。
（二）本公司下属南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总
公司”）经营的房车度假区项目拟委托第三方中旅（北京）
自驾旅游管理有限公司（以下简称“中旅公司”）承包经营。
双方拟签署《合作协议书》，旅总公司拟将其房车度假区项
目全部物业及外管项目全权委托给中旅公司独家经营，中旅
公司组建经营团队并自主负责项目经营，旅总公司不得干预
正常经营管理工作，合作期限为 10 年，合作期限到期后，中
旅公司享有合作优先权。本次交易完成后，本公司保证将加
强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不
会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。
（三）本公司下属南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白
宫大酒店”）已委托第三方江苏金旅华住酒店管理有限公司
（以下简称“金旅华住”）长期承包经营。白宫大酒店与金
旅华住已签署《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并支
付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的
经营管理权，包括但不限于由金旅华住制定并调整酒店各种
经营项目，包括客房（包括房型、房量等）、商务、会议、
餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及价格体系，菜单
（酒菜、主食品等）的订价方案及价格体系，承包期间为 2020
年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日，白宫大酒店同意于承包期
届满时，优先考虑金旅华住的承包合同续签，续签期限为 5
年。白宫大酒店已委托第三方长期运营，不得随意干涉，本
次交易完成后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确
保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公
众投资者利益的情况。
（四）本公司下属南京大饭店（北京）有限公司（以下简称
“南京大饭店”）注册地及经营地均在北京，经营使用的房
产土地的所有权人/使用权人为南京市人民政府驻北京办事
处。自 2005 年 12 月起，南京大饭店委托给第三方承包经营，
目前南京大饭店系由南京晶丽酒店管理有限公司（以下简称
45
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
“晶丽酒店”）承包经营，承包经营期限为 2024 年 6 月 1
日至 2027 年 5 月 31 日。南京大饭店与晶丽酒店已签署《承
包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负责南京大饭店全部
资产以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、
财、物的管理和经营），承包期内盈亏自负，晶丽酒店有权
自主决定南京大饭店经营模式和营销策略，在机构设置、人
事设置、人事任免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，
独立承担承包期内的一切债权债务和其他法律责任，南京大
饭店不干涉晶丽酒店正常的承包经营管理活动。结合酒店行
业的经营特点、南京大饭店经营地域（位于北京，标的公司
经营地点在南京）、南京大饭店已委托无关联关系第三方运
营并自负盈亏，本次交易完成后，南京大饭店与上市公司不
构成重大不利影响的同业竞争。
二、旅行社相关业务
（一）本公司下属如下企业从事旅行社相关业务，因盈利能
力、规范性程度等原因不适合注入上市公司，未纳入本次交
易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，经本公司
董事会审议通过，下述企业的控股股东拟与上市公司签订《委
托管理协议》，拟将持有的相关公司股权除所有权、处置权
（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司
行使，委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日。
序号 名称 主营业务 解决方式
南京金旅红文化发展有限公 旅行社相关业 公司股权拟委托
1
司 务 上市公司管理
旅行社相关业 公司股权拟委托
2 南京莫愁旅行社有限公司
务 上市公司管理
南京长江行文旅发展有限公 公司股权拟委托
3 旅客票务代理
司 上市公司管理
前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业满足如下财
务性条件后 1 年内，启动对相关企业的规范梳理工作：
1、最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不
低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者
的净利润的 10%，且不低于 500 万元；
2、最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司
最近一个会计年度的加权平均净资产收益率；
经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资
产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项
或重大法律风险，前述企业注入上市公司符合法律法规、国
家产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财务
性条件后 3 年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范
梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符合上述财务性
条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、国
家产业政策及监管要求的，则继续将上述相关股权委托上市
公司管理。
（二）本公司下属南京好行旅游有限责任公司（以下简称“好
行旅游”）曾从事旅行社相关业务，截至本承诺出具日，好
行旅游已停止经营活动，正在进行破产清算，本公司承诺将
不晚于 2025 年 12 月 31 日前办理完毕好行旅游的注销手续。
三、除前述解决措施外，本公司承诺将同时采取以下措施：
（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本
公司对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东合法
权益的经营活动；
（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用
从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市公司
相竞争的业务；
（三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司
新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下属企业
或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在新增
同业竞争的任何业务及活动；
（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成同
业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让
与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；
四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
1、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本
次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进
行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，
不受该股份锁定期限制）。
上市公司
关于股份 2、本次交易完成后，本企业基于在本次交易前已经持有的上
控股股东
10 锁定期的 市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦
一致行动
承诺 遵守上述锁定期的约定。
人
3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限
售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执
行。
（三）交易对方作出的重要承诺
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
关于提供
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
信息的真
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不
1 实性、准确 交易对方
转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的
性和完整
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
性的承诺
司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对黄埔酒店的
全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为黄埔酒店股东所应承担的义务及责任的行为。
2、本公司合法持有黄埔酒店的股权，本公司拟注入上市公司
之黄埔酒店股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
关于持有 利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
标的资产 托管等限制其转让的情形；
2 交易对方
权属完整 3、本公司拟注入上市公司之黄埔酒店股权资产权属清晰，本
性的承诺 公司取得该等股权后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其
他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因
本公司持有的黄埔酒店股权发生争议，本公司将妥善予以解
决并自行承担责任，确保不会因此对黄埔酒店造成不利影响；
4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之黄埔酒店股权的权
属变更，且因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，
均由本公司妥善解决并承担责任。
3 关 于 认 购 交易对方 1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
股份锁定 行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任
期的承诺 何权利负担。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低
于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所
获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本
次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进
行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，
不受该股份锁定期限制）。
4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如
有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的
限制。
5、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经
持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经
持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法
律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市
公司章程的相关规定。
7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限
售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执
行。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉
关于不存
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
在不得参
况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
与任何上
或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本企业及
4 市 公 司 重 交易对方
本企业董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
大资产重
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
组情形的
（2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产
说明
重组情形。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关
法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交
易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
关于守法 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场
5 及 诚 信 情 交易对方 相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
况的承诺 的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
关于本次 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本
6 交易对方
交易采取 次交易内幕信息知情人员的范围；
49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
的保密措 2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的
施及保密 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息
制度的说 知情人员的登记；
明 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
人买卖上市公司股票；
4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内
幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行
了报备。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于提供信 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
息的真实 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
1 性、准确性 标的公司 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
承诺 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
关于合法合
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2 规情况的承 标的公司
2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关
诺
的行政处罚的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（本页无正文，为《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）
南京商贸旅游股份有限公司
2024 年 11 月 22 日
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