中信建投证券股份有限公司
 关于南京商贸旅游股份有限公司本次交易产业政策和交易
                 类型之独立财务顾问核查意见

    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店
有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份
有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾
问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：

    除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《南京商贸旅游股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中的含义相同。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上

市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空

航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装

备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、

国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核

通道的行业或企业
    根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易
的标的公司，黄埔酒店所处行业为“H61 住宿和餐饮业”之“H6110 旅游饭店”。
黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（会议、宴
会等），其中客房住宿收入是公司主要收入来源，酒店运营服务功能及用途为满
足居民旅游、商务、公务等出行住宿等相关消费需求。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”中的相关行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否

构成重组上市
    （一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司是文商旅综合运营平台，主营业务为“旅游+商贸”，贸易业务为公
司传统业务，旅游业务为战略转型业务。


    本次交易的标的公司黄埔酒店的主营业务为住宿及餐饮服务，主营业务涉及
旅游相关资源，交易完成后，将对上市公司的旅游业务产生协同效应。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。

    （二）本次交易是否构成重组上市

    本次交易前 36 个月内，公司控股股东为南京旅游集团有限责任公司，实际
控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股
股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产
监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份
   根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集
团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金。


   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

   经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、中国证监会或上交所要求的其他事项

   无。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：




         周建朋                   姚升                    盛遇宗




         张宇熙                  杨启明


财务顾问主办人签名：




         王傲东                  王一飞


并购业务部门负责人签名：

                                 张钟伟


内核负责人签名：
                                 张耀坤


法定代表人或授权代表签名：
                                 刘乃生

                                           中信建投证券股份有限公司


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