南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议
            关于公司发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见


    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门
会议 2024 年第三次工作会议于 2024 年 11 月 22 日以现场方式召开，会议应到独
立董事 3 名，实际出席会议并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南
京商贸旅游股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

    经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届四次董事会审议
的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案，并发表审核意见如下：

    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
审核意见

    1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司
（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）
100%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

    公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各
项要求及实质条件。

    2、2024 年 6 月 7 日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京
商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任
公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司
通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资
金，不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定并经测算，上述交易方案调整
构成交易方案的重大调整，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合
公司和全体股东利益。

    3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方旅游集团为公司控股股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联
方，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。在公司董事会
审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次
交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

    4、公司就本次交易编制的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交易有关
的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    5、公司与交易对方旅游集团签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议、公司与南京商厦签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议之解除协议》、公司与相关签约方签订的附条件生效的《委托管理协议》，
符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的
规定。

    6、根据公司及标的公司 2023 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作
价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规
定的上市公司重大资产重组。

    7、本次交易前后，公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市
人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本
次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    8、本次交易有利于促进公司持续健康发展，改善公司财务状况，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持独立性，提升可持续经营能力，
符合公司和全体股东利益。

    9、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券
法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告
载明的评估值（评估基准日 2024 年 4 月 30 日）为基础，由交易各方协商确定，
保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。

    10、本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。

    11、本次交易聘请了北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事或
评估机构）作为本次交易的评估机构。北方亚事以 2024 年 4 月 30 日为评估基准
日，采用资产基础法和收益法对黄埔酒店股东全部权益价值进行评估，选择资产
基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了北方亚事评报字[2024]第 01-899
号《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限
公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产
评估报告》）。

    （1）评估机构的独立性

    公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作
为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

    （2）评估假设前提的合理性

    北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    （3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

    评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （4）评估定价的公允性

    在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交
易以北方亚事出具的并经江苏省国资委备案的资产评估结果为参考依据，经交易
各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

    综上，本次交易事项中所选聘的北方亚事具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》评估结论合理，评估
定价公允。

    12、本次交易完成后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司所预计的即期
回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律
法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    13、经审阅公司编制的《南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京商贸旅游
股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第 020088
号），公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循了关于募集资金存放和使用的
相关规定以及公司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。
    14、公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合
规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。本次交易事项尚需经公司董事会审
议通过、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等必
要的审批程序后方可实施。

    二、关于签署《委托管理协议》暨关联交易的审核意见

    公司与相关委托方签署《委托管理协议》的事项构成关联交易，关联交易定
价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。

    三、关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的审核意见

    公司依据相关法律、法规、规范性文件制定了未来三年（2025 年-2027 年）
股东回报规划，经审阅，我们认为公司能够重视投资者的合理要求和意见，能够
实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、
稳定、透明的分红机制，有利于股东获得合理投资回报，增加了利润分配政策的
透明度和可操作性，符合相关监管要求。

    综上所述，公司本次交易等相关事项符合国家有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公
司本次交易等相关事项，并同意将相关议案提交公司第十一届四次董事会审议。




                                       南京商贸旅游股份有限公司独立董事


                                 江小三         黄震方         赵恒志
                                                       2024 年 11 月 22 日