南京商贸旅游股份有限公司
      未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划


    为进一步健全和完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）利润分配
机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发
展需要的基础上，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东回报规划(以下简
称本规划、股东回报规划)。


    一、制定股东回报规划的考虑因素
    公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持
续发展，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展战略的基础上，结合公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流状况、资金需求等情况，
对利润分配作出合理的制度性安排，建立健全持续、稳定、科学、透明的分红回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。


    二、股东回报规划的制定原则
    (一) 公司股东回报规划应符合相关法律法规、监管要求和《公司章程》的
规定。
    (二)公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事
和监事的意见。
    (三)公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公
司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
    (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当
采用现金分红方式进行利润分配。



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    三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
    (一)利润分配方式
    公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式进行利润分配。具备《公司章程》及股东回报规划规定的现金分红条件
的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
    (二)利润分配的条件和比例
    1、现金分红的条件和比例
    公司拟实施现金分红需同时满足以下条件：
    （1）公司当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值，同时公司现
金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
    （2）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    在同时满足上述条件时，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    2、股票股利分配的条件和比例




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    根据公司累计未分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式分配利润，具体
分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定股票股利分配方案时，应充分考
虑股本规模，股权结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    (三)利润分配期间间隔
    在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的
情况下可以进行中期现金分红。
    (四)利润分配的决策程序
    公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提出利润分配预案，董事会应当
认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东
大会审议决定。
    独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
    股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
    公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
    利润分配方案在股东大会审议通过后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红事宜制定具体的中期分红方案后的两个月内实施完毕。
    公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。


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    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。


    四、股东回报规划的制定周期和调整机制
    公司应当至少每三年重新审阅一次股东回报规划，由董事会根据该时段适用
的法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策，结合公司的具体经营情况，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时
段的利润分配规划。
    公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策、股东回报规划以及股
东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
因国家法律法规和监管部门颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发
生较大变化，确有必要对公司利润分配政策和股东回报规划进行调整或者变更的，
应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    五、生效机制
    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
    本规划如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。




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