南京商贸旅游股份有限公司
                             募集资金管理制度
                               (2024 年 11 月修订)



                                   第一章 总则


       第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管
理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
    第三条 公司应当将本制度及时报上海证券交易所（以下简称上交所）备案并在该
所网站上披露。
    第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作和公开透明的原则。
    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
    第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
    第七条 公司配合保荐机构或独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责和持续督导工作。
    第八条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体
情况给予相关责任人以处分；符合相关法律规定的，相关责任人应承担相应民事赔偿责



                                        1
任。


                            第二章 募集资金的存储


    第九条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）并开设
募集资金专项账户（以下简称募集资金专户、专户），募集资金应当存放于经董事会批
准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
    第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或
独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公
司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
    第十一条 保荐机构或独立财务顾问、商业银行未按照约定履行募集资金专户存储


                                      2
三方监管协议的，公司应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。


                           第三章 募集资金的使用


   第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一
笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按公司各级审批权限逐级审
批后，由财务部门予以付款。同时，财务部门应为募集资金的使用建立健全有关会计记
录和台账。
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得
随意改变募集资金的投向。
    （三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。出现严重影响募集
资金使用计划正常进行的情形时，应当及时公告。
    （四）募集资金投资项目（以下简称募投项目、项目）出现下列情形之一的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2、募投项目搁置时间超过一年；
    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
    4、募投项目出现其他异常情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；


                                     3
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会
以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金，并由会计师事务所出具鉴证报告。置换事项应当经公司董事
会审议通过并及时公告。
    第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得
长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至
募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；




                                      4
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时
公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后及时公告。
    第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目相关规定履行相应程序及信息披露义务。
    第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经
董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。




                                      5
     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    第二十一条 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十二条   超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大
会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措
施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。


                           第四章 募集资金投向变更


   第二十四条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司存在下列情
形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审


                                      6
议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募投项目实施主体；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募
投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但应当经
公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
    第二十五条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
    第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
    第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十九条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资


                                     7
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                        第五章 募集资金使用管理与监督


    第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向上交所报告并公告。
    第三十一条   公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
    《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议


                                       8
后及时公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
    第三十二条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时在上交所网站披露。核查报告应当
包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上交所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独
立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。


                                   第六章 附则


    第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
    第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起施行。


                                        9
    第三十六条 本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。




                                     10