中信建投证券股份有限公司
关于关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
                                 意见

    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店
有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司独立
财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形说明如下：

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

    因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于关于本次交易相关主体是否
存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字
盖章页）