中信建投证券股份有限公司
 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
             第十三条规定的重组上市情形的核查意见

    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店
有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司
委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

    本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际控
制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控
制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章
页）

财务顾问协办人签名：




         周建朋                  姚升                    盛遇宗




         张宇熙                 杨启明


财务顾问主办人签名：




         王傲东                 王一飞


并购业务部门负责人签名：

                                张钟伟


内核负责人签名：
                                张耀坤


法定代表人或授权代表签名：
                                刘乃生

                                          中信建投证券股份有限公司


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