中信建投证券股份有限公司
         在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函

    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店
有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司
本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票
上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披
露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证
所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。

    3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异。

    4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
    5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的交易方案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次
交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上
出具的承诺函》之签字盖章页）


财务顾问主办人签名：




         王傲东                  王一飞




                                           中信建投证券股份有限公司


                                                     年    月    日