南京商贸旅游股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
          司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
                       第四条规定的说明


   南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及
支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公
司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
   公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定，具体如下：
   1、本次交易拟购买资产为黄埔酒店 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出
了特别提示。
   2、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店 100%股权；截至目前，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔
酒店将成为公司的全资子公司。
   3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
   4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突
出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
   综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明




           南京商贸旅游股份有限公司董事会
                        2024 年 11 月 22 日