南京商贸旅游股份有限公司董事会
 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十三条规定的重组上市情形的说明


    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及
支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公
司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
    本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际
控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司
的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


    特此说明




                                       南京商贸旅游股份有限公司董事会
                                                     2024 年 11 月 22 日