中信建投证券股份有限公司
关于南京商贸旅游股份有限公司本次交易前十二个月购买、
                           出售资产的核查意见

    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店
有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）。


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司
本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。


    本独立财务顾问对上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况进行
了核查。经核查，本独立财务顾问认为：


    在本次重组前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》
认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于
同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司
本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：




         周建朋                   姚升                    盛遇宗




         张宇熙                  杨启明


财务顾问主办人签名：




         王傲东                  王一飞


并购业务部门负责人签名：

                                 张钟伟


内核负责人签名：
                                 张耀坤


法定代表人或授权代表签名：
                                 刘乃生

                                           中信建投证券股份有限公司


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