南京商贸旅游股份有限公司董事会
       关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
   第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

   南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付
现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下
简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。经审慎判断，
董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
   1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
   2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
   3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
   4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
   5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
   6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
   因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。


   特此说明
南京商贸旅游股份有限公司董事会
             2024 年 11 月 22 日