南京商贸旅游股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明


    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及
支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公
司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次
重组）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《南京商贸旅游股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会就本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采
取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人
的登记，并及时报送上海证券交易所。
    3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2024 年
5 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司
于 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体发布的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-012
号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体
内容详见公司于 2024 年 6 月 1 日披露的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公
告》（公告编号：2024-013 号）。
    4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要
求编制了《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    5、本次交易方案已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。
2024 年 6 月 7 日，公司召开第十届二十五次董事会，审议并通过了本次交易方
案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独
立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
    6、2024 年 6 月 7 日，公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
    7、2024 年 7 月 8 日、8 月 7 日、9 月 6 日、9 月 30 日、10 月 30 日，公司
分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的进展公告》（公告编号：2024-021、2024-031、2024-039、2024-041、
2024-042）。
    8、2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商贸旅游股份有限公司关于拟
调整资产重组方案的停牌公告》（公告编号 2024-045），因市场环境变化，经
交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整。本次重组方案调整涉及减少
标的资产范围及交易对象，预计减少的标的资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例超过 20%，预计构成对重组方案的重大调整。
公司将重新召开董事会审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为
定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格。经向上海证券交易
所申请，公司股票自 2024 年 11 月 18 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间
不超过 5 个交易日。
    9、公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《南京商旅发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
和本次交易需要提交的其他有关文件。
    10、2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，重新审议通过了
调整后的本次交易方案及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事在董
事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事
会审议。
   11、2024 年 11 月 22 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
   12、公司聘请的中信建投证券股份有限公司已就本次交易出具了独立财务
顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的上海市锦天城律师事务所就本次交
易出具了法律意见书。
   综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《南京商贸旅游股份有限公司章程》的相关规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明
   就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺：公
司就本次交易提交的法律文件内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
   综上，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程
序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合
法、有效。


   特此说明




                                         南京商贸旅游股份有限公司董事会
                                                      2024 年 11 月 22 日