证券代码：600250        证券简称：南京商旅         公告编号：2024-048



                 南京商贸旅游股份有限公司
      关于本次重组方案调整构成重大调整的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。


    2024 年 6 月 7 日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）
召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
等议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司
（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%
股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管
理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次
重组、本次交易）。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日披露的《南京商旅发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
    2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停
牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，
拟不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，即调整后的交易方案为：南京商
旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金。
本次调整预计构成对重组方案的重大调整，公司股票于 2024 年 11 月 18 日开市
起停牌。
    2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方
案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
有关议案，对本次重组方案进行了调整。具体情况如下：


    一、本次重组方案调整的具体情况
    （一）关于标的资产与交易对象的调整
    调整前：
    重组标的资产为黄埔酒店 100%股权和南商运营 49%股权，交易对象分别为旅
游集团和南京商厦。
    调整后：
    重组标的资产为黄埔酒店 100%股权，交易对象为旅游集团。
    （二）关于定价基准日及发行价格的调整
    调整前：
    2024 年 6 月 7 日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，
并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格
为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。
    调整后：
    鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标
调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即
第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定
价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.92 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。


    二、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整
    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关
于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
    1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象
的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
    2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
    3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议
可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    （二）本次重组方案调整构成重大调整
    本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南
京商厦持有的南商运营 49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，本次重组方案调整构
成重大调整。


    三、本次重组方案调整履行的相关程序
    2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方
案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会
议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东大
会审议批准。


    特此公告




                                         南京商贸旅游股份有限公司董事会
                                                       2024 年 11 月 25 日