上海市锦天城律师事务所
                              关于
南京旅游集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约
                               的
                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000          传真：021-20511999
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                         上海市锦天城律师事务所

关于南京旅游集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约

                                   的

                               法律意见书

                                                      案号：06F20240128

致：南京商贸旅游股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“南京商旅”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次收购”）的专项法律顾问。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具。

                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次收购有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备
核查并评价该等数据、结论的适当资格。

    三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交

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易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的
证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。

    五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《上海市锦天城
律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




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                                           正文

    一、收购人及其一致行动人的主体资格

    （一）收购人的基本情况

    根据旅游集团现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，旅游集团的基本情况如下：

          名称                南京旅游集团有限责任公司

   统一社会信用代码           913201002496849460

          类型                有限责任公司

       注册地址               南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼

      法定代表人              葛飞

       注册资本               138,005.64 万元

       成立日期               1996 年 3 月 10 日

       营业期限               至无固定期限
                              旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；
                              旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅
                              游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、
       经营范围
                              组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                              营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除
                              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人依法设立并有效存续，
不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。

    （二）一致行动人的基本情况

    根据南京商厦现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，南京商厦的基本情况如下：

       名称              南京商厦股份有限公司

 统一社会信用代码        913201001348817390

       类型              股份有限公司（非上市）

     注册地址            南京市玄武区龙蟠路 2 号

    法定代表人           郑立平

     注册资本            2,964.66 万元


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       成立日期          1990 年 11 月 9 日

       营业期限          至无固定期限
                         百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、
                         汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、
                         保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
                         批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服
       经营范围
                         务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场
                         地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货
                         物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
                         批准后方可开展经营活动）

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京商厦依法设立并有效存
续，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的
情形。

       （三）一致行动关系

    根据南京商厦与南京股权托管中心有限责任公司提供的股东名册、旅游集团
提供的调查表，截至 2024 年 9 月 30 日，旅游集团直接持有南京商厦 80.84%股
份，能够通过所持股份控制南京商厦。

    根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人： 一）投资者之间有股权控制关系……”
根据前述法律规定，旅游集团与南京商厦为一致行动人。

       （四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

    根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的下述情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人

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均依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备本次收购的主体资格。

    二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    （一）本次收购的基本情况

    根据《重组报告书（草案）》，本次收购方案为上市公司以发行股份及支付
现金方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100.00%股权，同时向不超过 35 名符合
条件的特定对象发行股份募集配套资金。

    本次收购前，旅游集团及南京商厦合计持有上市公司 108,793,099 股股份，
合计持股比例为 35.03%；本次收购后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权
结构影响的情况下，旅游集团及南京商厦合计持有上市公司 136,010,965 股股份，
合计持股比例为 40.26%。具体如下：

                             本次收购前                       本次收购后
     股东                                                                  持股比例
                 持股数量（股） 持股比例（%）         持股数量（股）
                                                                           （%）
   旅游集团          104,601,069              33.68         131,818,935          39.02
   南京商厦              4,192,030             1.35           4,192,030           1.24
旅游集团及一致
                     108,793,099              35.03         136,010,965          40.26
  行动人合计

    （二）本次收购免于发出要约的法律依据

    1、 本次收购触发要约收购

    根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发
出要约。”

    如前所述，本次交易前，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份
已超过上市公司已发行股份的 30%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对
上市公司股权结构影响的情况下，旅游集团及其一致行动人持有上市公司的股份
继续增加，触发要约收购义务。

    2、 本次收购符合免于发出要约的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资

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者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约；……”

    旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市
公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦
不得设定任何权利负担。

    本所律师认为，在南京商旅股东大会非关联股东审议同意旅游集团及其一致
行动人免于发出要约后，旅游集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

    三、本次收购履行的法定程序

    （一）本次收购已经履行的批准和授权
    1、本次收购已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会审
议通过；

    2、本次收购已经上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东原则性
同意；

    3、本次收购已履行交易对方所必需的内部授权或批准；

    4、本次收购已经标的公司股东作出同意的股东决定；

    5、本次收购涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

    （二）本次收购尚待履行的批准和授权
    1、本次收购尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准；

    2、本次收购尚需上市公司股东大会审议通过；

    3、本次收购尚需经上交所审核通过并需经中国证监会同意注册；

    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行
了现阶段必要的批准和授权，待依法取得尚需履行的批准和授权后，本次收购可
依法实施。


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    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；
上市公司股东大会非关联股东审议同意旅游集团及其一致行动人免于发出要约
后，旅游集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京旅游集团有限责任公司

及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》之签署页）发行人律师声明


    本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
该公司本次资产重组出具了法律意见书。本所及本所律师同意国睿科技股份有
限公司在
睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
上海市锦天城律师事务所                  经办律师：
                                                         孙 钻



负责人：                               经办律师：
               沈国权                                    王 超



负责人：                               经办律师：
                                                         黄 露




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