中信建投证券股份有限公司
 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核
                                 查意见

    南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店
有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司
委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执
行情况进行了核查，具体如下：

     一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交
易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，
将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：
    1、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司
与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范
围，确保信息处于可控范围之内。
    2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格
遵守了保密义务。
    3、公司按照上海证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人
登记表等相关材料。
    4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，
内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

    5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密
义务。


    二、独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司在本次交易中
已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏
感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）



财务顾问协办人签名：




          周建朋                  姚升                    盛遇宗




          张宇熙                 杨启明


财务顾问主办人签名：




          王傲东                 王一飞


并购业务部门负责人签名：

                                 张钟伟


内核负责人签名：
                                 张耀坤


法定代表人或授权代表签名：
                                 刘乃生

                                           中信建投证券股份有限公司


                                                     年      月    日