冠农股份：新疆冠农股份有限公司关于子公司受让新疆新建番茄制品有限公司 100%股权暨关联交易的公告2024-08-16
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2024-036
新疆冠农股份有限公司
关于子公司受让新疆新建番茄制品有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为解决与控股股东在番茄产业方面的同业竞争，新疆冠农股
份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简
称“冠农番茄”）通过非公开协议方式，以自有资金 4,692.89 万元受让控股股东新
疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）持有的新疆新建番茄制品有限
公司（以下简称“新建番茄”）100%股权。受让完成后，新建番茄将成为冠农番茄
的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
冠农集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司七届三十一次（临时）董事会审议批准，无需提交股东大
会进行审议。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间没有
发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与本次交易类别标的相关的
关联交易。
本次交易后可能存在经营过程中遇到市场不稳定等导致未达到预期效果的风
险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）基本情况
1
第二师国资委于 2023 年 2 月将新建番茄 100%股权无偿划转至公司控股股东冠农
集团。新建番茄从事的番茄酱加工、销售业务与公司所属番茄产业在番茄酱制造、
销售业务方面形成同业竞争。为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，冠农集
团于 2023 年 5 月 5 日将新建番茄委托给公司全资子公司冠农番茄进行管理，期限自
协议签订之日起至同业竞争解决之日止。（具体详见 2023 年 4 月 21 日《新疆冠农
股份有限公司关于全资子公司对新疆新建番茄制品有限公司进行托管暨关联交易的
公告》（临 2023-028 ））
为彻底解决与冠农集团在番茄产业方面的同业竞争，进一步扩大番茄产业规模，
根据尽职调查情况，冠农番茄通过非公开协议方式，以自有资金 4,692.89 万元（定
价依据为 2023 年 12 月 31 日基准日新建番茄 100%股权的评估值）受让冠农集团持有
的新建番茄 100%股权。受让事项完成后，冠农番茄将直接持有新建番茄 100%股权，
新建番茄将成为冠农番茄的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
交易双方于 2024 年 8 月 14 日签订《新疆新建番茄制品有限公司股权交易协议》。
（二）董事会审议情况
2024 年 8 月 15 日，公司七届三十一次（临时）董事会审议通过了《关于子公司
拟受让新疆新建番茄制品有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。表决结果：7 票
同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘中海先生回避表决。
本次交易无需公司股东大会和政府有关部门的批准。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人
或与不同关联人之间没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与
本次交易类别标的相关的关联交易。
二、交易对方（关联人）的基本情况
（一）关联人关系介绍
冠农集团是公司控股股东，冠农集团董事长刘中海先生兼任公司董事长，公司
监事明东先生为冠农集团副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定，本次交易构成关联交易。
2
（二）关联人基本情况
1、公司名称：新疆冠农集团有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91659006053184499W
4、成立日期：2012 年 10 月 18 日
5、法定代表人：刘中海
6、注册资本：16,000 万元人民币
7、注册地址：新疆铁门关市和谐路 1 号政府四楼
8、经营范围：以自有资金从事投资活动，农副产品销售，房屋租赁，物业管理，
设备租赁等。
9、股东及实际控制人：股东为新疆绿原国有资本投资运营有限公司持股 100%；
实际控制人为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督委员会。
10、截止 2023 年 12 月 31 日，冠农集团经审计资产总额 966,014.73 万元，负
债总额 576,466.92 万元，所有者权益 389,547.81 万元；2023 年营业收入 541,548.78
万元，净利润 81,215.30 万元。
11、除上述关联关系、冠农集团将新建番茄委托冠农番茄托管及新建番茄与公
司的日常关联交易事项外，关联人与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
12、经中国执行信息公开网查询，冠农集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：新疆新建番茄制品有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91652829792261187G
4、成立日期：2006 年 8 月 25 日
5、法定代表人：明东
6、注册资本：3,530 万元人民币
7、注册地址：新疆巴州博湖县二十五团湖光镇
3
8、经营范围：番茄制品加工及销售。
9、股东情况：冠农集团持股 100%。
10、权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
11、交易标的托管至公司的情况
第二师国资委于 2023 年 2 月将新建番茄 100%股权无偿划转至公司控股股东冠农
集团。新建番茄从事的番茄酱加工、销售业务与公司所属番茄产业在番茄酱制造、 销
售业务方面形成同业竞争。为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，冠农集团
于 2023 年 5 月 5 日将新建番茄委托给公司全资子公司冠农番茄进行管理，期限自协
议签订之日起至同业竞争解决之日止。
新建番茄厂区占地面积 33,633.67 平米（50.45 亩，租赁工业用地），目前拥有
日处理番茄能力 1,900 吨的三条大包装番茄酱生产线。
（二）交易标的审计情况
公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所出具了新建番茄
2021-2023 年度《新疆新建番茄制品有限公司专项审计报告》（大信新专审字【2024】
第 00115 号）认为：新建番茄的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了其财务状况以及经营成果和现金流量。
新建番茄近三年主要财务状况如下（万元）：
项 目 2021 年 2022 年 2023 年
资产总额 6,288.66 6,898.21 7,331.24
负债总额 3,356.21 3,463.18 3,385.05
所有者权益 2,932.45 3,435.03 3,946.19
营业收入 150.75 6,401.32 4,102.44
净利润 -107.08 502.57 511.16
（三）交易标的评估和定价情况
1、评估情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条“以下情形的产权转让可
以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控
制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可
以采取非公开协议转让方式”，第三十二条“采取非公开协议转让方式转让企业产
4
权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”规定，冠农集团聘请北京坤元至
诚评估有限公司对新建番茄 2023 年 12 月 31 日全部股权价值进行了评估，出具了《新
疆冠农集团有限责任公司拟进行股权转让涉及的新疆新建番茄制品有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0264 号），以资产基础法的评估结
果作为最终评估结果，评估结论为：经评估，新疆新建番茄制品有限公司股东全部
权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 4.692.89 万元。该评估结果已经有权机
构备案。
2、评估报告相关情况
（1）评估方法：本次采用资产基础法、收益法进行评估。资产基础法的评估结
果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的, 故选取资产基础法的评估结果作为
本次评估的最终评估结论。
（2）评估基准日：2023 年 12 月 31 日
（3）重要评估假设：
①公平交易假设：按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中。
③持续经营假设：假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。
④一般条件假设：
a、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
c、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成
重大不利影响。
⑤特殊条件假设：
a、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营
模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发
5
展趋势基本保持一致。
b、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其
职责。
（4）评估结果确定
①经采用资产基础法评估，截至评估基准日 ，新建番茄资产总额评估值为
8,077.94万元，负债总额评估值为3,385.05万元，股东全部权益评估值为4,692.89
万元，增值746.70万元，增值率18.92%；
②经采用收益法评估，截至评估基准日，新建番茄股东全部权益评估值为
4,707.38 万元，增值 761.19 万元，增值率 19.29%。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认
的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，是从被评估单位
重置的角度出发，进而评估被评估单位的股东全部权益价值。而收益法评估是从企
业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设前提基础上进行预测，进而综合评
估被评估单位的股东全部权益价值，但是由于被评估单位历史期收入波动较大，且
未来年度主营产品单价及产量预测的不确定性，导致收益法的结果不能合理反映被
评估单位的股权价值。
经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评
估的评估目的；故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
3、定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次新建番茄非公开协议转让股权
的定价依据为上述北京坤元至诚评估有限公司出具的《新疆冠农集团有限责任公司
拟进行股权转让涉及的新疆新建番茄制品有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（京坤评报字[2024]0264 号）及经备案的评估结果，即 4,692.89 万元。
本次交易定价依据为评估机构出具的经备案的评估结果，作价公允、合理，定
价方式符合国有资产交易的相关规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规
及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利
益转移的情况。
（四）其他说明
1、公司不存在为新建番茄提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在新
6
建番茄占用公司资金的情况。
2、经中国执行信息公开网查询，交易标的不是失信被执行人。
3、本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易完成后，冠农集团、新建番茄与冠农番茄签订的《托管协议》解除。
5、截至本公告披露日，新建番茄除上述《托管协议》、向公司的子公司新疆冠
农天沣物产有限责任公司销售番茄酱及公司的子公司新疆冠农数字农业科技有限公
司向其提供原料收购服务外，与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方
面的关系。
6、交易标的企业的债权、债务由交易标的企业继续享有和承担。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：新疆冠农集团有限责任公司（甲方）
受让方：新疆冠农番茄制品有限公司（乙方）
（二）合同主要条款
1、产权转让标的：甲方持有的新建番茄 100%股权（以下均称“产权”或“转让
标的”或“标的企业”）。
2、产权转让方式：采取非公开协议转让方式。
3、产权转让价款及支付：交易双方确认的股权评估价，即人民币（小写）4,692.89
万元。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 20 个工作日内汇入甲
方资金账户。
4、产权转让的交割事项
（1）甲方应按照标的企业以评估报告及双方确认的资产清单为基础编制的《财
产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所
提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法
律责任。
（2）甲方应在签署股权转让协议，支付股权款 5 日内，将标的企业的资产、控
制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
（3）标的企业过渡期间的损益由受让方享有或承担。
7
（4）标的企业与甲、乙方于 2023 年 5 月 5 日签订了《托管协议》，在本次股
权转让事项完成后，自动解除。
5、产权交易费用的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，
依照有关规定由甲乙双方各自承担。针对法律未明确规定承担主体的产权交易费用
双方约定由乙方承担。
6、职工安置方案：乙方受让股权后，标的企业与在职职工继续履行劳动合同。
7、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的
1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可
能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲
方按照本合同转让价款总额的 1%承担违约责任。
8、管辖及争议解决方式：有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，
应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易是公司持续深化国资国企改革，进一步扩大番茄产业规模、优
化番茄产业结构、巩固兵团番茄产业链“链主”企业优势的集团内部番茄产业专业
化整合。
（二）本次交易完成后，有利于进一步推进公司番茄产业协调发展，提高资源
配置效率、进一步推动公司番茄产业做强做优做大，充分发挥“链主”企业的引领
作用。
（三）本次交易完成后，可彻底解决控股股东与上市公司在番茄产业方面的同
业竞争，规范公司治理。
（四）本次交易完成后，新建番茄将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报
表范围。新建番茄不存在对外担保、委托理财等情况。本次关联交易不涉及的管理
层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（五）本次交易完成后，不会新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在公司
控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
8
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会战略委员会审议情况
2024 年 8 月 14 日公司董事会战略委员会 2024 年第二次会议，审议通过了《关
于子公司拟受让新疆新建番茄制品有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意全
资子公司冠农番茄按照非公开协议转让方式以自有资金 4,692.89 万元受让新建番茄
100%股权，同意将该议案提交董事会审议。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃
权，关联董事刘中海先生回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024 年 8 月 14 日公司董事会 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关
于子公司拟受让新疆新建番茄制品有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，认为：
本次交易是集团优化番茄产业结构的内部专业化整合，有利于公司进一步扩大番茄
产业规模、提高资源配置效率，同时彻底解决控股股东与上市公司在番茄产业方面
的同业竞争。公司根据评估机构出具的经备案的评估结果确定交易价格，定价依据
及交易程序符合国有资产交易及相关监管机构的规定。交易公平公正、合法合规，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司
冠农番茄按照非公开协议转让方式以自有资金 4,692.89 万元受让新建番茄 100%股
权。同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）董事会审议情况
2024 年 8 月 15 日公司七届三十一次（临时）董事会，审议通过了《关于子公司
拟受让新疆新建番茄制品有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意子公司冠农
番茄按照非公开协议转让方式以自有资金 4,692.89 万元受让新建番茄 100%股权。表
决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘中海先生回避表决。
（四）本次交易无需公司股东大会和政府有关部门的批准。
七、存在的风险提示
本次交易后可能存在经营过程中遇到市场不稳定等导致未达到预期效果的风
险，敬请广大投资者注意投资风险。
9
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
2024 年 8 月 16 日
上网文件
（一）《新疆新建番茄制品有限公司专项审计报告》（大信新专审字[2024]第
00115 号）
（二）《新疆冠农集团有限责任公司拟进行股权转让涉及的新疆新建番茄制品
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0264 号）
报备文件
（一）公司第七届董事会第三十一次（临时）会议决议
（二）公司第七届监事会第三十次会议决议
（三）公司第七届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议决议
（四）《新疆新建番茄制品有限公司股权交易协议》
10
