安徽鑫科新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
2024 年 5 月
会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、《2023 年度董事会工作报告》；
2、《2023 年度监事会工作报告》；
3、《2023 年度独立董事述职报告》；
4、《2023 年年度报告及摘要》；
5、《2023 年度财务决算报告》；
6、《2023 年度利润分配方案》；
7、《关于 2024 年度公司及控股子公司开展套期保值业务的议
案》；
8、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》；
9、《关于调整公司对外提供担保事项的议案》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
2
2023 年年度股东大会
会议材料之一
2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2023 年，在全体股东的大力支持下，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下
简称“鑫科材料”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，严格依法履行职责，勤勉
尽责开展各项工作。认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，
科学决策，积极推动公司各项业务有序开展，保障了公司的正常运营和可持续
发展。现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、2023 年度日常工作开展情况
（一）2023 年度共召开了 11 次董事会，具体情况如下：
1、公司九届四次董事会会议于 2023 年 2 月 2 日召开，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司九届五次董事会会议于 2023 年 3 月 9 日召开，审议通过了《2022
年度总经理工作报告》、《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事
述职报告》、《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2022 年年度报
告及摘要》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2022 年度社会责任报告》、
《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《关于 2023 年度
公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》、《关于公司及控股子公司向银
行申请综合授信的议案》、《关于调整公司对外提供担保事项的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
3、公司九届六次董事会会议于 2023 年 4 月 12 日召开，审议通过了《2023
年第一季度报告》。
4、公司九届七次董事会会议于 2023 年 4 月 20 日召开，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。
3
5、公司九届八次董事会会议于 2023 年 8 月 14 日召开，审议通过了《关于
终止公司 2022 年非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的议
案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<
附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》、《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
6、公司九届九次董事会会议于 2023 年 8 月 28 日召开，审议通过了《2023
年半年度报告及摘要》。
7、公司九届十次董事会会议于 2023 年 9 月 14 日召开，审议通过了《鑫科
材料募集资金管理制度》、《关于确定召开 2023 年第二次临时股东大会的议
案》。
8、公司九届十一次董事会会议于 2023 年 10 月 20 日召开，审议通过了
《2023 年第三季度报告》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任副总经
理的议案》。
9、公司九届十二次董事会会议于 2023 年 11 月 3 日召开，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《鑫科材料
独立董事工作制度》、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
10、公司九届十三次董事会会议于 2023 年 11 月 20 日召开，审议通过了
《关于增补董事的议案》、《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
11、公司九届十四次董事会会议于 2023 年 12 月 12 日召开，审议通过了
《关于公司为控股子公司提供反担保的议案》、《关于召开 2023 年第五次临时
股东大会的议案》。
（二）2023 年度共召开了 7 次监事会，具体情况如下：
1、公司九届三次监事会会议于 2023 年 3 月 9 日召开，审议通过了《2022
4
年度监事会工作报告》、《2022 年年度报告及摘要》、《2022 年度内部控制评
价报告》、《2022 年度社会责任报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2022
年度利润分配预案》、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》、
《关于调整公司对外提供担保事项的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、公司九届四次监事会会议于 2023 年 4 月 12 日召开，审议通过了《2023
年第一季度报告》。
3、公司九届五次监事会会议于 2023 年 4 月 20 日召开，审议通过了《关于
注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及
限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。
4、公司九届六次监事会会议于 2023 年 8 月 14 日召开，审议通过了《关于
终止公司 2022 年非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的议
案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<
附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》、《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划>的议案》。
5、公司九届七次监事会会议于 2023 年 8 月 28 日召开，审议通过了《2023
年半年度报告及摘要》。
6、公司九届八次监事会会议于 2023 年 10 月 20 日召开，审议通过了
《2023 年第三季度报告》。
7、公司九届九次监事会会议于 2023 年 11 月 3 日召开，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》。
（三）2023 年度共召开了 6 次股东大会，具体情况如下：
1、公司 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 2 月 20 日召开，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。
5
2、公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 3 月 31 日召开，审议通过了
《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度
独立董事述职报告》、《2022 年年度报告及摘要》、《2022 年度财务决算报
告》、《2022 年度利润分配方案》、《关于公司及控股子公司向银行申请综合
授信的议案》、《关于调整公司对外提供担保事项的议案》。
3、公司 2023 年第二次临时股东大会于 2023 年 10 月 9 日召开，审议未通
过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年
向特定对象发行 A 股股票的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。审议通过了《关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东
回报规划>的议案》和《鑫科材料募集资金管理制度》。
4、公司 2023 年第三次临时股东大会于 2023 年 11 月 20 日召开，审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《鑫
科材料独立董事工作制度》。
5、公司 2023 年第四次临时股东大会于 2023 年 12 月 6 日召开，审议通过
了《关于增补董事的议案》。
6、公司 2023 年第五次临时股东大会于 2023 年 12 月 28 日召开，审议通过
了《关于公司为控股子公司提供反担保的议案》。
二、信息披露和投资者关系管理
2023 年度，董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》
等相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成了各项信息披
露工作，保障了全体股东的公平知情权。报告期内，共披露临时公告 86 次，定
期报告 4 次。
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公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、“上证 e 互动”、企业
邮箱、投资者热线电话等多种渠道与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在
合规的前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了
解公司、成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，保
障投资者的知情权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基
础。
三、重要子公司经营情况
公司 注册资本 持股 总资产 净资产 营业收入 净利润
名称 （万元） 比例 （万元） （万元） （万元） （万元）
安徽鑫科铜业
45,000 80% 277,911.89 139,764.86 227,916.69 2,277.95
有限公司
间接
安徽鑫鸿电缆
4,500 持股 20,946.42 8,532.38 32,894.10 617.59
有限责任公司
80%
鑫谷和金属
（无锡）有限 44,403.85 100% 76,655.94 58,938.94 20,766.81 -784.37
公司
间接
广西鑫科铜业
30,000 持股 60,786.19 23,599.72 66,509.82 -4,533.89
有限公司
80%
铜陵鑫科科技
6,000 80% 8,550.45 5,063.56 7,427.61 -239.37
有限公司
江西鑫科铜业
50,000 80% 32,510.78 31,053.56 - -40.59
有限公司
安徽鑫科金属
3,000 100% 4,941.41 1,895.53 93,699.46 -352.76
材料有限公司
注：安徽鑫鸿电缆有限责任公司与广西鑫科铜业有限公司系安徽鑫科铜业
有限公司之全资子公司。本表中鑫科铜业相关财务数据为母公司报表口径，未
合并鑫鸿电缆和广西鑫科。报告期内江西鑫科铜业有限公司尚未运营。
四、专项工作
（一）股权激励
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
7
公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，公司于 2021 年 3 月推出股权激励计划。
2023 年 4 月 20 日，公司召开九届七次董事会和九届五次监事会审议通过
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权
条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划股票期权
激励对象中 1 名激励对象因离职不符合行权条件，其余 137 名激励对象股票期
权第二个行权期行权条件成就；限制性股票 27 名激励对象第二期解除限售条件
成就。
（二）法律法规梳理
报告期内，随着中国证券监督管理委员会【第 205 号令】《首次公开发行
股票注册管理办法》的颁布，标志着股票发行注册制正式在全市场推开。在全
面注册制实施的首个年度里，包括《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等一系列与全面注册制紧密相关的配套制度与新规相继修订发
布。为帮助公司董监高及核心管理人员更好地学习理解“全面注册制改革”相
关制度规则，强化公司董监高合规意识，及时传递最新监管理念，全面提升董
监高履职能力，董事会对新颁布及修订的法律法规、规则指引及时作出了归纳
整理并进行了宣贯。
在全面注册制背景下，董事会将不断提高信息披露质量、完善内控体系建
设、强化品牌管理和价值传播，在提高自身价值的同时，切实保护投资者合法
权益，走依法合规高质量发展之路。
（三）公司制度的修订与完善
1、为进一步完善公司法人治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，
坚持做好党建工作，依据相关法律法规，公司于 2023 年 2 月 2 日召开九届四次
董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，首次将党建内容纳入
《公司章程》。公司将重点做好党和国家的路线方针政策的宣传、贯彻和职工
思想政治工作，不断提升员工思想政治素质，进一步增强企业的凝聚力。
2、为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，进
一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，依据 2023 年中国证券监督管
8
理委员会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，于
2023 年 11 月 3 日召开九届十二次董事会，对公司《独立董事工作制度》进行
了全面修订，同时为保持公司相关制度的一致性，及时对《公司章程》的相关
条款进行了同步修订。
五、公司核心竞争力分析
公司自 2002 年首条高精度锡磷青铜生产线建成投产，开启了高精密铜合金
带材的研发和生产制造。发展至今 20 余年，凭借在产品、技术、和品牌上日益
积累的优势和影响力，已然成为中国高端铜板带行业的领军者，也是中国铜板
带出口的主力军。
（一）产品优势
公司产品定位始终坚持以高端应用场景和高端客户需求为导向，是国内最
早专业从事高精密度铜合金带材的企业，也是国内率先同时拥有热浸镀锡和环
保回流镀锡铜带材生产线的企业。公司生产的锡磷青铜带材、LED 黄铜带材、
C19400 引线框架材、镀锡材等均处于行业领先水平，其中自主研发的新型镀锡
铜带材荣获工信部制造业单项冠军产品，产品对标德国 Wieland、KME、日本古
河电工等，经中国有色金属加工工业协会认证，公司“新型镀锡铜带”产品市
场占有率全球前十，国内第一，是中国高端铜板带材的领军企业。
（二）技术优势
公司拥有世界先进的大尺寸锭坯加工生产成套技术，在半连续或水平连铸
铸造生产黄铜、铜铁合金、磷青铜、锌白铜等高性能铜合金的研究上有多年的
理论研究基础及生产经验，在铜合金成分均匀性、组织控制、强韧化机理、热
处理及残余应力控制等基础研究及产品应用方面成果丰硕，其中新型镀锡铜带
控形控性关键技术，能制备出高性能镀锡铜带材，可广泛应用于汽车、电子等
众多领域，实现我国在该领域的国产化和自主开发。
公司建有国家企业技术中心、国家认可实验室、安徽省博士后科研工作站、
安徽省工程技术研究中心、先进铜合金材料产业创新研究院等，目前正在积极
打造国家级先进制造业和现代服务业融合发展创新平台、研发数据共享平台等。
截至报告期末，公司主持和参与制定国家、行业标准 35 项，拥有授权专利
93 项，安徽省高新技术产品 5 项、安徽省新产品 3 项、安徽省工业精品 1 项。
9
其中，《铜及铜合金镀锡带材》、《屏蔽用锌白铜带箔材》、《弹性元件和接
插件用铜合金带箔材》等 6 项标准填补国内空白，标准内容涵盖了有色金属铜
加工产品标准、试验标准、方法标准、绿色评价等，标准颁布实施后，规范了
有色金属铜加工行业生产，推动了行业技术进步。
（三）市场优势
高端市场正常情况下从投产、试样到批量供货有近 5 年的认证周期。公司
在国内铜加工企业中于 2011 年开始率先进入高端市场，先发优势明显。公司
的高端产品已成功进入 TE（泰科）、Amphenol（安费诺）、Molex（莫仕）、
APTIV （安波福）等全球知名连接器企业，并与之建立了战略合作关系，在铜
基新材料未来发展方面展开深度合作。深度累积之下，品牌效益明显，市场更
进一步，目前得到 BOSCH（博世）、UAES（联电）、大陆电子等汽车一级供应
商认可和推广，市场份额不断增加。
六、2024 年工作思路
（一）行业格局和趋势
我国经济的向好发展将继续带动对铜消费需求，特别是以“新基建”为主
导的 5G、新能源汽车、充电桩及特高压、电子通信等项目对铜板带的需求保持
稳定增长，特别是高精铜板带在上述领域的消费起到极大的促进作用。而随着
“碳达峰、碳中和”、城镇化以及消费升级的推进，新能源、新基建、 新消费
领域的发展将为铜板带的消费升级带来巨大潜力。行业内部企业在加工产品种
类上，开始进入多元化发展。而与此同时，业内巨大的竞争压力加速行业内部
整合，产能向头部企业集中，龙头企业加工能力逐年增长，市场竞争力逐渐增
强，产业向大型企业逐渐集中。
（二）公司发展战略
公司将持续深化品牌建设，推动企业高质量发展，巩固高端青铜、铜铁合
金、新型镀锡材高端细分市场占有率，形成有效的规模、品质优势；同时积极
研发和推广铜铁磷系、铜镍硅系、铜铬锆系等新型铜合金材料，向高强高导、
环保节能等铜基材料方向发展，形成在铜基材料领域生产一代产品、储备一代
产品、研发一代产品，不断推进产品更新迭代。
1、加快项目建设，提升产能，实现高端铜加工板带材市场的稳步扩张
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公司目前拥有芜湖、无锡、崇左、鹰潭四大生产基地，已具备年产 7 万吨
精密电子铜带生产能力。在建江西鑫科 1.8 万吨高端电子铜带项目，建成之后
将形成年产 9-10 万吨精密铜带产销能力，其中镀锡铜带 2 万吨，实现年销售额
80-100 亿元，成为国内高端铜基材料领域细分市场领先企业，国际一流企业。
2、搭建高能级研发创新平台，推动产品迭代升级和持续改善
充分发挥公司国家实验室、CNAS 实验室、先进铜合金材料产业创新研究院
等技术创新优势，通过与泰科、莫仕等建立的联合新材料实验室，针对完全依
赖进口的新能源、高端连接器、大规模集成电路用高性能铜板带材，强化研发，
预期在 3-5 年内实现蚀刻 C1940、高性能合金铜镍硅系
（C19010/C19005/C7025/7035）、铜铬锆系（C18 系列/C15 系列）的稳定供货。
持续强化对高性能铜合金产品研究，并建成数字化研发平台。预期在未来
5-10 年，实现以铜箔、CuFe、CuTi、CuNiSn 系合金为基础的新产品规模不低于
总体规模的 30%，销售收入不低于 40%，公司在铜基新材方面的研发创新迈入世
界先进行列。
打造国家级先进制造业和现代服务业深度融合创新平台。以新能源汽车、
智能网联汽车、电子信息、半导体等终端应用需求为导向，积极摸索产品精密
制造和数字研发共享的新模式，为中国半导体、汽车产业链提供核心原材料解
决方案。
（三）经营计划
2024 年，鑫科将按照既定战略发展规划，继续坚持走高质量发展路线，以
六大中心为载体，围绕“降本控费，结构调整”开展各项工作，推动盈利能力
提升，保障年度目标实现。
1、制造中心：靶向解决关键问题，助推产品结构转型升级；有序落实降本
控费措施，推动成本显著下降；强化品牌意识、严格质量管控，提升高性能铜
合金、各品种薄带品质，增强市场竞争力；
2、营销中心：以终端客户、海外市场拓展推动产品结构调整和盈利能力提
升；
3、采购中心：推动生产旧料使用比例提升，扩大主材采购离差，降低辅材
采购成本
4、技术研发：核心围绕高强高导合金，强化技术研发；解决生产技术难点，
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推动成果转化；
5、财务资金中心：抓资金成本，强化现金流管理；
6、职能管理：提升统筹及监管能力，推动降本控费、产品结构调整工作顺
利开展；优化绩效评价体系、以信息化建设强化服务管控，推动公司健康运营。
（四）可能面对的风险
1、原材料价格波动风险
公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属，占产品生
产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经
济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。
应对措施：为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险，公司制订了
《期货套期保值操作制度》、《期货战略保值议事规则》等相关制度，对主要
原材料采购合同和产成品销售订单的价值变动风险进行保值，最大限度降低原
材料价格波动对公司生产经营的影响。
2、技术研发风险
有色金属合金材料行业的研发从市场到应用每一阶段流程较长，期限长、
投入高，可能存在研发短期不能见效甚至失败的风险。
应对措施：加强与科研院所的合作，签订合作框架协议，建立强强联合的
战略合作伙伴关系，注重技术引进，实行协作开发，提高成功率。
3、应收账款风险
随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能持续增加，如果公司应收
账款不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力及经营业绩产生不利影响。
应对措施：不断强化管控意识，采取有效措施控制应收账款风险，并加强
了应收账款回收的管理力度，进一步完善对应收账款动态跟踪管理，对应收账
款逾期客户单位进行催收，进行有效的外部风险管控，降低企业经营风险。
以上议案提请股东大会审议。
2024年5月
12
2023 年年度股东大会
会议材料之二
2023 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《监事会议事规则》和《公
司章程》等相关法律法规的规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，
忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维
护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席公
司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积
极作用。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会 2023 年召开会议情况
2023 年度公司监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：
召开会议的次数 7次
会议届次 召开日期 审议内容
《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年年度报告及摘要》
《2022 年度内部控制评价报告》
《2022 年度社会责任报告》
九届三次 2023 年 3 月 9 日 《2022 年度财务决算报告》
《2022 年度利润分配预案》
《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》
《关于调整公司对外提供担保事项的议案》
《关于会计政策变更的议案》
九届四次 2023 年 4 月 12 日 《2023 年第一季度报告》
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》
九届五次 2023 年 4 月 20 日 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二
个行权期符合行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成
就的议案》
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《关于终止公司 2022 年非公开发行 A 股股票的议案》
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》
九届六次 2023 年 8 月 14 日
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的
议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的
议案》
九届七次 2023 年 8 月 28 日 《2023 年半年度报告及摘要》
九届八次 2023 年 10 月 20 日 《2023 年第三季度报告》
九届九次 2023 年 11 月 3 日 《关于续聘会计师事务所的议案》
二、监事会对公司 2023 年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决
议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况
及公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公
司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各
14
项决议，未发生违反法律法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，认真审核了公司季度、半年度
和年度财务报告及相关文件，对公司财务情况进行了有效监督。监事会认为：
公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范。财务报告真实、客观地
反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司实行股权激励情况
报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定对
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件及限制
性股票第二期解除限售条件成就和注销部分股票期权事宜进行核查，监事会认
为：公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，本次激励计划 137 名股票期权激
励对象和 27 名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已满足，本
次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
的相关规定。本次激励计划合计注销 64,000 份股票期权，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司生产经营和持续发展产生重大影
响。
（四）向特定对象发行股票情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公
司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确
认公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行 A 股股票的资格
和条件。审议通过了《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的议案》等相
关议案。（上述事项经公司 2023 年第二次临时股东大会审议未获通过。）
（五）内部控制情况
报告期内，监事会根据《企业内部控制评价指引》的相关要求，认真审阅
了公司《2022 年度内部控制评价报告》以及中审亚太会计师事务所（特殊普通
15
合伙）出具的《2022 年内控审计报告》。监事会认为：公司已建立并完善了较
为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告及
审计报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人报备制度》的有关要求，针对
报告期内应报备内幕知情人的重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知
情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事
会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相
关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会2024年度工作计划
2024 年，监事会将继续勤勉履责，提高监督实效，严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，依法对董事、高级
管理人员的履职和公司生产经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加
强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策事项的合法性、合规性，进一步促进公司规范运作，进一
步增强风险防范意识，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、健康
发展。
以上议案提请股东大会审议。
2024年5月
16
2023 年年度股东大会
会议材料之三
2023 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
公司独立董事杨政、李克明、汪献忠根据 2023 年度工作情况及公司运作情
况，分别编制了个人《2023 年度独立董事述职报告》，并已经公司 2024 年 3
月 28 日召开的九届十七次董事会审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 3 月
30 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关报告。
以上议案提请股东大会审议。
2024 年 5 月
17
2023 年年度股东大会
会议材料之四
2023 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东：
公司 2023 年年度报告全文及年度报告摘要已经公司九届十七次董事会会议
及九届十一次监事会会议审议通过，具体内容请详见公司于 2024 年 3 月 30 日
刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽鑫科新材料股份有限
公司 2023 年年度报告》及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》上的《安徽鑫科新材料股份有限公司 2023 年年度报告摘
要》。
以上议案提请股东大会审议。
2024年5月
18
2023 年年度股东大会
会议材料之五
2023 年度财务决算报告
一、2023 年末公司资产及负债状况
1、截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 384,604 万元，比年初减少
1,224 万元，下降 0.32%。其中：
（1）流动资产 182,963 万元，比年初减少 17,215 万元，下降 8.60%。主
要流动资产变化情况如下：货币资金减少 14,006 万元，存货减少 6,606 万元，
其他流动资产减少 4,915 万元，预付款项减少 1,961 万元，应收款项融资减少
914 万元，应收账款增加 5,884 万元，应收票据增加 4,624 万元，其他应收款
增加 679 万元；
（2）其他权益工具投资 29,009 万元，较年初不变；
（3）长期股权投资 108 万元，比年初减少 2 万元；
（4）固定资产 137,486 万元，比年初增加 24,436 万元，主要系本年鑫谷
和搬迁项目转固所致；
（5）在建工程 14,378 万元，比年初减少 13,654 万元，主要系本期鑫谷和
搬迁项目转固所致；
（6）使用权资产 4,270 万元，比年初增加 3,799 万元，主要系本期鑫谷和
房屋租赁确认使用权资产所致；
（7）无形资产 8,444 万元，比年初减少 244 万元；
（8）长期待摊费用 315 万元，比年初增加 315 万元，主要系本期新增鑫谷
和租赁房屋的装修费用所致；
（9）递延所得税资产 2,597 万元,比年初增加 645 万元，主要系本期租赁
负债增加确认递延所得税资产所致；
（10）其他非流动资产增加 697 万元。
2、截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 213,697 万元，比年初增加 1，
587 万元，上升 0.75%。其中：
（1）流动负债 188,696 万元，比年初减少 2,526 万元，下降 1.32%，主要
系其他应付款减少 7,531 万元，其他流动负债减少 2,001 万元，应付票据减少
19
3,135 万元，合同负债减少 2,500 万元，短期借款增加 5,919 万元，一年内到
期的非流动负债增加 3,766 万元，应付账款增加 2,675 万元，应交税费增加
135 万元，交易性金融负债增加 101 万元，应付职工薪酬增加 45 万元；
（2）非流动负债 25,001 万元，比年初增加 4,113 万元,主要系租赁负债增
加 3,520 万元，递延所得税负债增加 565 万元，长期借款增加 267 万元，递延
收益减少 239 万元。
3、截至 2023 年 12 月 31 日，归属于母公司净资产总额 136,832 万元（其
中含未分配利润-179,329 万元），比上年同期减少 3,979 万元，主要系本年股
本增加 16 万元，资本公积增加 335 万元，未分配利润减少 6,126 万元，库存股
减少 1,797 万元。总股本 180,615 万元，每股净资产为 0.76 元。
二、2023 年度公司经营情况
1、2023 年度公司实现营业总收入 319,992 万元，本年营业总成本 297,051
万元，营业利润-7,474 万元，全年利润总额-6,229 万元，净利润-6,459 万元，
其中归属于母公司净利润-6,126 万元。
2、2023 年度公司发生期间费用 13,341 万元，较上年增加 298 万元。其中：
销售费用 2,053 万元，较上年增加 112 万元；管理费用 8,920 万元，较上年增
加 26 万元；财务费用 2,368 万元，较上年增加 160 万元。
2023 年度公司研发费用 14,230 万元，较上年增加 980 万元。
3、2023 年度公司实现各项税金 3,602 万元，其中增值税 1,138 万元；全
年缴纳各项税金 3,533 万元，其中增值税 1,122 万元。
4、本年现金及现金等价物净增加额为 321 万元，其中经营活动产生的现金
流量为 3,205 万元，较上年减少 16,564 万元，主要系本期经营性应收款项增加
及合同负债减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-20,231 万元，较上年
净额增加 6,783 万元，主要系本期在建项目投入减少所致；筹资活动产生的现
金流量净额为 17,110 万元，较上年增加 15,291 万元，主要系本期筹资增加所
致。
三、财务指标
1、偿债能力指标
20
（1）流动比率为：182,963/188,696＝0.97，较上年 1.05 下降 0.08；
（2）速动比率为：131,091/188,696＝0.69，较上年 0.74 下降 0.05；
（3）资产负债率为：213,698/384,604＝55.56%，较上年 54.98%上升 0.58
个百分点。
2、营运能力指标
（1）应收账款周转率为：319,992/38,493＝8.31，较上年 8.55 下降 0.24；
（2）存货周转率为：297,051/55,175＝5.38，较上年 4.8 上升 0.58。
3、盈利能力指标
（1）销售净利率为：-6,459/319,992＝-2.02%，较上年 3.62%下降 5.64
个百分点；
（2）归属于母公司的加权平均净资产收益率为：-6,126/138,039＝-4.44%，
较上年7.44%下降11.88个百分点。
以上议案提请股东大会审议。
2024年5月
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2023 年年度股东大会
会议材料之六
2023年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽鑫科新材料股份有
限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）2023 年度合并报表归属于母公司
的净利润为人民币-61,262,724.83 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司报表
累计未分配利润为人民币-2,216,656,620.82 元。
根据《公司章程》第一百七十八条规定：“……在公司盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%
时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润为负值，综合考虑公司
累计未分配利润情况和公司未来发展的资金需求，公司2023年度拟不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
2024年5月
22
2023 年年度股东大会
会议材料之七
关于 2024 年度公司及控股子公司
开展套期保值业务的议案
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）专注
于高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售。受铜、锌、锡、镍
等原材料相关产品市场价格波动影响较大，为有效规避市场风险，对冲原材料
相关产品价格波动对公司生产经营的影响，公司利用期货市场的套期保值功能，
进行风险控制，减少和降低原材料相关产品价格波动对生产经营的影响。
一、套期保值业务基本情况
（一）交易目的
有效降低铜、锌、锡、镍现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经
营水平和抗风险能力。
（二）交易金额
保证金规模不超过人民币 4,000 万元。铜期货套期保值的最大持仓量不超
过 35,000 万元，锌期货套期保值的最大持仓量不超过 2,300 万元，锡期货套期
保值的最大持仓量不超过 5,000 万元，镍期货套期保值的最大持仓量不超过
5,000 万元。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
上海期货交易所上市交易的铜、锌、锡、镍期货。
（五）交易期限
自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
二、交易风险及风控措施
（一）主要风险
1、市场风险
23
因期货行情波动较大，可能产生因市场价格波动而造成亏损的市场风险。
2、政策风险
监管机构如对期货市场相关政策法规等进行修订，有可能短期内导致期货
价格波动较大或期货交易不活跃，可能会给公司造成损失。
3、流动性风险
在期货交易中受市场流动性因素的限制，可能会使公司不能以有利的价格
进出期货市场。
4、资金风险
在套期保值过程中，由于暂时的资金不足而导致期货头寸被迫平仓，可能
会给公司带来损失。
5、操作风险
内部工作流程、风险控制系统、员工职业道德、交易系统等方面如果出现
问题，可能会给公司带来损失。
6、技术风险
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系
统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应
风险。
（二）风险控制措施
1、市场及政策风险控制
严格按公司相关期货保值管理制度对各金属品种进行套期保值，严禁投机
性交易，并履行相关的审批手续。同时，期货主管部门每日向公司期货工作小
组报告当天新建头寸情况、计划建仓及平仓头寸情况、期货保值后当日期现货
对锁变动情况及最新市场信息等情况。
2、流动性风险控制
合理选择期货合约，期货主管部门专人负责盯盘，必要时提出平仓及移仓
建议，保障交易的流动性。
3、资金风险控制
资金风险由期货主管部门统一负责管控。
1）测算已占用的保证金额度、浮动盈亏；
2）测算可用保证金额度及拟建头寸需要的保证金额度、公司对可能追加的
24
保证金的准备额度；
3）每月末与期货经纪公司核对保证金账面余额以及期货合约持仓状况，监
控资金的安全。
4、操作风险控制
严格按公司相关期货保值管理制度对期货操作人员要求来配置，同时，公
司加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
5、技术风险控制
设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，
保证交易系统正常运行。如本地发生停电、计算机及企业网络故障使交易不能
正常进行的，公司将及时启用备用无线网络、笔记本电脑等设备或通过电话等
方式委托期货经纪公司进行交易。
（三）内部风险报告制度和风险处理程序
1、公司设专人负责期货操作，当发生下列情况时，应立即报告公司总经理、
董事长，同时上报期货工作小组：
1）期货市场价格波动较大或发生异常波动；
2）期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
3）期货价格波动与现货价格波动产生较大的偏离值影响到套期保值过程的
正常进行。
2、风险处理程序：
1）公司总经理在得到期货操作人员报告的风险后应立即召集期货工作小组
会议，讨论风险情况和必须采取的应对措施；
2）对操作不当或发生越权行为的相关责任人实施责任追究。
以上议案提请股东大会审议。
2024年5月
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2023 年年度股东大会
会议材料之八
关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案
为满足日常生产经营需求，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫
科材料”或“公司”）及控股子公司根据 2024 年的经营计划，拟向芜湖扬子农
村商业银行等 21 家合作银行申请综合授信业务，合计申请银行综合授信敞口额
度不超过人民币 23 亿元。具体情况如下表：
序号 银行名称 授信敞口额度（亿元）
1 芜湖扬子农村商业银行 4
2 浦发银行芜湖分行 3
3 广西北部湾银行崇左分行 3
4 徽商银行芜湖分行 1
5 农业银行芜湖分行 1
6 兴业芜湖芜湖分行 1
7 合肥科技农村商业银行 1
8 建设银行芜湖分行 1
9 华夏银行合肥分行 1
10 邮储银行芜湖分行 1
11 浙商银行合肥分行 1
12 工商银行芜湖分行 0.5
13 中国银行崇左分行 0.5
14 光大银行芜湖分行 0.5
15 九江银行合肥分行 0.5
16 交通银行芜湖分行 0.5
17 宁波银行无锡分行 0.5
18 广发银行芜湖分行 0.5
19 江苏银行无锡分行 0.5
20 北京银行无锡分行 0.5
26
21 工商银行铜陵分行 0.5
合 计 23
在综合授信敞口额度范围内，公司也可向上述银行及上述银行以外的其他
银行申请授信业务。
具体额度以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或
法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关文件。
以上议案提请股东大会审议。
2024年5月
27
2023 年年度股东大会
会议材料之九
关于调整公司对外提供担保事项的议案
一、担保情况概述
为保障公司生产经营和战略发展需要，明晰公司及控股子公司对外担保情况，公司拟就对外提供担保事项进行重新授权，具体
情况如下：
单位：万元
被担保方
担保额度占上市 担保预
担保方 最近一期 本次调整后 是否关联 是否有反
担保方 被担保方 公司最近一期 计
持股比例 资产负债 担保额度 担保 担保
净资产比例 有效期
率
安徽鑫科新材料股份有限公司 本公司 55.56% 3年 否 否
安徽鑫科铜业有限公司 80%（直接） 56.90% 3年 否 是
鑫谷和金属（无锡）有限公司 100%（直接） 23.11% 3年 否 否
鑫科材料 广西鑫科铜业有限公司 80%（间接） 61.18% 3年 否 否
及控股子 铜陵鑫科科技有限公司 80%（直接） 40.78% 230,000 168.09% 3年 否 否
公司 安徽鑫鸿电缆有限责任公司 80%（间接） 56.38% 3年 否 否
芜湖鑫仁电缆有限公司 80%（间接） 24.88% 3年 否 否
安徽鑫科金属材料有限公司 100%（直接） 61.64% 3年 否 否
合计 —— —— —— —— ——
28
1、公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币 230,000 万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、
融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保及反担保，不包括为合并报表范围外的其他企业
提供的担保）。上述额度有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起三年。
2、上述额度为预计担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在预计总额未突破的前提
下，公司及控股子公司（含未在上表列示的控股子公司和授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）可根据实际经营情况
在担保额度内，各自相互调剂使用预计额度。
3、公司不存在为资产负债率为 70%以上的公司提供担保的情形。
4、具体担保事宜授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理。
二、被担保人基本情况（以下为 2023 年度经审计合并报表口径数据）
公司 注册资本 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
名称 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
安徽鑫科新材料股份有限公司 180,614.70 384,604.37 213,697.62 170,906.75 319,992.38 -6,126.27
安徽鑫科铜业有限公司 45,000 320,271.43 182,240.90 138,030.53 316,592.97 -1,382.48
鑫谷和金属（无锡）有限公司 44,403.85 76,655.94 17,717.00 58,938.94 20,766.81 -784.37
广西鑫科铜业有限公司 30,000 60,786.19 37,186.47 23,599.72 66,509.82 -4,533.89
铜陵鑫科科技有限公司 6,000 8,550.45 3,486.89 5,063.56 7,427.61 -239.37
安徽鑫鸿电缆有限责任公司 4,500 20,923.97 11,797.51 9,126.46 36,768.21 839.74
芜湖鑫仁电缆有限公司 1,000 2,107.60 524.35 1,583.25 10,289.39 222.86
安徽鑫科金属材料有限公司 3,000 4,941.41 3,045.88 1,895.53 93,699.46 -352.76
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1、被担保人为公司及合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动
风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情况。
2、公司及控股子公司将在提供担保前采取必要措施核查被担保人的资信状况
及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断担保
事项是否存在逾期的风险。
三、担保协议的主要内容
上述担保系公司预计额度，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约
时间以实际签署的合同为准。在担保预计额度内发生具体担保事项时，公司将持
续履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足公司及子公司业务发展及生产经营的需要，有利于公
司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保
对象为公司及控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、
履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次调整后，公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币 230,000 万元额
度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）
融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保及反担保，不包
括为合并报表范围外的其他企业提供的担保）。担保额度占公司 2023 年度经审计
归属于母公司所有者净资产的 168.09%，敬请投资者注意相关风险。
公司不存在逾期担保事项。
以上议案提请股东大会审议。
2024年5月
