安徽鑫科新材料股份有限公司




2024 年第一次临时股东大会会议材料




          2024 年 12 月




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                          会议议程
   一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
   二、推选计票人、监票人
   三、宣读议案
   1、《关于续聘会计师事务所的议案》；
   2、《关于签订<高速铜连接项目投资合作协议>暨关联交易的议
案》；
   3、《关于增补独立董事的议案》。
   四、股东发言及回答股东提问
   五、大会议案现场投票表决
   六、表决结果统计
   七、宣读会议表决结果
   八、律师发表法律意见
   九、主持人宣读股东大会决议
   十、与会董事签署股东大会决议和会议记录




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2024 年第一次临时股东大会
会议材料之一



                    关于续聘会计师事务所的议案
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    1、基本信息
    机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
    成立日期：1993 年 3 月 2 日（中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）前
身为中国审计事务所，后经合并改制于 2013 年 1 月 18 日变更为中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙））。
    组织形式：特殊普通合伙企业
    注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
    执业资质：拥有北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0011854），
是较早获得证券、期货相关业务许可证的事务所。
    2、人员信息
    首席合伙人：王增明
    截至 2023 年 12 月 31 日，合伙人人数为 76 人，注册会计师人数为 427 人，
其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 157 人。
    3、业务规模
    2023 年 度 经 审 计 的 收 入 总 额 69,445.29 万 元 ， 其 中 ： 审 计 业 务 收 入
64,991.05 万元（含证券业务收入 29,778.85 万元）。
    2023 年度上市公司年度财务报告审计业务客户家数 41 家；涉及的主要行
业包括制造业、房地产业、批发和零售业、金融业、信息传输、软件和信息技
术服务业等；审计收费总额 6,806.15 万元；本公司同行业上市公司审计客户
17 家。
    4、投资者保护能力
    截至 2023 年末计提职业风险基金余额 7,260.68 万元，购买注册会计师职
业责任保险的累计赔偿限额 40,000.00 万元；职业风险基金计提、职业责任保
险购买符合相关规定。
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无已审结的与执业行为相


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关的需承担民事责任的诉讼。
    待审理中的诉讼案件如下：
  序号       诉讼地       诉讼案由       诉讼金额      被告      案情进展
                                                                 一审判决
                                                    15 个 机 构 驳 回 原 告
                          公准肉食                  及个人，要 诉 讼 请
                          品股份有                  求中审亚太 求 ， 二 审
         黑龙江省哈尔滨                  人民币约
   1                      限公司证                  会计师事务 2024 年 5
         市中级人民法院                  300 万元
                          券虚假陈                  所（特殊普 月 10 日
                          述纠纷                    通合伙）承 已 开 庭 ，
                                                    担连带责任 尚 未 判
                                                                 决。
    5、诚信记录
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度
及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 7 次。
自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次。16 名从业人员近三年（最近三个完整自然
年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 7
次和自律监管措施 2 次。


    二、项目信息
    1、基本信息
    拟签字项目合伙人：徐志强，中国注册会计师，2008 年 4 月成为注册会计
师、2008 年 12 月开始在本所执业、2008 年开始从事上市公司和挂牌公司审计
业务；近三年签署上市公司审计报告 3 份、签署新三板挂牌公司审计报告 31 份。
2025 年开始，作为本公司项目合伙人、签字注册会计师。
    拟签字注册会计师：邬家军，中国注册会计师。2016 年 10 月成为注册会
计师、2016 年 10 月开始在本所执业、2011 年开始从事上市公司和挂牌公司审
计业务；近三年签署上市公司审计报告 3 份、签署新三板挂牌公司审计报告 27


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份；2025 年开始，作为本公司项目签字注册会计师。
    拟担任项目质量控制复核人：滕友平，1998 年 3 月成为注册会计师、2002
年 3 月开始在本所执业、2005 年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2015
年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年未签署上市公司及
新三板挂牌公司审计报告，复核 11 家上市公司及 55 家新三板挂牌公司审计报
告；2025 年开始，作为本公司项目质量控制复核人。
    2、诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
    3、独立性
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人等从业人员独立于被审计单位，均不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形且均无诚信不良记录。
    4、审计收费
    2024 年度审计费用为人民币 150 万元，其中财务审计费用 120 万元，内部
控制审计费用 30 万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事
务所确定。


    本议案已经公司九届二十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                                                             2024年12月




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 2024 年第一次临时股东大会
 会议材料之二



  关于签订《高速铜连接项目投资合作协议》暨关联交易的议案


     一、签订《合作协议》暨关联交易概述
     安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）之参
 股公司拓鑫智连（三台）科技有限公司（以下简称“拓鑫智连”或“项目公
 司”），与三台县工投建设发展集团有限公司（以下简称“三台工投”）签订
 了《高速铜连接项目投资合作协议》（以下简称《合作协议》），约定拓鑫智
 连租赁三台工投或其指定企业提供的 3,000 平米厂房（租金为 5 元/平方米/月）
 和总金额 3，000 万元的设备（采用融资租赁模式，租金为 30 万元/年，10 年
 后回购）。


     二、关联方介绍
     （一）关联关系
     1、本次《合作协议》签订的基础为鑫科材料签订的《高速铜连接项目投资
 合作协议》（详见公司于 2024 年 9 月 28 日披露的《关于签订<高速铜连接项目
 投资合作协议>（框架协议）的公告》临 2024—052）及鑫科材料指定全资子公
 司四川鑫梓能科材料科技有限公司与硅与光子（四川）科技有限公司、新拓智
 芯（三台）电子技术合伙企业（有限合伙）共同签订《出资协议书》（详见公
 司于 2024 年 11 月 6 日披露的《关于全资子公司对外投资设立参股公司暨《高
 速铜连接项目投资合作协议》（框架协议）实施进展公告》临 2024-061）。上
 述协议共同构成公司对外投资建设高速铜连接项目的重要组成部分。拓鑫智连
 虽非公司控股子公司，但公司作为其第一大股东，并向其委派董事长和财务负
 责人，对其能够实施重大影响。
     2、三台工投过去 12 个月内与上市公司存在关联关系。
     （二）关联人基本情况
关联人名称：        三台县工投建设发展集团有限公司




                                     6
统一社会信用代
                    91510722MA621R3670
码：
成立时间：          2017 年 1 月 5 日
                    四川省绵阳市三台县潼川镇梓州产城新区创新科技孵化园 1
注册地址：
                    幢 1-10
法定代表人：        江军
注册资本：          108,000 万元
                    一般项目：企业管理咨询；园区管理服务；房屋拆迁服务；
                    租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地整治服务；园林绿
                    化工程施工；花卉种植；园艺产品种植；树木种植经营；建
                    筑材料销售；单位后勤管理服务；市政设施管理；特种劳动
                    防护用品生产；非居住房地产租赁；鞋制造；产业用纺织制
                    成品制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；医
经营范围：          护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品
                    零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                    展经营活动）许可项目：建设工程施工；林木种子生产经
                    营；河道采砂；陆地石油和天然气开采；食品生产；发电业
                    务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                    部门批准文件或许可证件为准）
       公司与三台工投在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。


       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的概况
       1、三台工投或其指定方为拓鑫智连提供 3,000 平米厂房，按照拓鑫智连提
 供的施工图纸进行装修，拓鑫智连按照 5 元/平方米/月缴纳租金。
       2、三台工投或其指定方通过融资租赁模式为拓鑫智连采购总金额 3,000 万
 元的设备，租金为 30 万元/年，10 年后由拓鑫智连对三台工投采购设备收购，
 收购价格为三台工投采购价与租赁价格差异部分。
       （二）关联交易定价


                                        7
    本次交易的租赁价格是在参考附近地区同类厂房及设备市场价格的基础上，
由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为
正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东利益的情形。


    四、关联交易协议的主要内容
    甲方：三台县工投建设发展集团有限公司
    地址：四川省绵阳市三台县潼川镇梓州产城新区创新科技孵化园 1 幢 1-10
    法定代表人：江军
    乙方：拓鑫智连（三台）科技有限公司
    地址：四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园 9 幢 1-1
    法定代表人：钮松
    鉴于《高速铜连接项目投资合作协议》（三经合【2024】6 号）（以下简
称《四方协议》）约定，三台县工投建设发展集团有限公司（以下简称“工投
公司”）按照县政府安排负责投入部分资金及设备到项目实施公司——拓鑫智
连（三台）科技有限公司。
    根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，甲乙双方本着“平等自愿、
诚实互信、合作双赢、共谋发展”的原则，协议各方就在三台县投资建设高速
铜连接项目投资事宜达成本协议，特签订本合同，供协议各方共同遵守。
    （一）项目概况
    项目名称：高速铜连接项目。
    投资额度：项目投资总额约 5 亿元（根据项目推进实际情况分阶段投入）。
    建设内容及周期：项目主要新建高速铜连接研发中心及生产基地。项目先
期拟租用创新科技孵化园标准厂房约 3,000 平方米，在交付厂房之日起 6 个月
内完成产品送样测试，12 个月内实现小规模销售（销售收入达到 2,000 万元）。
    （二）合作方式
    1、为支持项目建设，按照《四方协议》约定，指定甲方为乙方提供 3,000
平米厂房，按照乙方提供的施工图纸进行装修，乙方按照 5 元/平方米/月缴纳
租金（具体租赁协议在本协议约定范围内由甲方指定其他企业另行签订）。
    2、为缓解项目公司前期资金压力，根据《四方协议》的约定，甲方通过融


                                   8
资租赁模式为乙方采购总金额 3,000 万元的设备，租金为 30 万元/年，10 年后
由乙方对甲方采购设备收购，收购价格为甲方采购价与租赁价格差异部分（具
体租赁协议在本协议约定范围内由甲方指定其他企业另行签订）。
    3、如双方协商一致，通过设备作为股权投资，则按照甲方设备采购价与设
备租赁价格差异部分作为对乙方的投资，持股比例按照市值估值确定（具体投
资协议另行签订）。
    （三）各方的权利与义务
    1、甲方在乙方提供施工设计图并审查合格之后 5 个月内完成厂房装修。
    2、甲方协助乙方做好项目公司银行账户开设等工作。
    3、乙方在装修完成后，5 个工作日同甲方或甲方下属子公司签订厂房租赁
协议。
    4、乙方在甲方采购设备前签订新设备租赁协议和设备收购协议。


    五、关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行。交易的定
价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对
公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。


    本议案已经公司九届二十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                                                           2024 年 12 月




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2024 年第一次临时股东大会
会议材料之三



                      关于增补独立董事的议案
    2024 年 10 月 29 日，公司收到独立董事杨政先生、李克明先生的书面辞职
报告。杨政先生、李克明先生连续担任公司独立董事 6 年届满，根据《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职期限的规
定，杨政先生申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、提名委员
会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，李克明先生申请辞去公司独立董事及
董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略
委员会委员的职务。辞职后杨政先生、李克明先生将不再担任公司任何职务。
    鉴于杨政先生、李克明先生的辞职导致公司独立董事占董事会成员的比例
低于三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规
定，经公司董事会提名，拟增补傅代国先生和李明茂先生（简历附后）为公司
第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事
会届满止。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通
过。


       本议案已经公司九届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                                                            2024 年 12 月




                                    10
附件：
    1、傅代国先生：男，1964年10月出生。现任西南财经大学西部商学院院长，
会计学教授、博士生导师，成都市会计学会副会长。通威股份有限公司独立董
事，迈克生物股份有限公司独立董事。


    2、李明茂先生：男，1982年2月出生，中共党员，硕士，九届鹰潭市政协
委员、江西省高层次人才。曾任职于江西铜业集团组建国家铜冶炼及加工工程
技术研究中心，担任江西省鹰潭铜产业工程技术研究中心总工程师，江西保太
有色金属集团、江西广信新材料股份有限公司、江西江南新材料科技股份有限
公司等企业的技术顾问。现任江西理工大学教授。




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