大湖水殖股份有限公司
                    2023 年度独立董事述职报告
                            (独立董事赵湘仿)
    作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023 年度我
严格按照《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制
度》等相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公
司的生产经营情况，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议公
司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，充
分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将我 2023 年度履行职责情况述职如下：

    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    本人赵湘仿，男，汉族，1956 年 10 月出生，中共党员，先后毕业于湖南省
财经学院财政系、湘潭大学财税系，从事财政、税务工作 37 年，高级会计师，
湖南省高级会计师评委。1976 年 10 月参加工作，1985 年任常德市财税局综合计
划科科长，1991 年至 2001 年任常德市国资办、国资处主任、市产权交易中心副
主任，2002 年任财政国库集中支付局局长，2010 年任市财政局正处级干部，2015
年 6 月退休，2017 年 7 月至 2023 年 7 月任大湖水殖股份有限公司独立董事，现
已届满离任。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，且未在公司股东或公司关联企业中担任任何职务,没有为公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我本人在任职期间，具备中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）在董事会与股东大会中的履职情况
    2023 年度，我本人以现场结合通讯表决的方式，出席参加了公司召开的 4
次董事会会议、1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，没有缺席或连续两次未
亲自出席董事会会议的情况。
    作为独立董事，在 2023 年度任职期间，我积极参加董事会会议，对提交董
事会的全部议案，通过事先获取相关文件，问询相关负责人等方式，了解审议事
项发生的背景与目的，审阅相关底稿资料，认真讨论与分析审议事项对公司、对
中小投资者的影响，及其决策程序是否合法合规，事件本质是否损害公司、损害
全体股东，特别是中小股东的利益。本年度，我共参与审议董事会议案 25 项（涉
及子议案，按照子议案的数量统计），其中发表事前认可意见的议案 4 项，发表
独立意见的议案 12 项（独立董事制度改革之前），上述议案我认为不存在损害
中小投资者利益的情形，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，为董事会的正
确、科学、客观决策发挥了作用。
       （二）在董事会专门委员会的履职情况
    公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。按照《上
市公司治理准则》的相关要求，依据公司董事会各专门委员会实施细则的规定，
我自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 7 日期间，分别在审计委员会、提名委员会
担任主任委员（召集人），在薪酬与考核委员会担任委员，在涉及公司董事与高
管提名、报酬提案、关联交易、定期报告、利润分配预案、内部控制评价、续聘
会计师事务所等事项时，均召集召开或参加了相关专门委员会会议审议相关事项。
在本人任职期间，公司审计委员会共召开 2 次会议，薪酬与考核委员会共召开 1
次会议，提名委员会共召开 1 次会议，我就相关议案与其他独立董事进行了深入
讨论分析和科学决策，认真履行独立董事职责。我本人认为，各次专门委员会会
议的召集、召开程序合法合规，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
       （三）现场工作情况
    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 7 日，我在董事会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会中，勤勉尽责，诚信履职，积极亲自出席参加会议，充分
利用现场参加各项会议的机会，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运
作方面的汇报，了解公司的生产经营情况、财务状况与发展战略部署，确保公司
在有序、持续稳健运营。本人本年度现场工作天数为 8 天（换届离任前的工作天
数）
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    在本人履职期间，公司董事长兼总经理、副董事长、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员与我保持了不定期的沟通，使我能及时了解公司经营管理动态，
董事会秘书办公室相关人员在董事会或其他相关会议召开前，及时准确传递会议
材料，积极支持与配合我获取做出独立判断所需的资料与信息，为我勤勉尽责、
有效地履行独立董事职责提供便利条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》等有关规定，我在本年度的履职过程中，重点监督关注公司关联交易等
重大事项，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合
规性做出了独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易情况
    1、关于 2023 年度日常关联交易预计事项
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗订坤先生回避表决。
    我与其他独立董事对 2023 年度日常关联交易预计事项进行了充分的沟通与
认真审查，已获得我们的事前认可，并就公司 2023 年度日常关联交易预计事项
发表独立意见如下：公司 2022 年度日常关联交易的执行是在平等、互利的基础
上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司和股东的利益。公司
2023 年度日常关联交易预测是以 2022 年日常关联交易实际发生额及 2023 年经
营计划为基础，遵循公平、公正的市场原则，公允定价，符合公司的实际情况和
利益。该议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不
会损害公司及中小股东的利益，对公司的独立性亦不会造成影响，公司的主要业
务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖，因此，我们同意该议案。
    2、关于转让子公司股权暨关联交易事项
    公司于 2023 年 6 月 20 日召开第八届董事会第二十九次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关
联董事罗订坤先生回避表决。
    我与其他独立董事对该关联交易事项进行了事前审查与认可，并发表独立意
见如下：本次股权转让的关联交易事项是为解决药品销售业务同业竞争问题，有
利于公司进一步专注主营业务的发展，符合公司经营发展需要。本次交易审议程
序符合相关法律法规的相关规定，交易定价以评估结果为基础，由交易双方协商
一致确定，定价依据公允、合理，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避
原则，不存在损害股东及中小股东利益的情形，不会对公司主营业务、独立性、
持续经营能力产生重大不利影响。因此，我们同意公司本次转让子公司股权暨关
联交易事项。
       （二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于续聘 2023 年度财务审计及内控审计机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务与内部控制审计机构。
    我与其他独立董事就续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：中审众环
会计师事务所具备实施审计工作所需的相关业务资质、拥有足够的独立性、专业
胜任能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在为公司提供审计服
务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成
果、现金流量和财务报告内部控制状况所作审计实事求是。为保持审计业务的连
续性，我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度财务与内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司董事会审
议。
    同时我们发表如下独立意见：公司续聘的审计机构中审众环会计师事务所能
够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准
则，公允合理地发表独立审计意见，具备相应的执业资质及胜任能力。本次续聘
会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形；
为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务与内部控制审计机构。
       （三）董事、高级管理人员的提名及薪酬
    2023 年 6 月 19 日，我作为第八届董事会提名委员会召集人，召集召开了董
事会提名委员会 2023 年第一次会议，会上我们充分协商讨论了拟推荐的第九届
董事会董事成员的候选人名单，审查了董事候选人的任职资格，认为被推荐董事
候选人员不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形，不存在
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情
形，符合公司董事、独立董事的任职资格条件，我们同意提请公司董事会审议。
    2023 年 6 月 19 日，第八届董事会薪酬与考核委员会召集人刘希波先生召集
召开了董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议，会上我们综合考虑公司董
事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，
讨论、提出了公司第九届董事会成员税前年度薪酬标准（涉及到独立董事刘希波
先生的薪酬，刘希波先生回避了讨论），并提请董事会审议。
    （四）信息披露执行及定期报告中财务信息的披露情况
    2023 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定要求，认真履行信息披露义
务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重
大遗漏，客观公允的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状
况，切实维护公司及全体股东的利益。公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易
所官网披露 2022 年年度报告及其摘要、2023 年第一季度报告，公司披露的定期
报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高关于定期报告内
容的真实、准确、完整性出具了书面确认意见。
    （五）公司 2022 年度内部控制评价报告
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，建立了适
合公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司
内部运用与执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、
完整提供了保障。
    我与其他独立董事认真审阅了公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》，
该报告能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，
对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。2022 年，
未发现公司存在财务报告与非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，我们同意
公司 2022 年度内部控制评价报告。

    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我在 2023 年任职期间，严格按照《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规的规定和要求，出席公司董事会
和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立性意见，深入了解公司的经营
管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极参与公司治理结构的完善，充分
发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。


    特此报告。




                                                     独立董事：赵湘仿
                                                      2024 年 4 月 16 日