证券代码：600257       证券简称：大湖股份       公告编号：2024-010


                     大湖水殖股份有限公司
               第九届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八
次会议于 2024 年 4 月 3 日发出了召开董事会会议的通知。会议于 2024
年 4 月 16 日在本公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事
5 人，实到董事 5 人，监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事
长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

    公司董事会在 2023 年度，严格遵守《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事
规则》等制度的相关规定，切实维护公司及全体股东利益，认真履行
股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责，不断优化公司治理结构，明
确公司发展战略及目标，确保董事会有序运作，推动了公司的持续健
康稳定发展。公司董事会从 2023 年度的运作情况、2023 年度公司经
营情况回顾以及 2024 年度董事会工作目标三方面做了详细汇报。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
    此议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情
况报告的议案》
    公司董事会审计委员会严格按照中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，审计委员会从
委员会成员情况、2023 年度审计委员会会议召开情况、审计委员会
相关工作履职情况、总体评价、2024 年度的工作目标五个方面做了
详细汇报。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
    该议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情
况报告》。

     三、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

    公司 2023 年度财务报告已经中审众环会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2023 年
度财务决算报告如下：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 207,759.79 万元，负
债 总 额 为 105,983.09 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
87,615.66 万元。2023 年公司实现营业总收入 119,345.46 万元，营
业利润为 3,119.86 万元，净利润为 1,219.81 万元，归属于上市公司
股东的净利润为-815.87 万元。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
    此议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

     四、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度
审计报告，公司 2023 年度合并报表中归属于母公司的净利润为
-815.87 万元，累计可供分配利润 -22,478.38 万元。鉴于公司 2023
年度归属于母公司的净利润为负值，本年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）低于 500 万元，不符合
《公司章程》中规定的利润分配政策与现金分红条件，董事会研究决
定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    此议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，与中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《大湖水殖股份有限公司 2023 年
度内部控制审计报告》结论不存在差异，认为公司财务报告与非财务
报告内部控制未发现有重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，报告内容真实、准确、客观地反映了公司内部控
制的实际情况。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    该议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，
审计委员会对 2023 年度内部控制评价报告进行了事前审阅，认为公
司财务报告与非财务报告内部控制未发现有重大缺陷，报告内容真实、
准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，全体委员一致同意将
该议案提交董事会审议。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》《大湖
水殖股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》。

    六、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
    公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号--年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规
则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司 2023 年年度报告及
其摘要》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    此议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    该议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，
审计委员会对公司 2023 年年度报告及其摘要进行了事前审阅，认为
公司 2023 年年度报告及其摘要符合公司实际，基本反映了公司的生
产经营状况，年度报告内容真实、准确、完整，全体委员一致同意提
交董事会审议。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《公司 2023 年年度报告及其摘要》。

    七、审议通过了《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》

    公司独立董事赵湘仿先生（已换届离任）、独立董事刘希波先生、
独立董事王妮女士（换届选举聘任）分别向公司提交了 2023 年度独
立董事述职报告。公司董事会认为公司已离任与现任独立董事在 2023
年度忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，独立董事们认真审
议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、
客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体
股东尤其是中小股东的合法权益。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    此议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》（赵湘
仿）、 大湖水殖股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》 刘希波）、
《大湖水殖股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》（王妮）。

    八、审议通过了《关于公司 2023 年度环境、社会及治理报告的
议案》

    公司根据《GRI 可持续发展报告指南》《上市公司治理准则》《企
业内部控制应用指引第 4 号——社会责任》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关要求，结合公司履
行的环境责任、社会责任与公司治理的具体情况编制了本报告，旨在
助于企业股东、合作伙伴、员工等各利益相关方能够全面、深入了解
公司的发展与实践成果，提升各利益相关方寄予公司的信任与支持。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理报告》。

    九、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务审计及内控审计
机构的议案》

    公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管
理层确定其审计报酬。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    此议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    该议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，
审计委员会对中审众环会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信
状况等信息进行了充分了解和审查认为其在担任公司审计机构期间，
遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照中国注册会计师独立审
计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告公允地反映了公司的财
务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，符合公司财务
报告和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性和稳
定性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2024 年度财务与内部控制审计机构，聘期为一年，全体委员一致同
意将该议案提交公司董事会审议。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2024-012）。

    十、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

    为真实、准确和公允地反映公司 2023 年度的财务状况及经营情
况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会
计估计的相关规定，公司对 2023 年末合并报表范围内的各项资产进
行了全面清查和评估分析，对可能发生减值损失的相关资产计提了减
值准备。公司 2023 年度相关资产计提资产减值损失（含信用减值损
失）总额约为 1,583.88 万元。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司关于 2023 年度计提资产减值准备的
公告》（公告编号：2024-013）。

    十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易
程序向特定对象发行股票的议案》

    为进一步优化升级产业结构，推动公司业务发展，公司拟提请股
东大会按照《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自本次授权事宜经 2023 年
年度股东大会审议通过之日起，至 2024 年年度股东大会召开之日止。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    此议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-014）。

    十二、逐项审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬确认及
2024 年度薪酬方案的议案》

    12.01、审议通过了《关于董事罗订坤先生 2023 年度薪酬确认及
2023 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事罗订坤先
生回避表决。

    12.02、审议通过了《关于董事孙永志先生 2023 年度薪酬确认及
2024 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事孙永志先
生回避表决。

    12.03、审议通过了《关于董事郭志强先生 2023 年度薪酬确认及
2024 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭志强先
生回避表决。

    12.04、审议通过了《关于独立董事刘希波先生 2023 年度薪酬确
认及 2024 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭志强先
生回避表决。

    12.05、审议通过了《关于独立董事王妮女士 2023 年度薪酬确认
及 2024 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王妮女士
回避表决。

    上述议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审
议通过，薪酬与考核委员会委员在讨论审议本人薪酬时已回避表决，
全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2023
年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的公告》 公告编号：2024-015）。

    十三、审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬确认
及 2024 年度薪酬方案的议案》

    经审议，公司非关联董事认为高级管理人员 2023 年度薪酬以及
2024 年度的薪酬方案符合《公司薪酬福利管理办法》的规定，符合
各高级管理人员的履职能力及其所担任的经济责任，同意该议案。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事罗订坤先
生回避表决，该议案获得全体非关联董事全票表决通过。

    该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审
议通过，全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2023
年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》 公告编号：2024-015）。

    十四、审议通过了《公司关于 2023 年度会计师事务所履职情况
的评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的
议案》

    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
的要求，公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）2023 年度的审计工作履行了监督职责，公司对中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度的审计工作履职情况进行了
评估。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司关于 2023 年度会计师事务所履职情
况的评估报告》《大湖水殖股份有限公司董事会审计委员会对 2023 年
度会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

    十五、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的
议案》

    公司董事会根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范
运作》等要求，结合独立董事提交的独立性自查情况表，就公司在任
独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《大湖水殖股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项
报告》。

    十六、审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

    公司董事会决定于 2024 年 5 月 8 日下午 14:30 在湖南省常德市
武陵区建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室召开 2023 年年度
股东大会。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。



    特此公告。




                                         大湖水殖股份有限公司
                                                 董事会
                                            2024 年 4 月 18 日