证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2024-
024
大湖水殖股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升规范
运作水平，公司依据新《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款
进行修订。本次修订的主要条款如下表所示：
修订依据
修订前 修订后
及备注
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 新《公司法》第
简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 一条
证券法》（以下简称《证券法》）和其 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司法定代表人。
法定代表人的产生、变更方式与董事长相
第八条 董事长为公司法定代表 同。担任法定代表人的董事长辞任的，视 新《公司法》第
人。 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 九十五条
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理
依据公司实际
理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
情况
财务负责人。 财务总监。
新《公司法》第
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包 一百六十三条；
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司章程中的
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 第二十条内容
拟购买公司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。 调整为第二十
九条
第二十五条 公司因本章程第二十
第二十四条 公司因本章程第二十二条第
三条第（一）项、第（二）项规定的情
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司股份的，应当经股东会决议......
决议......
公司依照本章程第二十二条规定收
公司依照本章程第二十三条规定收 新《公司法》第
购本公司股份后......属于第（三）项、
购本公司股份后......属于第（三）项、 一百六十二条；
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
第（五）项、第（六）项情形的，公司
计持有的本公司股份数不得超过本公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
已发行股份总数的百分之十，并应当在三
司已发行股份总额的百分之十，并应当
年内转让或者注销。
在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
第二十八条 发起人持有的本公司
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
政法规或者国务院证券监督管理机构对
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
公司的股东、实际控制人转让其所持有的
自公司股票在证券交易所上市交易之日
本公司股份另有规定的，从其规定。
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司的股份及其 新《公司法》第
当向公司申报所持有的本公司的股份及
变动情况，在就任时确定的任职期间每年 一百六十条
其变动情况，在任职期间每年转让的股
转让的股份不超过其所持有本公司股份
份不超过其所持有本公司股份总数的
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
25%；所持本公司股份自公司股票上市
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。股份在法律、行政法规规定的
公司股份。
限制转让期限内出质的，质权人不得在限
制转让期限内行使质权。
第二十九条 公司不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的股 新《公司法》第
/
份提供财务资助，但财务资助的累计总额 一百六十三条
不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
并行使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
股份； 份； 新《公司法》第
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名册、 一百一十条
司债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、监事会会议决议、财务会 会会议决议、财务会计报告；
计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 配；
分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收购 份；
其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章 本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十三条 连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的，可以委托会计师事务所、律师事务所 新《公司法》第
等中介机构进行。股东及其委托的会计师 一百一十条、第
/ 事务所、律师事务所等中介机构查阅、复 五十七条第二
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘 款、第三款、第
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 四款的规定
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本章程第三十二条第五
项及本条的相关规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表 新《公司法》第
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 二十六条
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执
行职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
第三十五条 董事、高级管理人员执 股东有权书面请求监事会向人民法院提
行公司职务时违反法律、行政法规或者 起诉讼；监事会执行职务时违反法律，行
本章程的规定，给公司造成损失的，连 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 失的，股东可以书面请求董事会向人民法
以上股份的股东有权书面请求监事会向 院提起诉讼。
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 监事会、董事会收到前款规定的股东
务时违反法律，行政法规或者本章程的 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
规定，给公司造成损失的，股东可以书 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受
监事会、董事会收到前款规定的股 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 新《公司法》第
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 权为了公司的利益以自己的名义直接向 一百八十九条
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 人民法院提起诉讼。
情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
的股东有权为了公司的利益以自己的名 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级
他人侵犯公司合法权益，给公司造 管理人员在执行职务时违反法律、行政法
成损失的，本条第一款规定的股东可以 规或者本章程规定的情形，或者他人侵犯
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司合法权益造成损失的，公
讼。 司连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔 新《公司法》第
/
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或 一百九十一条
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司 新《公司法》第
/
或者股东利益的行为的，与该董事、高级 一百九十二条
管理人员承担连带责任。
第四十条 公司可以在董事任职期间为董
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。公司为董事投保责任保险或者 新《公司法》第
/
续保后，董事会应当向股东会报告责任保 一百九十三条
险的投保金额、承保范围及保险费率等内
容。
第四十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
第四十四条 股东会是公司的权力机
计划；
构,依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担
（一）选举和更换董事、监事，决定
任的董事、监事，决定有关董事、监事
有关董事、监事的报酬事项；
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务预
和弥补亏损方案；
算方案、决算方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方
作出决议；
案和弥补亏损方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司合并、分立、解散、清
本作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司聘用、解聘会计师事务
清算或者变更公司形式作出决议； 新《公司法》第
所作出决议；
（十）修改本章程； 五十九条
（十）审议批准第四十五条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师
保事项；
事务所作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出
（十二）审议批准第四十一条规定
售重大资产超过公司最近一期经审计总
的担保事项；
资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准变更募集资金用途
出售重大资产超过公司最近一期经审计
事项；
总资产 30%的事项；
（十三）对本公司因本章程第二十二
（十四）审议批准变更募集资金用
条第（一）、（二）项规定的情形收购本
途事项；
公司股份作出决议；
（十五）对本公司因本章程第二十
（十四）审议股权激励计划和员工持
三条第（一）、（二）项规定的情形收
股计划；
购本公司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门
（十六）审议股权激励计划和员工
规章或本公司章程规定应当由股东会决
持股计划；
定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十二条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求之日起 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内作出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 新《公司法》第
召开股东大会的通知，通知中对原请求 股东会会议的通知，通知中对原请求的变 一百一十四条
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求之日起 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时股 的股东有权向监事会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提 会，并应当以书面形式向监事会提出请
出请求。 求。
...... ......
第五十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
第五十三条 公司召开股东大会，董 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
事会、监事会以及单独或者合并持有公 案。
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份
提案。 的股东，可以在股东会会议召开 10 日前
单独或者合计持有公司 3%以上股 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 应当在收到提案后 2 日内发出股东会会
提出临时提案并书面提交召集人。召集 议补充通知，公告临时提案的内容。但临
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 时提案违反法律、行政法规或者公司章程 新《公司法》第
会补充通知，公告临时提案的内容。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 一百一十五条
除前款规定的情形外，召集人在发 外。公司不得提高提出临时提案股东的持
出股东大会通知公告后，不得修改股东 股比例。
大会通知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定的情形外，召集人在发出
案。 股东会会议通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本 会议通知中已列明的提案或增加新的提
章程第五十二条规定的提案，股东大会 案。
不得进行表决并作出决议。 股东会会议通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董
第五十六条 股东大会拟讨论董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
监事选举事项的，股东大会通知中将充
下内容：
分披露董事、监事候选人的详细资料，
（一）教育背景、工作经历、兼职等
至少包括以下内容： 《上海证券交
个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职 易所上市公司
（二）与公司的董事、监事、高级管
等个人情况； 自律监管指引
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
（二）与本公司或本公司的控股股 第 1 号——规范
东是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； 运作》3.2.4 的
（三）是否存在《上海证券交易所上
（三）披露持有本公司股份数量； 规定。
市公司自律监管指引第 1 号——规范运
（四）是否受过中国证监会及其他
作》第 3.2.2 条所列情形；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）披露持有本公司股份数量；
.......
（五）上海证券交易所要求披露的其
他重要事项。
第六十一条 股东出具的委托他人
第六十五条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载明下
席股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容：
容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名、代理人代理的
（二）是否具有表决权；
事项、权限；
（三）分别对列入股东大会议程的 新《公司法》第
（二）是否具有表决权；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 一百一十八条
（三）分别对列入股东会议程的每一
指示；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或签章）。委
（五）委托人签名（或签章）。委托
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长主持，副董事长不能履 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
行职务或者不履行职务时，由半数以上 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
董事共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。 新《公司法》第
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东会，由监事会 一百一十四条
事会主席主持。监事会主席不能履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
务或不履行职务时，由半数以上监事共 履行职务时，由过半数的监事共同推举的
同推举的一名监事主持。 一名监事主持。
...... ......
第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会和监事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免 弥补亏损方案；
新《公司法》第
及其报酬和支付方法; （三）董事会和监事会成员的任免及
五十九条
（四）公司年度预算方案、决算方 其报酬和支付方法;
案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者 章程规定应当以特别决议通过以外的其
本章程规定应当以特别决议通过以外的 他事项。
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买，出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大 新《公司法》第
大资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过公 一百三十五条
经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
对公司产生重大影响的、需要以特别决 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
议通过的其他事项。 其他事项。
第九十九条 公司董事为自然人，有
第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不得担任公司的董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
未逾 5 年； 起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
的破产负有个人责任的，自该公司、企 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾 3 年； 新《公司法》第
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、 一百七十八条
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业被 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人因所负数额较大债务到期
期未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章规
规定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该 违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第九十七条 董事应当遵守法律、法 第一百〇一条 公司董事应当遵守法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 律、法规和本章程，对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金； 益：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
其个人名义或者其他个人名义开立帐户 资金；
新《公司法》第
存储； （二）不得将公司资产或者资金以其
一百八十条
（四）不得违反本章程的规定，未 个人名义或者以其他个人名义开立账户
经股东大会或董事会同意，将公司资金 存储；
借给他人或者以公司财产为他人提供 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未 （四）不得接受他人与公司交易的佣
经股东大会同意，与本公司订立合同或 金归为已有；
者进行交易； （五）不得擅自披露公司秘密；
（六）未经股东大会同意，不得利 （六）不得违反对公司忠实义务的其
用职务便利，为自己或者他人谋取本应 他行为。
属于公司的商业机会，自营或者为他人 董事违反本条规定所得的收入，应当
经营与本公司同类的业务； 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
（七）不得接受与公司交易的佣金 担赔偿责任。
归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董
事会或者股东会报告，并按照公司章程的
新《公司法》第
/ 规定经董事会或者股东会决议通过。
一百八十二条
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前款规定。
第一百〇三条 董事不得利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并 新《公司法》第
/
按照公司章程的规定经董事会或者股东 一百八十三条
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百〇四条 董事未向董事会或者
股东会报告，并按照公司章程的规定经董 新《公司法》第
/
事会或者股东会决议通过，不得自营或者 一百八十四条
为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、
第九十八条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 新《公司法》第
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
义务： 一百八十条
到管理者通常应有的合理注意：
......
......
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
.......... ......
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）法律、行政法规、部门规章、
章或本章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协
第一百二十条 公司副董事长协助董
助董事长工作，董事长不能履行职务或
事长工作，董事长不能履行职务或者不履
者不履行职务的，由副董事长履行职务； 新《公司法》第
行职务的，由副董事长履行职务；副董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务 一百一十四条
长不能履行职务或者不履行职务的，由过
的，由半数以上董事共同推举一名董事
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百一十八条 除本章程另有规 第一百二十五条 除本章程另有规定
定外，董事会会议应有过半数的董事出 外，董事会会议应有过半数的董事出席方
新《公司法》第
席方可举行。董事会作出决议，必须经 可举行。董事会作出决议，应当经全体董
一百二十四条
全体董事的过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行
第一百一十九条 董事与董事会会
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议决议事项所涉及的企业有关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
董事出席即可举行，董事会会议所作决议 新《公司法》第
得代理其他董事行使表决权。该董事会
须经无关联关系董事过半数通过。出席董 一百三十九条、
会议由过半数的无关联关系董事出席即
事会会议的无关联董事人数不足 3 人的， 第一百八十五
可举行，董事会会议所作决议须经无关
应当将该事项提交股东会审议。 条
联关系董事过半数通过。出席董事会的
董事会对本章程第一百零二条至第
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
一百零四条规定的事项决议时，关联董事
项提交股东大会审议。
不得参与表决，其表决权不计入表决权总
数。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百三十二条 本章程第九十九条
条关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用于高 新《公司法》第
于高级管理人员。本章程第九十七条关 级管理人员。本章程第一百〇一条至第一 一百八十条至
于董事的忠实义务和第九十八条（四） 百〇四条关于董事的忠实义务和第一百 第一百八十四
~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 〇五条（四）~（六）关于勤勉义务的规定， 条
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百四十二条 本章程第九十九条
条关于不得担任董事的情形同时适用于 关于不得担任董事的情形同时适用于监
新《公司法》第
监事。 事。
一百七十八条
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法 第一百四十三条 监事应当遵守法
新《公司法》第
律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
一百八十条至
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 义务和勤勉义务，本章程第一百〇一条至
第一百八十四
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 第一百〇五条关于董事负有忠实义务和
条
财产。 勤勉义务的行为规定同时适用于监事。
第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百五十条 公司设监事会。监事
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
人。监事会主席由全体监事过半数选举 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
产生。监事会主席召集和主持监事会会 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
议；监事会主席不能履行职务或者不履 会主席不能履行职务或者不履行职务的，
行职务的，由半数以上监事共同推举一 由过半数的监事共同推举一名监事召集 新《公司法》第
名监事召集和主持监事会会议。 和主持监事会会议。 一百三十条
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会成员应当包括股东代表和适
例的公司职工代表，其中职工代表的比 当比例的公司职工代表，其中职工代表的
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
司职工通过职工代表大会、职工大会或 公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百五十一条 监事会行使下列职
职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期
期报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公
新《公司法》第
公司职务的行为进行监督；对违反法律、 司职务的行为进行监督；对违反法律、行
一百三十一条、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
第七十八条
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出解任的建议；
.......... ......
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八十九
二条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
起诉讼； 讼；
.......... ......
第一百五十二条 监事会每 6 个月至
第一百四十五条 监事会每 6 个月
少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
监事会会议。 新《公司法》第
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半 一百三十二条
监事会决议应当经半数以上监事通
数通过。
过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条 公司分配当年税
第一百五十九条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
司法定公积金。公司法定公积金累计额
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公司从税后利润中提取法定公积金
损。
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司从税后利润中提取法定公积金
提取任意公积金。 新《公司法》第
后，经股东大会决议，还可以从税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余 二百一十条、第
润中提取任意公积金。
税后利润，按照股东所持有的股份比例分 二百一十一条
公司弥补亏损和提取公积金后所余
配利润，但本章程规定不按持股比例分配
税后利润，按照股东持有的股份比例分
的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的
公司违反《公司法》等法律法规及本
除外。
章程的规定向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥
将违反规定分配的利润退还公司；给公司
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
造成损失的，股东及负有责任的董事、监
配利润的，股东必须将违反规定分配的
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利
公司持有的本公司股份不参与分配
润。
利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥
第一百五十三条 公司的公积金用 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
新《公司法》第
积金将不用于弥补公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
二百一十四条
法定公积金为资本时，所留存的该 可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金为增加注册资本时，所留
的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润
第一百五十四条 公司股东大会对 分配方案作出决议后，或公司董事会根据
利润分配方案作出决议后，公司董事会 年度股东会审议通过的下一年中期分红
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 条件和上限制定具体方案后，公司董事会
（或股份）的派发事项。 须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十三条（一）利润分配原则：
第一百五十六条 （一）利润分配原
......
则：......
（四）现金分红的最低比例：在符合
（四）现金分红的最低比例：在符
前款规定的现金分红条件时，公司每年以
合前款规定的现金分红条件时，公司每
现金方式分配的利润不少于当年实现的
年以现金方式分配的利润不少于当年实
可供分配利润的 10%或最近 3 年以现金方
现的可供分配利润的 10%。公司将根据
式累计分配的利润应不少于最近 3 年实
当年经营的具体情况及未来正常经营发
现的年均可分配利润的 30%。公司将根据
展的需要，确定当年具体现金分红比例。
当年经营的具体情况及未来正常经营发
公司最近 3 年以现金方式累计分配的利
展的需要，确定当年具体现金分红比例。
润应不少于最近 3 年实现的年均可分配
......
利润的 30%。
（七）利润分配的决策机制和程序：
..........
公司利润分配具体方案由董事会根
(七) 利润分配的决策机制和程序：
据公司经营状况和相关法律法规的规定
公司利润分配具体方案由董事会根据公
拟定，并提交股东会审议决定。董事会在
司经营状况和相关法律法规的规定拟
审议利润分配预案时，应当认真研究和论
定，并提交股东大会审议决定。董事会
证公司利润分配的时机、条件和最低比
在审议利润分配预案时，应当认真研究
例、调整的条件及其决策程序要求等事
和论证公司利润分配的时机、条件和比
宜，独立董事认为现金分红具体方案可能
例、调整的条件及其决策程序要求等事 上市公司监管
损害上市公司或者中小股东权益的，有权
宜，独立董事应当在会议上发表明确意 指引第 3 号——
发表独立意见。董事会对独立董事的意见
见。董事会在决策和形成利润分配预案 上市公司现金
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
时，应详细记录管理层建议、参会董事 分红（2023 年修
决议中记载独立董事的意见及未采纳的
的发言要点、独立董事意见、董事会投 订）、《上市公
具体理由，并披露。董事会在决策和形成
票表决情况等内容，并形成书面记录作 司独立董事管
利润分配预案时，应详细记录管理层建
为公司档案妥善保存。董事会提交股东 理办法》
议、参会董事的发言要点、董事会投票表
大会的利润分配具体方案，应经董事会
决情况等内容，并形成书面记录作为公司
全体董事 2/3 以上表决通过，并经全体
档案妥善保存。董事会提交股东会的利润
独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事
分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3
应当对利润分配具体方案发表独立意
以上表决通过，并经全体独立董事 1/2
见。
以上表决通过。
......
......
独立董事可以征集中小股东的意
公司当年盈利，但董事会未做出现金
见，提出分红提案，并直接提交董事会
利润分配预案，或利润分配预案中的现金
审议。
分红比例低于本条第（四）项规定的比例
......
的，应当在定期报告中披露原因及未用于
公司当年盈利，但董事会未做出现
分配的资金用途，监事会应发表意见。股
金利润分配预案，或利润分配预案中的
东会审议时应提供网络投票系统进行表
现金分红比例低于本条第（四）项规定
决，并经出席会议的股东所持表决权的
的比例的，应当在定期报告中披露原因
2/3 以上通过。
及未用于分配的资金用途，经独立董事
（九）调整利润分配政策的决策机
认可后方能提交董事会审议，独立董事
制和程序：公司根据行业监管政策、自身
及监事会应发表意见。股东大会审议时
经营情况、投资规划和长期发展的需要，
应提供网络投票系统进行表决，并经出
或者根据外部经营环境发生重大变化而
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 确需调整利润分配政策的，调整后的利润
通过。 分配政策不得违反中国证监会和证券交
（八）调整利润分配政策的决策机 易所的有关规定，有关调整利润分配政策
制和程序：公司根据行业监管政策、自 议案由董事会根据公司经营状况和中国
身经营情况、投资规划和长期发展的需 证监会的有关规定拟定，监事会应当发表
要，或者根据外部经营环境发生重大变 独立意见，经董事会审议通过后提交股东
化而确需调整利润分配政策的，调整后 会审议决定，股东会审议时应提供网络投
的利润分配政策不得违反中国证监会和 票系统进行表决，并经出席会议的股东所
证券交易所的有关规定，有关调整利润 持表决权的 2/3 以上通过。
分配政策议案由董事会根据公司经营状 ......
况和中国证监会的有关规定拟定，独立
董事、监事会应当发表独立意见，经董
事会审议通过后提交股东大会审议决
定，股东大会审议时应提供网络投票系
统进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
......
第一百八十条 公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其
他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。 新《公司法》第
/
公司合并支付的价款不超过本公司 二百一十九条
净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并应当由 第一百八十一条 公司合并应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
债表及财产清单。公司应当自作出合并 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
决议之日起十日内通知债权人，并于三 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
新《公司法》第
十日内在《中国证券报》上公告。债权 《中国证券报》上或者国家企业信用信息
二百二十条
人自接到通知书之日起三十日内，未接 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 起三十日内，未接到通知书的自公告之日
要求公司清偿债务或者提供相应的担 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
保。 提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产
第一百七十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及 新《公司法》第
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
财产清单。公司应当自作出分立决议之 二百二十二条
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
国证券报》上或者国家企业信用信息公示
在《中国证券报》上公告。
系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
第一百七十七条 公司需要减少注 公司应当自股东会作出减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
清单。 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业
公司应当自作出减少注册资本决议 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
新《公司法》第
内在《中国证券报》上公告。债权人自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
二百二十四条
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 债务或者提供相应的担保。
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 公司减少注册资本，应当按照股东出
司清偿债务或者提供相应的担保。 资或者持有股份的比例相应减少出资额
公司减资后的注册资本将不低于法 或者股份，法律另有规定或公司章程另有
定的最低限额。 规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十六条 公司依照本章程第
一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
新《公司法》第
/ 用前条第二款的规定，但应当自股东会作
二百二十五条
出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 新《公司法》第
/
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 二百二十六条
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百七十九条 公司因下列原因 第一百八十九条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或
新《公司法》第
或者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
二百二十九条
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令关
关闭或者撤销； 闭或者撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
通过其他途径不能解决的，持有公司全 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百
第一百八十条 公司有本章程第 八十九条第一款第（一）项、第（二）项
179 条第（一）项情形的，可以通过修改 情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而存 新《公司法》第
依照前款规定修改本章程，须经出 续。 二百三十条
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者经股
2/3 以上通过。 东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一
第一百八十一条 公司因本章程第 百八十九条第一款第（一）项、第（二）
一百七十九条第（一）项、第（二）项、 项、第（四）项、第（五）项规定而解散
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起十五日内组
新《公司法》第
立清算组，开始清算。清算组由董事或 成清算组进行清算。
二百三十二条
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有
立清算组进行清算的,债权人可以申请 规定或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给
清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 公司依照第一百九
十一条的规定应当清算，逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算的,
利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
/
公司因本章程第一百八十九条第一
款第四项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期 第一百九十三条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行使下列职权：
新《公司法》第
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资产
二百三十四条
产负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
中产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成 第一百九十四条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在《中国证券报》上公告。债权人 在《中国证券报》上或者国家企业信用信
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 息公示系统公告。债权人应当自接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
新《公司法》第
算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
二百三十五条
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有
有关事项，并提供证明材料。清算组应 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权
权人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
新《公司法》第
法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
二百三十七条
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的破
院。 产管理人。
第一百八十七条 清算组成员应当
第一百九十八条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公 新《公司法》第
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 二百三十八条
清算组成员因故意或者重大过失给
意或者重大过失给公司或者债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当承担
损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股
有的股份所享有的表决权已足以对股东 份所享有的表决权已足以对股东会的决 新《公司法》第
大会的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。 二百六十五条
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关
司的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的人。
.......... ......
第一百九十六条 本章程所称 “以
第二百一十一条 本章程所称 “以 依据公司章程
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
上”、“以内”都含本数；“超过”、“低 全文涉及情况
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 修改
于”不含本数。
以上是本次《公司章程》修订的主要条款，另外依据新《公司法》的规定，
将《公司章程》全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，除此之
外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》修订的内容，尚需提
交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 31 日