湖南启元律师事务所
关于大湖水殖股份有限公司
2024年第二次临时股东会的
       法律意见书




  二零二四年八月十五日
致：大湖水殖股份有限公司
    湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本所律师出席了公司 2024 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等
法律、法规和规范性文件以及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
    1、刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《第九届董事
会第十次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）及《关于召开 2024 年
第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
    2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
    3、公司出席现场会议的股东的到会签到册等资料；
    4、公司本次股东会会议文件。
    为出具法律意见书，本所律师特作声明如下：
    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
    （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》的有关规定，
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东会发表律师见证意见如下：
    一、本次股东会的召集、召开程序
    1、根据《股东会通知》，公司召开本次股东会的通知已提前 15 日以公告方
式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    2、根据《股东会通知》，公司有关本次股东会的通知的主要内容有：会议
召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象及其他事项等，
该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    3、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会
议于 2024 年 8 月 15 日 14:30 在湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼
21 楼会议室如期召开。本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
网络投票时间为 2024 年 8 月 15 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。经核查，会议召开的实际时
间、地点与《股东会通知》中所公告的时间、地点一致。
    综上，本所认为，公司本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东会股东及代理人、召集人资格
    （一）出席本次股东会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东的查验，本次股东会现场会议共 3 名股
东（含股东代理人）出席，代表股份数 106,581,211 股，占公司总股份数的 22.1473%，
均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，
    根据上证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的
现场及网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 561 名，代表股份
数 5,459,725 股，占公司总股份数的 1.1345%。
    （二）出席本次股东会的其他人员
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司
现任在职的董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及
《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
    （三）本次股东会的召集人
    本次股东会由公司董事会召集。
    综上，本所认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备
出席大会的资格，召集人资格合法。
    三、本次股东会的表决程序、表决结果
    根据本所律师的核查，本次股东会采用现场和网络投票方式审议了列入《股
东会通知》的议案，议案对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。本次
股东会议案的具体表决结果如下：
    1、审议通过《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决
议有效期的议案》

    表决结果为：同意 109,360,825 股，占出席会议有效表决股份数的 97.6079%；
反对 2,504,001 股，占出席会议有效表决股份数的 2.2348%，弃权 176,110 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.1573%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,729,614 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 63.8298%；反对 2,504,001 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 33.7934%；弃权 176,110 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 2.3768%。
    2、审议通过《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发
行 A 股股票相关事项有效期的议案》
    表决结果为：同意 109,379,025 股，占出席会议有效表决股份数的 97.6241%；
反对 2,502,201 股，占出席会议有效表决股份数的 2.2332%，弃权 159,710 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.1427%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,747,814 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 64.0754%；反对 2,502,201 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 33.7691%；弃权 159,710 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 2.1555%。
    3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果为：同意 110,075,425 股，占出席会议有效表决股份数的 98.2457%；
反对 1,735,901 股，占出席会议有效表决股份数的 1.5493%，弃权 229,610 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.2050%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 5,444,214 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 73.4739%；反对 1,735,901 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 23.4273%；弃权 229,610 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 3.0988%。
    4、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
    表决结果为：同意 110,075,325 股，占出席会议有效表决股份数的 98.2456%；
反对 1,742,801 股，占出席会议有效表决股份数的 1.5555%，弃权 222,810 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.1989%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 5,444,114 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 73.4725%；反对 1,742,801 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 23.5204%；弃权 222,810 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 3.0071%。
    5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果为：同意 109,599,225 股，占出席会议有效表决股份数的 97.8206%；
反对 1,741,401 股，占出席会议有效表决股份数的 1.5542%，弃权 700,310 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.6252%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,968,014 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 67.0472%；反对 1,741,401 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 23.5015%；弃权 700,310 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 9.4513%。
    6、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    表决结果为：同意 109,609,125 股，占出席会议有效表决股份数的 97.8295%；
反对 1,742,501 股，占出席会议有效表决股份数的 1.5552%，弃权 689,310 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.6153%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,977,914 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 67.1808%；反对 1,742,501 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 23.5164%；弃权 689,310 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 9.3028%。
    7、审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
    表决结果为：同意 109,540,325 股，占出席会议有效表决股份数的 97.7681%；
反对 1,841,801 股，占出席会议有效表决股份数的 1.6438%，弃权 658,810 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.5881%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,909,114 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 66.2523%；反对 1,841,801 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 24.8565%；弃权 658,810 股，占出席会议中小股东
所代表有效表决权股份总数的 8.8912%。
    经核查，本所认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员
和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定；会议决议合法、有效。




    本法律意见书仅用于为本次股东会见证之目的。本所律师同意将本法律意见
书作为本次股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律
责任。
    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

                             （以下无正文）