首旅酒店：北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于修订公司章程的公告2024-03-29
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2024-019
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司董事会第二十五次会议已审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
●本次<公司章程>修订为特别决议事项，尚需公司股东大会审议，应由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则（2018 修订）》（证监
会公告［2018］29 号）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕13 号）、《上市公司章程指引（2022 修订）》（中国证券
监督管理委员会公告〔2022〕2 号）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司拟修订公司《章程》中部分条款,具
体修订情况如下:
原章程条款 拟修订后条款
1.6 公司注册资本为人民币 98,772.2962 1.6公司注册资本为人民币111,660.3126
万元。 万元。
1.11本章程所称其他高级管理人员是指公
1.11本章程所称其他高级管理人员是指
司的副总经理、财务总监、董事会秘书和总法
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
律顾问。
1.12公司根据《中国共产党章程》的规定，
无（增加 1.12 条） 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
3.1.5 公司股份总数为 98,772.2962 万 3.1.5公司股份总数为111,660.3126万股，
股，全部为普通股。 全部为普通股。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、 3.3.4公司持有5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
1
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非由职工代表出任的 （三）选举和更换由非由职工代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十三）审议批准第 4.2.2 条担保事项； （十三）审议批准第 4.2.2 条担保事项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重 （十四）审议公司在 1 年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的事项，以及投资、资产转让、资产置换、受事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托
托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近 经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一
2
一期经审计净资产 20%的事项； 期经审计净资产 20%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划； 划；
（十七）审议单独或者合并持有公司 3% （十七）审议单独或者合并持有公司 3%以
以上股份的股东提案； 上股份的股东提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.2.2 公司下列对外担保行为，须经股东 4.2.2公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，达到或超过公 （二）公司对外担保总额，超过公司最近
司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任 一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象近一期经审计总资产30％的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 资产10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
4.2.9单独或者合计持有公司10%以上股 4.2.9单独或者合计持有公司10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中
3
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东 4.2.10监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
4.4.1 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,包括不限于：公司利润分配方案和弥补
4.4.1 股东（包括股东代理人）以其所代
亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重
份享有一票表决权。
大资产重组，公司章程规定的应当由股东大会
股东大会审议影响中小投资者利益的重
以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其
大事项时,包括不限于：公司利润分配方案和
他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独
弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
重大资产重组，公司章程规定的应当由股东大
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
会以特别决议通过的事项及中国证监会规定
总数。
的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
份总数。
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和公司股东可以公
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
司股东在征集投票权时无最低持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
4
4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）公司发行新股； （五）股权激励计划；
（七）公司发行债券； （六）公司发行新股；
（八）回购本公司股票； （七）公司发行债券；
（九）公司调整利润分配政策； （八）回购本公司股票；
（十）法律、行政法规或本章程规定的， （九）公司调整利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （十）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.4.13 股东大会对提案进行表决前，应 4.4.13 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
自己的投票结果。 己的投票结果。
4.4.15 出席股东大会的股东，应当对提交
4.4.15 出席股东大会的股东，应当对提 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.5.4 公司应通过实施以下措施，防止公 4.5.4 公司应通过实施以下措施，防止公
司控股股东及实际控制人占用公司资产： 司控股股东及实际控制人占用公司资产：
（一）完善关联交易管理办法，从具体行 （一）完善关联交易管理办法，从具体行
为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资 为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金
金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原
5
原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做
做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任 出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制
制度体系，强化过程控制与监督； 度体系，强化过程控制与监督；
（二）进一步加强对货币资金的管理，进 （二）进一步加强对货币资金的管理，进
一步完善对公司及子公司资金集中统一管理 一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和
和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司 实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货
货币资金的收支行为； 币资金的收支行为；
（三）建立健全教育培训制度，分层次对 （三）建立健全教育培训制度，分层次对
董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财
务总监、信息披露人员等进行培训，切实提高务总监、信息披露人员等进行培训，切实提高
公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信公司中高层和高级管理人员的法律、法规意识
息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人
律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断员的法律法规意识及信息披露水平有新的提
提高公司规范运作水平。 高，不断提高公司规范运作水平。
5.1.1 公司根据《党章》规定，设立中国 5.1.1 公司根据《中国共产党章程》规定，
共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司委设立中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有
员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党 限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中
北京首旅酒店（集团）股份有限公司纪律检查 国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司
委员会（以下简称“公司纪委”）。 纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
5.1.2 公司党委和公司纪委的书记、副书
5.1.2 公司党委和公司纪委的书记、副书
记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按
记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按
照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命
照《党章》等有关规定选举或任命产生。
产生。
第二节 公司党委职权
第二节 公司党委职权
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
公司党委依据《党章》等党内法规履行的
保落实，围绕公司生产经营开展工作，根据《中
职权包括：
国共产党章程》等党内法规履行职责：
5.2.1 发挥政治核心作用，加强党的思 5.2.1 加强党的思想、政治、组织领导，
想、政治、组织领导，保证监督党和国家的方 保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯
针、政策在本企业的贯彻执行。 彻执行。
5.2.2 依照规定讨论和决定公司重大事
5.2.2 研究讨论公司重大事项并提出意
项，前置研究讨论公司重大问题，并提出意见
见建议。
建议。
5.2.3 坚持党管干部原则与董事会依法选
5.2.3 坚持党管干部原则与董事会依法
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
相结合。公司党委可向董事会、总经理办公会
人权相结合。公司党委可向董事会、总经理办
推荐提名人选，或者对董事会或总经理办公会
公会推荐提名人选，或者对董事会或总经理办
提名的人选提出意见建议。支持股东大会、董
公会提名的人选提出意见建议。
事会、监事会和总经理依法行使职权。
6
5.2.4 加强党组织的自身建设工作，落实
全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工
5.2.4 承担全面从严治党主体责任。领导
作、意识形态工作、精神文明建设、企业文化
公司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、
建设、统一战线工作、维护稳定工作和工会、
精神文明建设、企业文化建设、群团工作和维
共青团等群团工作。全心全意依靠职工群众，
护稳定工作。领导党风廉政建设，支持公司纪
支持职工代表大会开展工作。履行党风廉政建
委切实履行监督执纪问责职责。
设主体责任，支持公司纪委切实履行监督执纪
问责职责。
5.2.5 开展党的自身建设工作，研究其它
5.2.5 研究其它应由公司党委决定的事项。
应由公司党委决定的事项。
6.2.3 董事会行使下列职权： 6.2.3 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）决定公司股东大会有权审议表决范 （八）决定公司股东大会有权审议表决范
围以外的对外担保事项； 围以外的对外担保、对外捐赠事项；
（九）决定公司股东大会有权审议表决范 （九）决定公司股东大会有权审议表决范
围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在
不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围
围内，决定进行投资、资产转让、资产置换、内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受
受托经营、委托经营、租赁等事项； 托经营、委托经营、租赁等事项；
公司对外担保单笔金额占最近一期经审 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计
计的净资产 10％以下或十二个月内累计金额 的净资产 10％以下或十二个月内累计金额占最
占最近经审计的总资产 30％以下的，由董事 近经审计的总资产 30％以下的，由董事会作出
会作出决议；公司对外担保单笔金额占最近一 决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审
期经审计的净资产 10％以上（含 10%）或十二 计的净资产 10％以上（含 10%）或十二个月内
个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 累计金额占最近一期经审计的总资产 30％以上
30％以上（含 30%）的，由董事会按前述程序 （含 30%）的，由董事会按前述程序审议后，
审议后，提交股东大会审议； 提交股东大会审议；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
7
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
（十六）制订公司的基本管理制度； （十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）就注册会计师对公司年度或者中 （十七）就注册会计师对公司年度或者中
期财务报告出具的有保留意见的审计报告向 期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股
股东大会作出说明； 东大会作出说明；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
作。 运作。
6.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出 6.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
6.2.20 董事会决定公司重大问题时，应 6.2.20 董事会在决定公司重大问题前，党
事先征求公司党委的意见。 委应依据相关规定进行前置研究。
6.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
6.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
其要关注社会公众股股东的合法权益不受损
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保
害。
护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
6.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合 6.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1％以上的股东有权 计持有公司已发行股份 1％以上的股东有权提
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提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司上市所在地证券交易所提出异议的 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
选举为独立董事，但可作为董事候选人。公司形的关系密切人员作为独立董事候选人。
召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对 公司上市所在地证券交易所提出异议的独
独立董事候选人是否被证券交易所提出异议 立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
的情况进行说明。 举为独立董事，但可作为董事候选人。公司召
开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独
立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情
况进行说明。
6.4.3 应当披露的关联交易、公司及相关
方变更或者豁免承诺的方案以及公司被收购时
董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，
应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
6.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会 董事会审议。
计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后， 独立董事独立聘请中介机构，对上市公司
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 具体事项进行审计、咨询或者核查，以及独立
召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 董事向董事会提议召开临时股东大会、提议召
股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由开董事会会议，应当经全体独立董事过半数同
1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同 意。同时，公司应当及时披露。上述职权不能
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 独立董事依法公开向股东征集股东权利、
关费用由公司承担 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见，以及行使法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职权，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
6.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事
6.4.6 独立董事每届任期与公司其他董
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间
事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时
不得超过 6 年。独立董事任期届满前，公司可
间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正
以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
作为特别披露事项予以披露。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
6.4.7 独立董事在任期届满前可以提出 6.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 露。
会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
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董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独 人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
以不再履行职务。 效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律
法规和公司章程的规定继续履行职责。上市公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
7.2 在公司控股股东单位担任除董事、监
7.2 在公司控股股东单位担任除董事、 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
7.14 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
无（新增 7.14 条） 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
7.15 高级管理人员决定公司重大问题 7.15 高级管理人员在决定公司重大问题
时，应事先征求公司党委的意见。 前，党委应依据相关规定进行前置研究。
8.1.7 监事应当保证公司披露的信息真 8.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、
过”都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“低“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
修订后的《公司章程》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
本事项为特别议案，将提交公司 2023 年年度股东大会审议，应由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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