北京首旅酒店（集团）股份有限公司
              2023 年度独立董事李燕述职报告




北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：



    作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）

的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，

依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。

    2023 年 4 月 7 日国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的

意见》（国办发[2023]9 号），7 月 28 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市

公司独立董事管理办法》（以下简称“办法”），公司根据《办法》规定，逐一落

实各项要求，结合公司现有的《公司章程》，及时修订了《独立董事工作制度》

和《独立董事年报工作制度》，确保《办法》在上市公司落地生根，发挥作用，

不断提升公司治理水平。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按

相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。

同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。

    2023 年公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住

宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用

专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，继续推进“发展为

先”、“产品为王”、“会员为本”及“效率赋能”的四大核心战略。公司依靠领先

的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，

以“中国服务”为统领，凭借自身优势持续创新，不断优化产品，全力打造“如

旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。

    本人按照《办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，
具体工作汇报如下。

    一、独立董事 2023 年度出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况

    2023 年独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细

了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议

讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表

独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，

对公司 2023 年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各

次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。


 独立董     应参加   实际 委托 缺席      参加股东          备注
 事姓名
           董事会次数 出席 出席          大会次数
                                                    2021 年 9 月 24 日起
 李燕         10      10     0     0        3
                                                    担任公司独立董事

    2023 年本人出席公司股东大会 3 次，出席董事会 10 次，未有缺席董事会及

委托他人出席代为行使表决权的事项。年度内，本人对董事会和本人所在董事会

审计委员会和薪酬与考核委员会各自审议的重要事项均投出赞成票或发表了同

意的独立意见，不存在有异议或反对事项。对公司经营层执行董事会各项决议表

示满意。

    二、本年度在公司现场办公及调研情况

    本人是具有会计专业擅长的独立董事，并担任公司审计委员会召集人。2023

年圆满完成了年度内在上市公司现场工作的规定要求。为进一步提升对《办法》

的学习与理解，积极参加了监管机构组织的线下独立董事专业培训，持续加强证

券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力。

    三、独立董事 2023 年在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况

    公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分

发挥各自作用，积极参与董事会方案讨论，董事会下设专门委员会在履行职责时

均对所审议案表示赞成。2023 年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员
会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职

权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

    （一）各专门委员会工作事项

     1、审计委员会年度审核事项

     2023 年董事会审计委员会召开会议 11 次，工作主要围绕以下几个方面展

开工作，一是对公司各期经营业绩因与去年同期发生大比例变动的跟踪审核；二

是对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；三是对公司内部控制建设及自

我评价的工作部署和阶段总结审核；四是对公司募集资金的使用监督与审核；五

是对公司改聘会计师事务所事项的专项审核。

    公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制

制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司

内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公

司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平

的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。

    2023 年审计委员会与新的内部审计机构-毕马威华振会计师事务所就公司

财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保

证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。

     2、薪酬与考核委员会年度审核事项

    （1）公司高管薪酬事项

    公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核

心战略，仍努力开拓新店，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更

新改造投入，为经济全面复苏来临全力准备。本人对公司高级管理人员经营年度

内领取的薪酬无其他异议。

    （2）股权激励回购注销事项

    公司 6 月 19 日召开第八届董事会第十八次会议审议《关于回购注销部分限

制性股票的议案》，公司对 198 名授予对象（含首次授予 186 人，预留授予 12

人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,255,748 股（含首次授
予 2,125,248 股，预留授予 130,500 股）进行回购注销事项，公司按照相关规定

履行了法律程序，本人对已授予的股权激励股份按规则进行回购注销事项进行了

审核，并发表了同意的独立意见。

  （二）独立董事专门会议工作情况

    1、改聘会计师事务所事项沟通会

    根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布《国有企业、上市公司选聘会

计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号，以下简称《选聘办法》。因原担任公司

审计的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为

公司提供审计服务，公司作为规范运行的国有企业，严格按照《选聘办法》要求，

进行了公开、公平、公正的招投标程序，进行了变更会计师事务所工作，改聘毕

马威华振会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司 2023

年度审计机构。本人对该事项进行了事前确认，并对董事会审议程序合法合规发

表了无异议的独立意见。本人认为：毕马威华振具备相应的执业资质和专业能力，

具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司 2023 年度

审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。

    2、2023 年业绩报告报编制沟通会

   本年度，公司变更了年审会计师事务所，独立董事与新的审计机构-毕马威华

振进行了初步沟通，就公司财务状况、业务特点、IT 工程、法务建设进一步完善

等具有行业突出特点的事项进行了初步交流，希望毕马威华振在审计工作中勤勉

尽责，发挥更高的专业素质与专业能力，助力公司高质量发展。

    3、为解决同业竞争事项公司收购控股股东酒店管理公司股权的关联交易

    2023 年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，收购了北京诺金酒店

管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理

有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权。

    北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权的收

购因后期实施中该公司客观条件变化进而终止收购。

    因公司溢价收购诺金公司和安麓管理股权，控股股东对两家公司 2023-2025
年每年的最低实现业绩进行了承诺，因此，独立董事对收购后的两家酒店管理公

司的经营将持续关注，并对年度审计报告进行详细审阅。

       4、控股股东相关承诺事项履行情况

      （1）避免同业竞争承诺事项

      控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在 2021

年 6 月做出过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺》，2023 年 5 月因收到首旅

日航外方股东来函拟于首旅日航合资协议到期（2024 年 4 月）后不再与北京首

旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）合作，因此涉及首旅日航及新世

纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更后的承诺亦履行了上市公司

股东大会审议批准的程序。

       首旅集团能够按照承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、中报

的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。

       （2）置入资产价值保证及补偿承诺

        2023 年 4 月 15 日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿

承诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告临 2023-023 号）。
       诺金公司 100%股权、首旅日航 50%股权、安麓管理 40%股权于 2023 年度至
2025 年度对应的净利润预测数如下：
                                                                  单位：万元
序号     项目                                    2023 年    2024 年    2025 年
1        诺金公司 100%股权预测净利润             1,693.06   1,782.69   1,909.57
1-1      其中：诺金公司单体预测净利润              277.03     364.75     459.83
1-2      其中：凯燕国际 50%股权预测净利润        1,397.38   1,397.62   1,423.88
1-3      其中：诺舟旅行 40%股权预测净利润           18.65      20.32      25.86
2        首旅日航 50%股权                          187.72     314.31     359.74
3        安麓管理 40%股权预测净利润                 62.14      72.93      88.64



       因涉及首旅日航及新世纪饭店事项的原承诺内容首旅集团进行了变更，变更

后的承诺亦履行了上市公司股东大会审议批准的程序。因此，2024 年，本人会重

点关注诺金公司和安麓管理的 2023 年度业绩审计报告，做好三年业绩承诺期满

后履行情况的具体落实。
    5、募集资金使用及管理事项

    本人对公司 2022 年度和 2023 年上半年的募集资金使用及管理事项进行了

审核，无其他异议。

    四、独立董事 2023 年度其他关注事项

    2023 年独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行

业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋

势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后

发表客观的独立意见。

    独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履

职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理

情况外，还通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时，

推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，

有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益。

     独立董事 2023 年度履职重点关注其他事项的情况

    （一）关联交易情况

     1.2023 年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易

    公司 2023 年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务

资助的关联交易和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议

案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核

程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合

本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

情形。

    2. 关于公司 2023 年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项

    公司 2023 年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简

称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常

关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营

活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比
较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事

项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易

有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易

原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法

规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联

交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联

股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    以上两类关联交易在公司召开的 2023 年年度股东大会上，将对 2023 年度的

发生额进行汇报，并对 2024 年预计发生额进行审议批准。

   （二）对外担保及资金占用情况

    公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定，

公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保；公司没有发生对资产负债率超过

70%的法人提供担保。年度内公司亦未发生控股股东或关联方资金占用情况。

    （三）现金分红及其他投资者回报情况

    本人认为公司现金分红政策的制定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》

的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体

股东,特别是中小股东利益的情形，公司亦会召开投资者专项交流会进行全方位

的沟通。我对公司实现盈利的年度始终坚持现金分红的做法表示充分的肯定。

    （四）中小股东咨询情况

    本人不定期查阅公司 e 互动提问内容及公司回复情况，平时密切关注公司资

本市场的新闻动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时和公司的专业

部门进行交流。本人积极参加公司举办的网络平台业绩交流会，真实感受到公司

管理层已经充分了解中小投资者的观点与诉求，对公司提高与投资人沟通的有效

性，针对性表示认可。

    （五）公司信息披露的执行情况

    公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》

的有关规定，年度的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2023 年国内商旅
快速恢复，酒店经营业绩大幅度提升，公司均按照上交所信息披露规定严格披露

了业绩预盈公告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出

发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，未发现有

信息披露违规事项发生。

    五、总体评价和建议

    作为公司独立董事，2023 年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了

在公司经营管理、财税等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控

制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出

了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥

了重要作用。



    2024 年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董

事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察

活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了

解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董

事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

    以上报告。




                                 独立董事：李燕

                                 2024 年 3 月 29 日