证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2024-039
云南景谷林业股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公
司2023年年度报告的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
● 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）以现
金方式收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权的交易以
收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控
制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业 2023-2025
年进行了业绩承诺与补偿安排。该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前
景、盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业
发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，
存在业绩承诺无法实现的风险。
● 公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会 2024 年第二次临时会议和
第八届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票预案的相关议案。该预案及相关文件所述事项并不代表审核、
注册部门对于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、
批准或核准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效及完成尚需公司股东
大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册
后方可实施，存在向特定对象发行 A 股股票预案无法实施的风险。
● 上述事项存在的各项风险公司已于 2023 年 1 月 14 日、2024 年 4 月 27
日刊登在《重大资产购买报告书（草案）》及《2024 年向特定对象发行 A 股股票
预案》等相应的文件中。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》以及上海
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证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
正式公告为准。敬请广大投资者查阅文件，理性投资，注意投资风险。
公司于 2024 年 5 月 9 日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对云
南景谷林业股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露问询函》（上证公函
〔2024〕0483 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度
重视，为保证问询函回复内容的真实性、准确性与完整性，公司积极组织有关
方对其中涉及的问题进行逐项落实，对相关问题进行了深入的自查核实，并与
年审机构进行了充分的沟通，现在形成了《问询函》回复意见。公司对《问询
函》相关问题回复如下：
问题一、年报显示，2023 年公司实现营业收入 5.90 亿元，同比增长
420.98%，归母净利润 632.26 万元。其中，2023 年公司收购的汇银木业全年实
现营业收入 5.53 亿元（其中自 2023 年 3 月起并入公司合并报表的营业收入
5.03 亿元），2023 年度并表营业收入占公司总营业收入的 85.36%，净利润
4,693.04 万元（其中自 2023 年 3 月起并入公司合并报表的净利润为 4,537.77
万元），汇银木业业绩承诺完成率为 107.81%。同时，年报显示，受宏观经济
等因素影响，人造板产品生产和消费出现不同程度下降，行业增速整体放缓。
请公司：（1）补充披露汇银木业业务开展具体模式，近三年实现的营业
收入和净利润；（2）结合下游家居行业发展状况，对比同行业可比公司经营
情况等，说明报告期内汇银木业业绩大幅增长、近三年收入利润变动的原因及
合理性；（3）补充披露汇银木业前十名客户、供应商情况，包括客户和供应
商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截
至期末及期后回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与控股股东及其关
联方、汇银木业主要股东具有关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》
有关规定，营业收入扣除是否符合本所营收扣除有关规定。请年审会计师发表
意见。
公司回复：
一、汇银木业业务开展具体模式，近三年实现的营业收入和净利润情况
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（一）汇银木业业务开展的具体模式
汇银木业是一家人造板产品制造企业，主要产品为中高密度纤维板及刨花
板。作为传统制造业企业，汇银木业主要通过自主采购农林三剩物、次小薪材
等木质原料以及尿素、甲醛等化工原料，通过自有的两条人造板生产线，生产
加工制成刨花板、纤维板两种人造板产品，最后自主销售给其客户，其主要经
营环节的业务模式如下：
1、采购模式
汇银木业生产用原材料主要分为两大类，一类是农林三剩物、次小薪材等
木质原料类；另一类是甲醛、尿素、MDI 胶、五金备件等非木质原料类。
针对农林三剩物、次小薪材等木质原料，由于属初级农产品范畴，主要生
产者为林农个人，因此供应商主要为周边一定范围内的林农或个体户，采用银
行转账方式结算。汇银木业结合市场价格、生产计划、料场储备情况等，制定
收购计划和收购价格，并持续动态调整。之后将各类木料的规格标准及收购价
予以公告，开始收料。周边供应商得知相关收购信息后，将木料运至汇银木业
料场，经料场工作人员现场过磅并验收定价，达成一致进行结算付款，完成采
购。
针对尿素、甲醛、MDI 胶、五金备件等非木质原料类采购，汇银木业根据市
场价格、生产计划、安全储备量等需要制定相应的采购计划，向周边的供应范
围内的供应商询价、磋商后签订采购合同，供应商根据合同约定将货物送至仓
库，经验收入库后结算付款，完成采购。
最近三年，汇银木业采购模式未发生重大变化。
2、生产模式
汇银木业所有产品均由其自主生产。基本采用以销定产模式，以订单生产
为主，同时针对一些通用型常规产品，也根据历史销售经验，对市场形势、淡
旺季变化预判，进行一定的安全库存生产储备，应对客户临时加单加量、急单
等状况的出现，以尽量提高供应服务水平，尽可能满足客户及时交货需求。具
体生产计划由销售部门牵头制定，生产部门根据生产计划具体组织生产，并对
产品质量等方面实施全面管控，在产品生产完成后，经质检部门抽样质检完成
后进行入库，完成生产。
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最近三年，汇银木业生产模式未发生重大变化。
3、销售模式
从销售方式而言，汇银木业的销售模式均为自产自销、厂家直销，不设门
店和销售代理。主要销售职责在销售部门，通过外勤销售人员主动拜访、客户
主动寻求合作、业内口碑传播、客户间相互推介，以及参加行业展销会等方式
来开拓市场并获取订单。
从客户类型而言，根据客户购买后用途（用于直接加工生产或再次销售）
不同，可将客户分为终端客户和贸易商，汇银木业以终端客户销售为主，基于
销售渠道资源、客户开发难度等原因考虑，也会选择与贸易商合作。但无论终
端客户还是贸易商，均采用买断式销售，除质量问题外，无销售折价或退回。
从销售流程而言，汇银木业采用随行就市的定价方式，在相关商业条款与
客户磋商达成一致后签订合同或框架协议，并根据合同约定以及客户的通知发
货，自客户收到货物后，商品所有权以及风险报酬转移，并同时根据合同约定
结算收款，完成销售。
最近三年，汇银木业销售模式未发生重大变化。
（二）近三年实现的营业收入和净利润情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，汇银木业最近三年的营
业收入和净利润情况如下：
单位：元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 485,045,607.12 498,174,104.18 552,482,817.27
净利润 33,636,205.06 31,796,330.32 46,930,378.85
收入增长率 — 2.71% 10.90%
利润增长率 — -5.47% 47.60%
二、结合下游家居行业发展状况，对比同行业可比公司经营情况等，说明
报告期内汇银木业业绩大幅增长、近三年收入利润变动的原因及合理性
（一）下游家居行业发展状况
1、家居行业整体发展情况
汇银木业下游的家居行业，属于房地产后周期行业，因此受房地产景气程
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度影响较大。近三年来，由于受到房地产“三条红线”融资政策等因素影响，
供给端房地产新增开发投资呈下降趋势，从国房景气指数以及房地产销售面积
趋势不难看出，房地产行业整体处于下滑趋势：
2021 年至 2023 年国房景气指数、商品房销售面积
而随着房地产行业下滑，家居行业则呈现出整体市场消费乏力的特点，正
在从快速发展的红利期向着存量市场的竞争过渡，随着行业竞争加剧，其集中
度持续提升，头部效应亦逐渐显现，而无法满足消费需求、缺乏竞争力的中小
家居企业、个体作坊等将在竞争中淘汰。
虽然，家居行业受房地产行业影响较大，但其受房地产的影响具有一定的
滞后性，存在 2-3 年的传导周期。众所周知，家居行业的消费需求主要集中在
施工装修阶段或竣工交房后，因此，相较于房地产销售情况而言，家居行业当
期发展情况与竣工规模的关联程度更高。因此，近三年来房地产行业景气程度
下降，销量减少，但不会立即影响当期的家居行业，这是因为我国的房地产销
售均以期房预售为主，从新房开工、销售到竣工交付大概需要 2-3 年的时间。
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近三年来，我国房地产竣工面积增长变化情况如下：
2022 年，房地产行业受融资政策影响，在建项目出现停工情况较多，导致
竣工面积同比下降，2023 年，随着房地产行业“保交楼”政策的持续推动，全
国房地产竣工端持续实现正增长趋势。根据国家统计局发布的基本情况显示：
2023 年，全国房屋竣工面积 99,831 万平方米，同比增长 17.00%；全国家具类
零售总额 1,516 亿元，同比增长 2.8%，故由于产业链传导周期的滞后性影响，
近三年来，虽然房地产行业呈下滑趋势，导致家居行业出现上涨乏力，消费信
心不足等特点，但整体的市场规模仍较为稳定，从近三年来的家具类商品零售
总额变化情况可见，除季节性因素导致的波动外，整体市场规模较为稳定，并
未出现显著下滑的趋势：
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由于产业链传导周期存在 2-3 年的滞后期，自 2021 年开始，房地产行业的
下滑可能导致 2024 年以后房屋竣工交付数量减少，且随着产业链传导滞后性的
逐步显现，未来家居行业受到房地产景气程度下降的不利影响可能会随之逐步
扩大。但是我国房地产市场整体基数较高，特别是以“保交楼”政策持续推进
为主的延期交房带来的市场增长能对家居行业的市场体量起到一定的支撑作用，
在未来 1-2 年内，可以一定程度上抵消产业链传导周期带来的市场下行的不利
影响。另一方面，房地产整体的市场结构也在发生变化，存量房的市场份额亦
在逐步扩大，根据 CRIC 数据，2023 年全年重点 30 城一二手房成交总量为 3.43
亿平方米，同比增长 13%。其中，一手房成交 1.61 亿平方米，较 2022 年微降
3.3%；二手房成交 1.82 亿平方米，同比增长 33%，成交规模超过一手房，总量
创历史新高，说明存量房的改善型、增量型装修需求也在释放。
因此，家居行业未来一方面可能会受到房地产行业下滑传导周期滞后带来
的不利影响；但另一方面，也会受到市场整体基数较高以及“保交楼”政策下
延期交房带来的市场增长抵消；再一方面，随着存量房的交易量扩大，存量房
的改善型家装需求和增量房的刚性家装需求亦在叠加出现，未来家居行业将面
临更多机会与风险并存的市场竞争发展机遇。
2、细分汇银木业下游客户行业群体的发展状况
进一步细分家居行业进行分析，汇银木业的人造板产品主要用于家具制造，
故面向的客户群体为家居企业中的家具制造行业，经选取 A 股家居行业上市公
司近三年的家具制造业务收入与毛利率进行分析，其情况如下：
单位：元
企业简称 项 目 2021 年 2022 年 2023 年
家具制造业务收入 10,343,154,847.57 11,062,089,523.88 11,456,217,231.84
业务对应的毛利润 3,420,640,507.25 3,594,414,094.73 4,062,535,868.61
索菲亚 毛利率 33.07% 32.49% 35.46%
收入增长率 — 6.95% 3.56%
毛利增长率 — 5.08% 13.02%
家具制造业务收入 20,144,967,469.42 22,000,522,428.80 22,309,013,917.72
业务对应的毛利润 6,319,412,699.15 6,856,404,693.23 7,496,834,953.53
欧派家居
毛利率 31.37% 31.16% 33.60%
收入增长率 — 9.21% 1.40%
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企业简称 项 目 2021 年 2022 年 2023 年
毛利增长率 — 8.50% 9.34%
定制家具产品收入 660,255,234.22 761,598,229.86 880,179,255.61
业务对应的毛利润 214,103,726.68 252,090,315.38 242,180,336.40
顾家家居 毛利率 32.43% 33.10% 27.51%
收入增长率 — 15.35% 15.57%
毛利增长率 — 17.74% -3.93%
家具制造业务收入 1,789,332,062.09 1,413,043,705.11 1,289,476,238.86
业务对应的毛利润 603,638,193.36 418,381,394.45 373,244,324.05
皮阿诺 毛利率 33.74% 29.61% 28.95%
收入增长率 — -21.03% -8.74%
毛利增长率 — -30.69% -10.79%
平均收入 8,234,427,403.33 8,809,313,471.91 8,983,721,661.01
平均毛利 2,639,448,781.61 2,780,322,624.45 3,043,698,870.65
均值 平均毛利率 32.05% 31.56% 33.88%
平均收入增长率 — 6.98% 1.98%
平均毛利润增长率 — 5.34% 9.47%
注：其中，索菲亚与皮阿诺为汇银木业的客户。
经选取具有代表性的四家家居行业上市公司业务经营情况分析可见，近三
年来，家居行业企业亦呈现出收入上涨乏力的情况，市场规模趋于饱和的情况
下，竞争加剧，致使收入增长速度放缓，部分企业甚至出现收入与毛利率下滑
的情况。但总体上看，家居行业的市场规模、盈利情况维持在相对稳定的水平，
并未出现大幅波动和下滑的现象。
3、家居行业发展状况对人造板行业发展情况的影响
对于汇银木业所在的人造板制造业而言，家居行业的市场上涨乏力，市场
规模饱和，进一步导致了人造板行业的市场竞争加剧，根据《中国人造板产业
报告 2023》显示，2022 年中国人造板产品产值 6650 亿元，同比降低 11.6%，是
近十年来首次增长率出现负值，同时，2022 年中国人造板产量为 2.87 亿立方
米，同比下降 14.6%，是连续四年增长后首次下降。
以上情况说明，随着下游家居行业市场规模的逐步饱和，人造板产业也从
行业红利的高速发展状态步入了高质量发展状态，随着人造板产业的供给侧结
构性改革，产业集中度提高，产业布局在持续优化，落后产能逐步淘汰，无法
抵御市场行情变化、缺乏竞争优势低端产品中小企业在逐步淘汰。
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根据《中国人造板产业报告 2023》、中国人造板微信公众号发布的相关消息
显示，近年来我国纤维板产业、刨花板产业发展均呈现企业数量、生产线数量
下降，而单线生产能力持续上升的态势。其中，刨花板产业在 2023 年呈现企业
数量与生产线数量恢复增长，总生产能力及平均单线生产能力持续上升态势。
因此，从人造板行业企业数量、总产能以及单线产能变动情况不难看出，
近年来人造板整体行业发展情况呈现两极分化的局面，随着市场竞争加剧，低
端、落后产能的加速淘汰，导致行业整体下滑，但与此同时也释放了市场份额
和空间，为中高端产品企业带来了新的增长空间。
4、汇银木业的产品定位
人造板行业属于资本密集型行业，由于技术壁垒较低，目前我国人造板企
业仍然以中小民营企业为主，小型生产企业则普遍存在技术设备落后、生产工
艺环保指标不达标等问题。而汇银木业生产的刨花板、纤维板产品，在相同人
造板产品中属于中高端产品。主要原因如下：
（1）生产工艺及设备处于行业领先水平
人造板产品本身技术壁垒低，生产设备及工艺是决定人造板产品性能、质
量、合格率等最主要的原因。目前，行业内较为领先的人造板生产设备为连续
平压工艺设备，根据中国林业科学研究院木材工业研究所运营的“中国人造板”
微信公众号发布的《2023 年度中国纤维板生产能力变化情况及趋势研判》《2023
年度中国刨花板生产能力变化情况及趋势研判》消息显示，截至 2023 年底，行
业内刨花板、纤维板生产线工艺占比情况及如下：
刨花板 纤维板
项目
全国 河北省 全国 河北省
生产线数量（条） 324 32 309 34
其中：连续平压产线（条） 113 8 133 12
占比 35% 25% 43% 35%
由上表可知，连续平压工艺的生产线在人造板行业中数量占比较低，在汇
银木业所处的河北省则更低，致使汇银木业区域竞争优势较为突出。由于汇银
木业拥有的刨花板、纤维板生产线均为连续平压工艺，因此在行业中处于领先
水平，所生产的人造板产品性能、质量均具备优势，属于中高端产品。
（2）产品环保等级较高
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汇银木业的人造板产品主要用于下游家居企业生产定制家具、板式家具等，
随着终端消费者环保意识的提高，产品的环保等级一定程度决定着产品的定位。
汇银木业板材产品通过了中国环境标志产品认证、中国绿色产品认证、FSC-COC
认证、美国加州 CARB 认证，美国 EPA 认证、日本 JIS 标准 F☆☆☆☆认证，还
取得了质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、中国环境标志
产品、能源管理体系五体系认证，在行业内属于领先水平。同时，拥有生产高
环保标准产品能力，可生产无醛刨花板。
综上，汇银木业产品在刨花板、纤维板产品中的定位属于中高端范畴，在
人造板行业受到家居行业影响，进而进行产业结构调整之时，随着低端产品的
淘汰，存在着一定的市场上涨空间。
（二）与同行业可比公司经营情况对比
1、近三年汇银木业与同行业可比公司的基本情况
汇银木业作为中小企业，主要产品为刨花板、纤维板，产品及业务开展较
为单一，而同行业上市公司整体规模较大，且经营业务多元化，业务间盈利情
况不一，导致可能存在一些不可比因素。因此，为聚焦分析同行业公司人造板
业务的对应的收入、净利润等指标变动情况，公司结合同行业公司的人造板对
应业务分部的信息披露详细程度、多元化业务比重及多元化业务对净利润影响
程度综合考虑。选取可比性较高的几家同行业上市公司近三年同类业务经营情
况与汇银木业进行对比，具体情况如下：
单位：万元
企业 所在 所属 产能规 可比经 业务经营情
2021 年 2022 年 2023 年
简称 省份 区域 模 营业务 况
刨花 营业收入 196,157.30 195,655.11 227,461.64
板、纤 净利润 27,252.65 4,897.63 11,614.96
丰林 广西 华南 180 万
维板产 收入增长率 — -0.26% 16.26%
集团 省 地区 立方米
品（注
1） 利润增长率 — -82.03% 137.15%
营业收入 75,162.82 62,767.66 80,361.93
超 50 纤维板
平潭 福建 华东 营业利润 5,789.78 1,518.68 2,125.63
万立方 产品
发展 省 地区 收入增长率 — -16.49% 28.03%
米 （注 2)
利润增长率 — -73.77% 39.97%
以家具 营业收入 942,592.53 891,738.73 906,285.85
兔宝 浙江 华东
未披露 板材为 其中：装饰
宝 省 地区 658,193.88 664,190.35 685,635.03
核心的 材料收入
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企业 所在 所属 产能规 可比经 业务经营情
2021 年 2022 年 2023 年
简称 省份 区域 模 营业务 况
装饰材 净利润 73,682.27 46,225.93 71,047.23
料（注 装饰材料收
— 0.91% 3.23%
3) 入增长率
利润增长率 — -37.26% 53.70%
营业收入 61,526.81 89,190.14 117,342.09
鼎丰 河南 华北 100 万 刨花板 净利润 6,647.61 15,778.17 22,313.55
股份 省 地区 立方米 （注 4) 收入增长率 — 44.96% 31.56%
利润增长率 — 137.35% 41.42%
营业收入 875,052.37 736,296.84 653,183.99
其中：中高
中高密 186,058.86 161,305.59 154,291.52
密度板收入
大亚 江苏 华东 155 万 度板产
净利润 61,623.90 42,773.63 34,239.59
圣象 省 地区 立方米 品（注
5） 中高密度板
— -13.30% -4.35%
收入增长率
利润增长率 — -30.59% -19.95%
刨花 营业收入 48,504.56 49,817.41 55,248.28
汇银 河北 华北 47 万 板、纤 净利润 3,363.62 3,179.63 4,693.04
木业 省 地区 立方米 维板产 收入增长率 — 2.71% 10.90%
品 利润增长率 — -5.47% 47.60%
数据来源及相关说明：
注 1：丰林集团相关数据取自其 2021 年至 2023 年年度报告里分部信息中的
人造板分部，此分部主要从事纤维板、刨花板的生产、销售业务，与汇银木业
可比性较强。除人造板业务外丰林集团还存在林业分部、其他分部，与汇银木
业的经营可比性不强。
注 2：平潭发展相关数据取自其 2021 年至 2023 年年度报告里分部信息中的
木业分部，此分部主要从事生产及销售中纤板，与汇银木业可比性较强。因分
部报告信息仅披露了营业利润，未披露净利润，因此，选取营业利润作为趋势
分析的业绩指标。除木业外，平潭发展还存在贸易、林业、房地产及其他业务
分部，与汇银木业的经营可比性不强。
注 3：兔宝宝相关数据取自其 2021 年至 2023 年年度报告，由于分部信息中
未披露分部利润情况，因此以整体经营口径对比。
注 4：鼎丰股份相关数据取自其 2021 年至 2023 年年度报告，由于业务单
一，只有刨花板产品销售，因此选取其整体口径进行对比。
注 5：大亚圣象相关数据取自其 2021 年至 2023 年年度报告，由于未披露分
部信息，因此以整体经营口径对比。
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由上表可知，同行业可比公司的人造板经营业务收入，在 2022 年度普遍存
在下滑，仅兔宝宝、鼎丰木业上涨。而在 2023 年，收入则普遍存在上涨，涨幅
在 3.23%-31.56%之间，仅大亚圣象存在小幅度的下滑。而鼎丰木业系由于 2022
年 4 月子公司的新产线投产，导致 2022 年、2023 年收入均有较大幅度的增长。
而同行业可比公司的人造板经营业务利润，在 2022 年度普遍存在下滑，且
降幅较大，在 30.59%至 82.03%之间不等，而在 2023 年度普遍存在上涨，且涨
幅较大，在 39.97%至 137.15%之间，仅大亚圣象存在进一步的下滑。而鼎丰木
业由于 2022 年 4 月子公司的新产线投产，导致 2022 年、2023 年净利润均在持
续增长。
2、汇银木业与同行业可比公司的收入、利润变动情况的合理性分析
（1）收入变动的合理性分析
从行业趋势看，在 2022 年度，同行业收入普遍下滑，而汇银木业收入增长
2.71%，增长幅度不大。进一步分析汇银木业在 2022 年存在逆势增长原因，主
要是由于其区域性优势所导致，如前表所示，汇银木业地处河北省，丰林集团
地处广西省，平潭发展地处福建省，兔宝宝地处浙江省，鼎丰股份地处河南省，
大亚圣象地处江苏省。人造板行业的各区域市场竞争环境不同，导致其市场增
长空间不一致，根据《中国人造板产业报告 2023》中的数据显示，2022 年中国
人造板产量及其增长率情况如下：
12
由上图可知，在 2022 年度产量前 10 的人造板经营省份中，汇银木业所处
的河北省，产量增长率最高，为 7.6%，说明其市场空间较大，具备收入上涨的
空间和前提。而其他同行业可比公司所处的省份中，产量增长率几乎均是下降。
其中，福建省下降最大，增长率为-50.40%，而平潭发展的收入在 2022 年降幅
也是同行业最大。因此，汇银木业收入在 2022 年超过同行业可比公司略有逆势
上涨的情况，主要是由于所处河北省的区域性优势导致，具备合理性。
而在 2023 年度，同行业可比公司收入均呈现上涨的趋势，汇银木业涨幅
10.90%，高于兔宝宝、大亚圣象，低于丰林集团、鼎丰股份、平潭发展，处于
行业中位值，其趋势和同行业一致，幅度在同行业增长范围内，亦具备合理性。
（2）利润变动的合理性分析
2022 年，同行业利润普遍下滑，汇银木业利润也同步下滑，就趋势而言，
与同行业相比是一致的。从下降幅度而言，同行业降幅在 30.59%至 82.03%之间，
汇银木业仅下降 5.47%，为同行业最低，主要原因如下：
①如前所述，汇银木业所处的河北省在同行业上市公司所处省份中，具备
一定的区域性优势，市场竞争相对较低，因此利润降幅较低。
②如前表所示，在所有披露产能的公司中，汇银木业产能为同行业最小，
反映出其固定资产投资规模相对同行业较低，由此带来的固定经营成本小、经
营负担与压力相对较轻，而同行业可比公司多属于行业巨擘，投资规模大，在
市场上行过程中，产生的规模效应更加明显，能获取更多的利润，但与此同时
也导致固定成本较高，即经营杠杆高，有较强的助涨助跌效应，所面临和承受
的行业市场性风险更大，因此在整体市场下行期间，受到的影响也相对较大。
而 2023 年，随着产业结构调整的持续，下游房地产行业“保交楼”政策的
持续，家居行业的增长，市场环境的进一步放开，同行业公司经营利润均存在
上涨趋势，其上涨幅度在 39.97%至 137.15%，仅大亚圣象继续下滑，而汇银木
业利润增长幅度为 47.60%，处于行业中位值，具备合理性。
因此，就同行业可比公司的增长变动趋势进行对比，并结合汇银木业与可
比公司的区域性市场环境差异、自身经营规模性差异因素考虑，汇银木业近三
年收入、利润变动趋势及其幅度均具备合理性。
（三）报告期内汇银木业业绩大幅增长、近三年收入利润变动的原因及合
13
理性
近三年，汇银木业利润表情况如下：
单位：元
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 485,045,607.12 498,174,104.18 552,482,817.27
其中：主营业务收入 481,861,840.80 495,782,604.26 550,821,128.28
减：营业成本 429,289,608.54 443,288,552.64 491,335,548.81
销售毛利 55,755,998.58 54,885,551.54 61,147,268.46
毛利率 11.50% 11.02% 11.07%
减：税金及附加 2,296,367.44 2,130,169.23 3,333,921.61
销售费用 1,012,016.86 923,348.32 1,041,237.13
管理费用 12,556,308.21 13,392,983.12 15,581,161.79
研发费用 - -
财务费用 13,452,086.23 17,859,676.85 12,238,319.84
其中：利息费用 13,631,634.58 17,421,015.75 12,183,208.41
利息收入 205,945.17 67,574.26 448,463.73
加：其他收益 9,346,793.71 10,594,234.97 18,412,210.72
投资收益 632,031.48 120,815.93
信用减值损失 -1,585,108.63 670,935.15 285,136.67
资产减值损失 -222,816.32 -33,907.28 -254,293.12
资产处置收益 6,593.90 7,624.58
三、营业利润 33,978,088.60 32,449,262.24 47,524,122.87
加：营业外收入 108.09 216.82 1,088,905.04
减：营业外支出 341,991.63 629,644.10 1,535,406.46
四、利润总额 33,636,205.06 31,819,834.96 47,077,621.45
减：所得税费用 23,504.64 147,242.60
五、净利润 33,636,205.06 31,796,330.32 46,930,378.85
由上表可知，汇银木业 2022 年与 2021 年相比收入小幅度上涨，利润略有
下滑，但总体保持稳定。而与前两年相比，2023 年收入上涨幅度较大，同时利
润也大幅增长。
1、最近三年主营业务收入变动原因及合理性
最近三年，汇银木业主营产品销售收入、销售量及销售单价变动情况如下：
产品类别 项目 2021 年 2022 年 2023 年
销售数量（立方米） 193,739.71 190,268.83 206,460.79
纤维板 销售单价（元/立方米） 1,287.65 1,355.67 1,359.45
销售收入（元） 249,468,240.75 257,941,799.08 280,673,335.43
14
产品类别 项目 2021 年 2022 年 2023 年
销量增长率 — -1.79% 8.51%
单价增长率 — 5.28% 0.28%
收入增长率 — 3.40% 8.81%
销售数量（立方米） 187,328.21 185,849.94 203,953.49
销售单价（元/立方米） 1,240.57 1,279.75 1,324.56
销售收入（元） 232,393,600.05 237,840,805.18 270,147,792.85
刨花板
销量增长率 — -0.79% 9.74%
单价增长率 — 3.16% 3.50%
收入增长率 — 2.34% 13.58%
销售数量（立方米） 381,067.92 376,118.77 410,414.28
销售单价（元/立方米） 1,264.50 1,318.15 1,342.11
销售收入（元） 481,861,840.80 495,782,604.26 550,821,128.28
合计
销量增长率 — -1.30% 9.12%
单价增长率 — 4.24% 1.82%
收入增长率 — 2.89% 11.10%
就量价分析而言，2022 年收入上涨的主要原因是价格上涨，产品的销量在
下滑。如前所述，受家居行业影响，人造板产业布局在两极分化，低端产品减
少，中高端产品增加，汇银木业根据市场发展趋势调整产品结构，在纤维板产
品中增加防火、防潮等功能板、颜色板、较高密度产品以及高环保等级产品的
生产与销售，是导致 2022 年价格上涨但销量下降的主要原因。2023 年由于市场
环境的进一步放开，销量增长是导致收入上涨的主要因素。
因此，汇银木业近三年产品量、价变动合理，与市场情况一致，造成收入
增长的原因客观，具备合理性。
2、最近三年利润变动的原因及合理性
较 2021 年相比，2022 年利润略有下滑，但总体较为稳定。但 2023 年利润
增长较多。进一步分析造成利润增长的原因，主要为销售毛利总额增加、利息
费用下降、其他收益增加三个方面，此三项指标的变动，导致汇银木业 2023 年
与 2022 年相比利润增加 1,931.75 万元，是业绩大幅上涨的主要动因，因此将
销售毛利、利息费用、其他收益识别为业绩上涨的关键驱动指标，并进行进一
步的分析。
（1）销售毛利增长的原因及合理性
15
近三年来，汇银木业的销售毛利情况如下：
项 目 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 485,045,607.12 498,174,104.18 552,482,817.27
减：营业成本 429,289,608.54 443,288,552.64 491,335,548.81
销售毛利 55,755,998.58 54,885,551.54 61,147,268.46
销售毛利率 11.50% 11.02% 11.07%
销售毛利增长额 — -870,447.04 6,261,716.92
收入增长率 — 2.71% 10.90%
销售毛利增长率 — -1.56% 11.41%
从上表可知，近三年来，汇银木业 2022 年毛利率较 2021 年略微下滑，导
致销售毛利下降，但总体变动幅度不大。2023 年较 2022 年增长 626.17 万元，
增长幅度 11.41%，涨幅较大，而近三年汇银木业销售毛利率分别为 11.50%、
11.02%、11.07%，基本保持在稳定水平，因此，导致销售毛利增加的主要原因
是收入增长，带动的销售毛利总额增加，两者增幅相当。
而从前述的行业发展趋势以及同行业近三年的收入增长情况对比分析可知，
由于 2023 年受到市场环境放开、产业布局的结构性调整、房地产“保交楼”政
策持续推进的相关影响，汇银木业与同行业可比公司的营业收入均呈现增长的
情况，汇银木业增长趋势与同行业一致，增长幅度在同行业增长幅度范围内。
因此，由于销售收入增长，进而带动销售毛利总额增加，具备合理性。
（2）利息费用下降的原因及合理性
近三年来，汇银木业的利息费用 2022 年上升，2023 年下降，具体情况如
下：
项 目 2021 年 2022 年 2023 年
利息费用 13,631,634.58 17,421,015.75 12,183,208.41
利息费用增长额 — 3,789,381.17 -5,237,807.34
利息费用增长率 — 27.80% -30.07%
近三年来，汇银木业平均带息负债本金规模情况如下：
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
平均带息负债 168,256,786.07 217,503,918.54 225,609,851.73
平均带息负债增长率 — 29.27% 3.73%
注：平均带息负债规模=（期初带息负债金额+期末带息负债金额）/ 2 计
算得出。
16
近三年来，汇银木业主要融资合同的借款利率情况如下：
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
融资利率 4.55%-12.60% 6%-10% 4.5%-7%
导致借款利率下降的主要原因是享受到国家宏观金融调控的政策性红利，
从 5 年期贷款市场报价利率看，自 2021 年开始至 2023 年均处于持续下调的状
况。同时，汇银木业 2023 年 3 月开始纳入上市公司运作体系，信用背景提高。
因此，汇银木业 2023 年可从金融机构借入利率更低的借款，置换原较高利率的
借款。
2021 年至 2023 年我国 LPR（五年期）变化情况
从近三年来汇银木业的带息负债规模以及融资利率变化情况可知，2022 年
度利息费用较 2021 年度增长的主要原因是带息负债规模增长，而 2023 年度，
在平均带息负债规模未发生重大变化的情况下，利息费用较 2022 年下降 30.07%
的主要原因是因为融资利率下降。其中，最主要的是汇银木业 2023 年向沧州银
行新借入的 2 亿元人民币借款合同利率为 4.5%（详见公司于 2023 年 3 月 31 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为 2023-019 的公告），
较 2022 年度的银行长期借款、重组借款合同利率 6%下降了 1.5 个百分点。
综上，汇银木业 2023 年度在带息负债规模不变的情况下，利息支出下降具
备合理性，与自身增信情况、债务融资成本变动情况相符，与国家金融政策变
化趋势一致，具备合理性。因此，财务费用减少的原因具备合理性。
（3）其他收益增长的原因及合理性
17
近三年来，汇银木业其他收益的具体情况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
增值税即征即退 9,346,414.22 10,474,345.61 18,319,424.21
其他政府补助 118,197.43 90,243.59
代扣个人所得税手续费返还 379.49 1,691.93 2,542.92
合计 9,346,793.71 10,594,234.97 18,412,210.72
增值税即征即退增长额 — 1,127,931.39 7,845,078.60
增值税即征即退增长率 — 12.07% 74.90%
从上表可知，近三年来，汇银木业增值税即征即退处于持续增长状态，且
2023 年较 2022 年增长 784.51 万元，增长率 74.90%，是 2023 年业绩大幅上涨
的三大关键驱动指标中最主要的增长指标，其增长的原因及合理性分析如下：
①退税收益增加，与国家减税降费环境及具体税收优惠政策力度扩大相符
2021 年至 2022 年 3 月，根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（财税〔2015〕78 号）的规定，汇银木业以三剩物、次小薪材等为原料生产刨
花板和纤维板，享受增值税即征即退 70%的优惠政策。
随着国家减税降费环境持续，税收优惠红利的扩大，根据《关于完善资源
综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕40 号）规定，自 2022 年 3 月 1 日
起，汇银木业享受增值税即征即退 90%的优惠政策。
因此，随着增值税即征即退比例的扩大，汇银木业在 2022 年 3 月开始（按
缴纳税款的所属期间口径计算），可享受的退税收益从 70%增加至 90%，导致汇
银木业增值税退税收益成逐步增长趋势，与国家税收优惠政策变动趋势相符，
具备合理性。
②退税收益增加，与享受的税收优惠作用机制相符
汇银木业所享受的增值税退税优惠，是按照当期所缴纳增值税的一定比例，
享受财政的退还。因此，所缴纳增值税金额越多，能够收到的财政退还越多。
而根据增值税的计缴机制，是以当期确认的销项税减去可以抵扣的进项税计算
缴纳，即从税收机制的角度看，公司经营产生的增值额越多，缴纳的增值税越
多。而税收口径下增值额在一定程度上反映出应税主体的盈利增长情况。因此，
该税收优惠机制对经营利润存在着极强的助长效应，即对于盈利规模增加的企
业，其增值额越大，所缴纳的增值税越多，得到的退税收益越多。
随着 2023 年汇银木业收入增加，销项税增加，同时根据当地税收征管要求，
18
2023 年汇银木业采购的农产品抵扣进项税方法发生改变，从核定抵扣进项税改
为凭票计算抵扣进项税，导致采购农产品可抵扣的进项税金额减少，致使 2023
年汇银木业缴纳的增值税增多，因此收到的退税收益增加，具备合理性。
③退税收益增加，与同行业可比公司情况相符
近三年，选取与汇银木业享受相同税收优惠的同行业可比公司退税收益对
比分析如下(单位：元)：
可比公司名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度
丰林集团 27,106,390.77 33,833,447.87 43,663,597.63
大亚圣象 49,319,240.00 30,452,783.48 63,840,570.46
平潭发展 9,652,717.97 4,870,419.90 16,078,567.17
鼎丰股份 18,162,703.88 18,617,754.86 35,065,813.30
可比公司平均退税收益 26,060,263.16 21,943,601.53 39,662,137.14
平均增长率 — -15.80% 80.75%
注：以上数据取自各公司 2021 年至 2023 年年度报告披露内容。
由上表可知，2022 年行业平均退税收益下滑，但内部各公司之间增减趋势
不一，汇银木业小幅度上涨的情况，与丰林集团、鼎丰股份的增长趋势相符。
而造成行业内公司增减趋势情况不一的原因主要是产品结构导致的，丰林集团、
鼎丰股份、汇银木业的人造板产品共同特点是刨花板产品占比相对较高，而平
潭发展、大亚圣象的人造板产品中主要是纤维板类产品，两种板材盈利能力及
市场竞争程度不一，总体而言刨花板利润高于纤维板利润，因此，刨花板占比
较高的企业增值额较高，叠加退税政策比例提高的影响，使得虽然 2022 年市场
存在下行，但相应退税收益仍呈现出增长的情况。
再看 2023 年，整个行业内可比公司的退税收益均呈现增长的趋势，且上涨
幅度较高，平均增长率达 80.75%，在反映出前述国家税收优惠扩大对行业经营
收益影响的同时，也进一步体现出该税收优惠机制对盈利情况的助长效应。因
此，汇银木业 2023 年退税收益增长 74.90%，与同行业增长趋势、增长幅度情况
相符，具备合理性。
④退税收益确认审慎、真实、准确，符合《企业会计准则》及公司会计政
策的规定
最近三年来，汇银木业符合优惠政策的增值税实缴纳税情况、退税申报及
审批情况、退税资金到账情况逐笔披露如下 (单位：元)：
19
退 《退（抵）税申请审批表》审批情况 退税资金到账情况
税款所 符合优惠政策
税款缴 税 计算的应退税
属期期 的增值税实缴
纳时间 比 金额 审批时 税务机关核 审批税务机 核实、审 到账时 拨款方
间 金额 退税审批金额 到账金额 拨款方账户号
例 间 实部门 关 批方式 间 户名
国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 2021 2021 年
53,647.19 70% 37,553.03 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 37,553.03 37,553.03 预算收 0311****8001
1月 年2月 年4月 4月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 2021 2021 年
265,051.08 70% 185,535.76 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 185,535.76 185,535.76 预算收 0311****8001
2月 年3月 年4月 4月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 2021 2021 年
1,902,030.03 70% 1,331,421.02 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 1,331,421.02 1,331,421.02 预算收 0311****8001
3月 年4月 年4月 4月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 2021 2021 年
717,219.52 70% 502,053.66 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 502,053.66 502,053.66 预算收 0311****8001
4月 年5月 年5月 5月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 2021 2021 年
1,499,403.41 70% 1,049,582.39 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 1,049,582.39 1,049,582.39 预算收 0311****8001
5月 年6月 年7月 7月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 2021 2021 年
453,048.19 70% 317,133.73 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 317,133.73 317,133.73 预算收 0311****8001
6月 年7月 年7月 7月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 2021 2021 年
3,043,228.16 70% 2,130,259.71 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 2,130,259.71 2,130,259.71 预算收 0311****8001
7月 年8月 年8月 8月
局王京分局 局 入
2021 国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 2021 年
1,310,433.92 70% 917,303.74 年 10 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 917,303.74 917,303.74 预算收 0311****8001
8月 年9月 10 月
月 局王京分局 局 入
2021 2021 国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 年
1,598,194.62 年 10 70% 1,118,736.23 年 11 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 1,118,736.23 1,118,736.23 预算收 0311****8001
9月 11 月
月 月 局王京分局 局 入
2021 2021 国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 年
1,748,399.81 年 11 70% 1,223,879.87 年 11 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 1,223,879.87 1,223,879.87 预算收 0311****8001
10 月 11 月
月 月 局王京分局 局 入
20
退 《退（抵）税申请审批表》审批情况 退税资金到账情况
税款所 符合优惠政策
税款缴 税 计算的应退税
属期期 的增值税实缴
纳时间 比 金额 审批时 税务机关核 审批税务机 核实、审 到账时 拨款方
间 金额 退税审批金额 到账金额 拨款方账户号
例 间 实部门 关 批方式 间 户名
2021 2021 国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2021 年
761,364.40 年 12 70% 532,955.08 年 12 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 532,955.08 532,955.08 预算收 0311****8001
11 月 12 月
月 月 局王京分局 局 入
2021
13,352,020.33 9,346,414.22 9,346,414.22 9,346,414.22
年合计
国家税务总 国家税务总 待报解
2021 年 2022 2022 2022 年
1,348,316.72 70% 943,821.70 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 943,821.70 943,821.70 预算收 0311****8001
12 月 年1月 年4月 4月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2022 年 2022 2022 2022 年
263,059.43 70% 184,141.60 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 184,141.60 184,141.60 预算收 0311****8001
1月 年2月 年4月 4月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2022 年 2022 2022 2022 年
1,353,808.98 70% 947,666.29 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 947,666.29 947,666.29 预算收 0311****8001
2月 年3月 年4月 4月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2022 年 2022 2022 2022 年
1,750,325.42 90% 1,575,292.88 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 1,575,292.88 1,575,292.88 预算收 0311****8001
5月 年6月 年7月 8月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2022 年 2022 2022 2022 年
501,421.66 90% 451,279.49 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 451,279.49 451,279.49 预算收 0311****8001
6月 年7月 年7月 8月
局王京分局 局 入
2022 国家税务总 国家税务总 待报解
2022 年 2022 2022 年
1,324,562.16 90% 1,192,105.94 年 10 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 1,192,105.94 1,192,105.94 预算收 0311****8001
7月 年8月 10 月
月 局王京分局 局 入
2022 国家税务总 国家税务总 待报解
2022 年 2022 2022 年
2,167,562.50 90% 1,950,806.25 年 10 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 1,950,806.25 1,950,806.25 预算收 0311****8001
8月 年9月 10 月
月 局王京分局 局 入
2022 2022 国家税务总 国家税务总 待报解
2022 年 2022 年
2,232,748.30 年 10 90% 2,009,473.47 年 10 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 2,009,473.47 2,009,473.47 预算收 0311****8001
9月 10 月
月 月 局王京分局 局 入
21
退 《退（抵）税申请审批表》审批情况 退税资金到账情况
税款所 符合优惠政策
税款缴 税 计算的应退税
属期期 的增值税实缴
纳时间 比 金额 审批时 税务机关核 审批税务机 核实、审 到账时 拨款方
间 金额 退税审批金额 到账金额 拨款方账户号
例 间 实部门 关 批方式 间 户名
2022 2022 国家税务总 国家税务总 待报解
2022 年 2022 年
1,355,286.65 年 12 90% 1,219,757.99 年 12 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 1,219,757.99 1,219,757.99 预算收 0311****8001
11 月 12 月
月 月 局王京分局 局 入
2022
12,297,091.82 10,474,345.61 10,474,345.61 10,474,345.61
年合计
2023
年 1
月 、 国家税务总 国家税务总 待报解
2022 年 2023 2023 年
749,219.76 2023 90% 674,297.78 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 674,297.78 674,297.78 预算收 0311****8001
12 月 年2月 2月
年2月 局王京分局 局 入
（ 补
缴）
国家税务总 国家税务总 待报解
2023 年 2023 2023 2023 年
2,839,648.75 90% 2,555,683.88 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 2,555,683.88 2,555,683.88 预算收 0311****8001
2月 年3月 年3月 3月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2023 年 2023 2023 2023 年
2,491,604.56 90% 2,242,444.10 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 2,242,444.10 2,242,444.10 预算收 0311****8001
5月 年6月 年6月 6月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2023 年 2023 2023 2023 年
2,795,979.68 90% 2,516,381.71 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 2,516,381.71 2,516,381.71 预算收 0311****8001
6月 年7月 年7月 7月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2023 年 2023 2023 2023 年
1,543,409.10 90% 1,389,068.19 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 1,389,068.19 1,389,068.19 预算收 0311****8001
7月 年8月 年9月 9月
局王京分局 局 入
国家税务总 国家税务总 待报解
2023 年 2023 2023 2023 年
2,370,771.53 90% 2,133,694.38 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 2,133,694.38 2,133,694.38 预算收 0311****8001
8月 年9月 年9月 9月
局王京分局 局 入
2023 2023 国家税务总 国家税务总 待报解
2023 年 2023 年
2,446,898.14 年 10 90% 2,202,208.33 年 10 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 2,202,208.33 2,202,208.33 预算收 0311****8001
9月 10 月
月 月 局王京分局 局 入
22
退 《退（抵）税申请审批表》审批情况 退税资金到账情况
税款所 符合优惠政策
税款缴 税 计算的应退税
属期期 的增值税实缴
纳时间 比 金额 审批时 税务机关核 审批税务机 核实、审 到账时 拨款方
间 金额 退税审批金额 到账金额 拨款方账户号
例 间 实部门 关 批方式 间 户名
2023 2023 国家税务总 国家税务总 待报解
2023 年 2023 年
2,329,742.21 年 11 90% 2,096,767.99 年 11 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 2,096,767.99 2,096,767.99 预算收 0311****8001
10 月 11 月
月 月 局王京分局 局 入
2023 2023 国家税务总 国家税务总 待报解
2023 年 2023 年
2,787,642.05 年 12 90% 2,508,877.85 年 12 局唐县税务 局唐县税务 盖章确认 2,508,877.85 2,508,877.85 预算收 0311****8001
11 月 12 月
月 月 局王京分局 局 入
2023
20,354,915.78 18,319,424.21 18,319,424.21 18,319,424.21
年合计
由上表可知，近三年来，汇银木业账面确认的退税收益均有《退（抵）税申请审批表》作为依据，并经过相关的主管税务部门审
批，汇银木业在收到相关退税款项的同时确认其他收益，支付退税款项的对手方账户名称及账号均保持一致，为国库业务账户。因此，
汇银木业不存在以应收金额确认退税收益的情况，退税收益确认审慎；不存在提前或延迟确认退税收益的情况，退税收益确认期间恰
当；符合《企业会计准则》及公司政府补助方面的会计政策，退税收益确认真实、准确、完整。
三、补充披露汇银木业前十名客户、供应商情况，包括客户和供应商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确
认时间及金额、截至期末及期后回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与控股股东及其关联方、汇银木业主要股东具有关联
关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定，营业收入扣除是否符合本所营收扣除有关规定。
23
（一）前十名客户情况
单位：元
是否 是否
公司
销售商品 2023 存在
序号 客户名称 所在 合同签订时间 合同金额 收入确认时间 收入确认金额 期末欠款 期后回款
名称 年度 关联
地
新增 关系
广州索菲亚 广 东 2023 年 1-12 月根据
刨花板、 2022 年 7 月签订长期 框架协议下执行
1 供应链有限 省 广 商品控制权转移情况 79,768,596.15 11,985,411.02 11,985,411.02 否 否
纤维板 供货的框架合同 90,138,513.65 元。
公司 州市 逐步确认
2022 年 12 月-2023 年 逐笔签订的合同金额
2023 年 1 月、2023 年
北京福春林 10 月签订销货合同 合 计 为
北 京 3-12 月根据商品控
2 木业有限公 刨花板 14 份，2023 年 11 月 33,693,332.00 元。 39,593,898.12 680,049.70 680,049.70 否 否
市 制权转移情况逐步确
司 开始签订长期供货框 框架协议下执行
认
架合同 11,416,618.48 元。
2022 年 12 月-2023 年 逐笔签订的合同金额
霸州市拜博 河 北 10 月签订销货合同 为 19,029,704.55 2023 年 1-12 月根据
3 家具有限公 纤维板 省 霸 11 份，2023 年 11 月 元 。 商品控制权转移情况 23,422,972.33 3,035,507.16 3,035,507.16 否 否
司 州市 开始签订长期供货框 框架协议下执行 逐步确认
架合同 7,438,254.18 元。
皮阿诺家居 2023 年 1-12 月根据
天 津 2022 年 7 月签订长期 框架协议下执行金额
4 （天津）有 刨花板 商品控制权转移情况 20,033,478.32 4,448,154.05 4,448,154.05 否 否
市 供货的框架合同 22,637,830.50 元
限公司 逐步确认
2022 年 12 月-2023 年 逐笔签订合同金额为 2023 年 1-6 月、2023
北京黎明文
刨花板、 北 京 7 月签订销货合同 7 8,692,025.47 元 。 年 8-12 月根据商品
5 仪家具有限 16,054,727.65 9,880,652.77 2,651,697.10 否 否
纤维板 市 份，2023 年 11 月签 框架协议执行金额 控制权转移情况逐步
公司
订长期供货框架合同 12,068,402.80 元。 确认
2023 年 2 月-2023 年 逐笔签订合同金额为
霸州市东泰 河 北 2023 年 2-12 月根据
9 月签订销货合同 9 9,147,451.60 元 。
6 家具有限公 纤维板 省 霸 商品控制权转移情况 12,197,853.07 538,697.97 538,697.97 否 否
份，2023 年 11 月签 框架协议下执行金额
司 州市 逐步确认
订长期供货框架合同 4,636,122.37 元。
寿光德雅木 山 东 2023 年 2 月-2023 年 2023 年 2-11 月根据
逐笔签订合同金额为
7 业有限公司 纤维板 省 潍 10 月签订销货合同 商品控制权转移情况 12,062,373.50 1,552,788.79 1,552,788.79 否 否
8,486,752.81 元 。
（注） 坊市 10 份，2023 年 11 月 逐步确认
24
是否 是否
公司
销售商品 2023 存在
序号 客户名称 所在 合同签订时间 合同金额 收入确认时间 收入确认金额 期末欠款 期后回款
名称 年度 关联
地
新增 关系
签订长期供货框架合 框架协议下执行金额
同 5,143,729.24 元。
2023 年 2 月，2023 年 逐笔签订合同金额为
天津金跃盛 2023 年 2-12 月根据
刨花板、 天 津 8 月签订销货合同 3 8,418,079.84 元 。
8 贸易有限公 商品控制权转移情况 10,684,585.88 1,693,582.04 1,620,000.00 是 否
纤维板 市 份，2023 年 11 月签 框架协议执行金额为
司 逐步确认
订长期供货框架合同 3,655,575.2 元。
山东东宇鸿 山 东 自 2022 年 12 月至 2023 年 1-12 月根据
刨花板、
9 翔柜橱材料 省 潍 2023 年 12 月，共签 12,441,689.96 元 商品控制权转移情况 9,620,148.16 749,093.84 749,093.84 否 否
纤维板
有限公司 坊市 订 7 份合同。 逐步确认
2022 年 10 月，2023
逐笔签订合同金额为
河 北 年 3-2023 年 4 月签 2023 年 1-12 月根据
唐山森江木 刨花板、 6,433,736.68 元 。
10 省 唐 订销货合同 5 份， 商品控制权转移情况 9,479,871.62 6,567,846.10 - 否 否
业有限公司 纤维板 框架协议执行金额为
山市 2023 年 11 月签订长 逐步确认
5,901,907.86 元。
期供货框架合同
合计 232,918,504.79 41,131,783.44 27,261,399.63
注：包含其子公司荆门德雅木业有限公司。
汇银木业前十大客户中，除天津金跃盛贸易有限公司为 2023 年度新增客户外，其余客户均为常年合作的老客户，上述客户与本
公司、本公司控股股东及其关联方、汇银木业少数股东及其关联方之间均不存在任何关联关系。汇银木业 2023 年对前十大客户确认
收入 23,291.85 万元，期末形成应收账款 4,113.18 万元，应收账款金额仅占当期确认收入销售额（换算含税口径）的 15.63%，且期
后截至 4 月底已回款 2,726.14 万元，回款率 66.28%，除北京黎明文仪家具有限公司、唐山森江木业有限公司未完全回款外，其余客
户基本已全额收回款项。
北京黎明文仪家具有限公司是汇银木业的常年大客户，为北京地区的知名家居厂商，从事家具生产制造 30 余年。双方自 2013 年
25
合作至今已有 11 年，历史上从未发生坏账，信誉良好，2021 年在河北设立分公司新建厂开始，为汇银木业带来了很多增量的销售订
单，汇银木业对其授信额度 1500 万元，账期 12 个月，目前经营情况正常，双方正常合作中，信用风险在控制范围内。
唐山森江木业有限公司业务是汇银木业的常年客户，为唐山当地的知名家具生产型企业，自 2016 年成立以来即开始与汇银木业
合作，合作已近 8 年，历史上从未发生过坏账，信誉良好，同时也为汇银推荐了很多客户，因此对其信用政策较为宽松，授信额度
700 万元，账期 12 个月，目前经营情况正常，双方正常合作中，信用风险在控制范围内。
（二）前十名供应商情况
单位：元
采购商 公司所 采购金额 是否 2023 是否存在
序号 供应商名称 合同签订时间 合同金额 采购时间 期末欠款金额 期后付款
品名称 在地 （不含税） 年度新增 关联关系
2022 年 12 月与大唐
框架合同，最终用电
河北能源营销有限公
国网河北唐 量以实际抄表数为 2023 年 1-
河北省 司签订 2023 年度购
1 县供电有限 电力 准。按当地电网峰谷 12 月持续 54,675,053.99 87,113.66 87,113.66 否 否
保定市 售电代理合同、河北
责任公司 值价格不同计算确 采购
南部电网市场化零售
定。
合同
万华化学 自 2023 年 1 月至 2023 年 1-
山东省 总计金额
2 （烟台）销 MDI 胶 2023 年 12 月，共签 12 月持续 31,268,768.14 否 否
烟台市 35,811,500.00 元
售有限公司 订 32 份合同 采购
石家庄旺农 硫酸 河北省 自 2023 年 1 月至 2023 年 1-
总计金额
3 贸易有限公 铵、尿 石家庄 2023 年 12 月，共签 12 月持续 27,997,032.63 否 否
24,558,757.46 元
司 素 市 订 35 份合同 采购
河北田原化 协议中采购意向数量 2023 年 2-
河北省 2023 年 4 月签订长
4 工集团有限 尿素 15000 吨，价格随行 12 月持续 18,533,189.02 否 否
保定市 期供货合同
公司 就市 采购
河北省 协议中采购意向数量 2023 年 1-
河北宇航化 2023 年 1 月签订框
5 甲醛 石家庄 总额 19000 吨，价格 12 月持续 17,445,656.99 否 否
工有限公司 架协议合同两份
市 随行就市 采购
26
采购商 公司所 采购金额 是否 2023 是否存在
序号 供应商名称 合同签订时间 合同金额 采购时间 期末欠款金额 期后付款
品名称 在地 （不含税） 年度新增 关联关系
2023 年 1 月至 2023 2023 年 1-
木质原 河北省 总计金额
6 范红彬 年 12 月，共签署结 12 月持续 13,104,383.00 否 否
料 保定市 13,104,383.00 元
算单 1939 份 采购
石家庄亚泽 河北省 协议中采购意向金额 2023 年 1-
2023 年 1 月签订长
7 化工有限公 甲醛 石家庄 1690 万，价格随行 12 月持续 11,778,763.82 1,863,866.02 1,863,866.02 否 否
期供货合同
司 市 就市 采购
1、签署建安工程合
同及补充协议各一
份，单方造价包干，
根据工程明细项目不
同，包干单价在 2023 年 1
保定京洋钢 自 2022 年 5 月至
工程服 河北省 400-520 元/㎡之 月-2023 年
8 构工程有限 2023 年 12 月，共签 7,976,858.07 690,759.89 否 否
务 保定市 间，最终以实际结算 12 月持续
公司 订 6 份合同
为准。 采购
2、签署零星工程总
价包干合同四份，共
计 1,924,300.00
元。
2023 年 1 月至 2023 2023 年 1-
木质原 河北省 总计金额
9 王永雷 年 12 月，共签署结 12 月持续 6,345,971.00 否 否
料 保定市 6,345,971.00 元
算单 860 份 采购
高效复
自 2023 年 1 月至 2023 年 1-
镇江拓林化 合型助 江苏省 总计金额
10 2023 年 12 月，共签 12 月持续 5,369,662.57 否 否
工有限公司 剂、粘 镇江市 58,511,500.00 元
订 26 份合同 采购
合剂
合计 194,495,339.23 2,641,739.57 1,950,979.68
汇银木业前十大供应商中，无 2023 年新增供应商，上述供应商与本公司、本公司控股股东及其关联方、汇银木业少数股东及其
关联方之间均不存在任何关联关系。期末欠款金额，除施工采购部分留有质保金等未结算支付外，其余款项期后均已结算。
27
（三）收入确认符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第 14 号—收入》第四条，企业应当在履行了合同中的
履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
汇银木业在收入确认方面的会计政策与本公司林板业务收入确认政策保持
一致：在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，确
认相关的商品销售收入。因此，汇银木业收入确认政策符合《企业会计准则》
的规定。
在具体判断客户何时取得商品的控制权以及收入确认的依据方面，汇银木
业在其日常经营活动中，均自主选择合格供应商采购原材料，并独立组织生产、
销售，在供应商交付合格原材料并与其结算付款后，其采购合同约定的权利义
务即告终止。取得原材料后，汇银木业独立主导后续各项原材料的仓储保管、
生产领用、成品销售等全部流程，自行调配各项生产投入要素与资料，并承担
其中的风险与收益。因此，在汇银木业向客户交付货物之前，首先取得了原材
料的控制权，并通过生产加工环节对其进行赋值，制造出与各项投入原料截然
不同的全新产品“人造板”。
因此，根据《企业会计准则第 14 号—收入》第三十四条的规定，汇银木业
在销售活动中，事先取得了产品控制权，故应作为主要责任人，按照已收或应
收对价总额确认收入。
汇银木业的销售区域为国内销售，根据销售模式情况不同收入确认具体方
法如下：
通常包含的合同履约
销售模式 收入确认的具体方法
义务
已取得货款或收款凭证，将货物出库交付给前来
到厂自提 交付商品 提货的客户或其指定的承运方，并由其签收确
认，控制权转移，于此时确认收入。
已取得货款或收款凭证，货物运输至客户指定地
运输商品至客户指定
送货上门 点，由客户或其指定人员签收确认后，控制权转
地点，交付商品。
移，于此时确认收入。
在汇银木业的销售过程中，无论何种销售模式，在向客户销售商品时，均
独立签署合同、无第三方介入，并自主定价、买断式销售、按合同约定收取货
款。根据汇银木业与客户签署的合同约定，自货物交付时点起，货物所有权与
损毁、灭失、收益等一切风险报酬转移至客户。因此，汇银木业交付货物的时
28
点，即为履行了合同中的主要义务，并发生了商品控制权的转移，汇银木业于
此时确认收入，将客户或其指定的第三方签字确认的《销货单》作为收入确认
依据。
综上所述，汇银木业在收入确认方面，作为主要责任人全额确认收入，并
于商品交付后作为控制权转移及收入确认时点，将取得《销货单》作为收入确
认依据，均符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）营业收入扣除符合相关规定
将报告期内汇银木业纳入本公司合并范围的营业收入按业务项目分解，并
逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》附件第
七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，列示情况如下：
单位：元
项 目 3-12 月金额 是否扣除 扣除原因
一、主营业务收入 501,855,625.11
其中：刨花板销售收入 246,795,283.06 否
纤维板销售收入 255,060,342.05 否
二、其他业务收入 1,543,071.30
销售废板条形成的收
其中：废料销售收入 1,543,071.30 是 入，属于正常经营之外
的其他业务收入。
营业收入合计 503,398,696.41
扣除后营业收入 501,855,625.11
由上表可知，纳入本公司 2023 年度合并报表范围内的 3-12 月汇银木业营
业收入共计 50,339.87 万元，在本公司编制《营业收入扣除表》时，就其他业
务收入中废料销售业务形成的收入 154.31 万元进行了全额扣除。
未扣除的刨花板产品、密度板产品销售收入均为汇银木业生产经营活动中
的主营业务，具备独立自主的采购、生产、销售环节，具备商业实质，不存在
对客户供应商的重大依赖，自汇银木业投产以来持续稳定取得，已形成稳定的
业务模式，因此未对其进行扣除。
综上，汇银木业营业收入扣除情况符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的
有关规定。
四、汇银木业 2023 年度业绩承诺完成情况的合理性
29
汇银木业 2023 年度业绩承诺金额 4,353.00 万元，实现金额 4,693.04 万元，
业绩承诺完成率 107.81%。汇银木业 2023 年度业绩完成较为精准的主要原因为
业绩承诺金额系参考收购评估中汇银木业 2023 年度的盈利预测情况作出，由于
2023 年度距离收购评估基准日时点（2022 年 10 月 31 日）较为接近，故预测相
对较为容易。加之人造板行业整体上处于成熟期，行业发展趋势总体而言较为
稳定，能够合理预判。同时，2023 年度行业及汇银木业自身所处的内外部环境
等因素均未发生重大影响和变化，有稳定趋势的历史数据以及外部市场环境作
为预测支撑，因此估值预测相对准确，导致实际完成情况与估值预测情况偏差
不大，具备合理性。
收购时点具体关键预测指标与实际完成指标对比情况如下：
相关指标 预测比率 实际比率 差异
收入增长率 5.77% 10.90% 5.13%
毛利率 11.39% 11.07% -0.32%
产销率 102.37% 99.80% -2.57%
产能利用率 83.14% 87.50% 4.36%
由上表可知，2023 年度关键指标的预测比率与实际完成比率偏差较小，因
此，基于盈利预测所作出的业绩承诺金额接近于实际完成金额，具备合理性。
另外，根据前述情况分析，汇银木业整体业绩增长情况，与行业趋势一致，
关键利润驱动指标的变化原因与整体市场环境情况或行业经营趋势相符，与主
要客户、供应商的交易及合作情况正常，不存在人为调节利润进而调节业绩承
诺实现金额的情况。
会计师意见：
（1）报告期内，汇银木业 2023 年度业绩大幅增长，与所在行业经营情况
整体趋势保持一致，增长原因客观，具备合理性。
（2）近三年汇银木业收入、利润变动趋势与同行业可比公司可比业务的变
动趋势相比不存在重大差异，而具体收入、利润变动幅度较同行业相比，与其
所处经营区域性环境、产品结构以及自身经营规模特征等情况相符，差异原因
亦具备合理性；导致汇银木业 2023 年度业绩大幅上涨的关键业绩驱动指标变化
情况与当年行业发展情况、增长趋势、国家政策变化、自身经营情况等均保持
30
一致，亦具备合理性。
（3）汇银木业前十名客户、供应商与景谷林业的控股股东及其关联方、汇
银木业的少数股东及其关联方之间不存在关联关系；汇银木业收入确认符合
《企业会计准则》的相关规定，纳入景谷林业合并范围内的营业收入扣除情况
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》附件第七号
《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定。
（4）汇银木业 2023 年度业绩承诺完成情况与所处行业的生命周期、内外
部环境变化以及收购评估时的准确性等情况相符，具备合理性，不存在人为调
节利润进而调节业绩承诺实现情况的事项。
问题二、年报显示，公司主营业务产品中林化产品 2023 年实现营业收入
1,943.87 万元，同比下降 57.21%，毛利率为-20.46%。
请公司：（1）补充披露林化产品业务开展具体模式；（2）结合行业发展
情况，及公司近三年林化产品的经营情况和财务状况，说明该业务营业收入降
幅较大、毛利率为负的原因及合理性；（3）公司对于林化业务下一步的规划
和安排，并充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、林化产品业务开展具体模式
报告期内，公司林化业务，主要包括松香、松节油、歧化松香等产品。公
司通过自主向当地脂农收购原材料松脂，并在租赁的林化产品生产线上委托第
三方进行生产加工，受托加工方按合同约定向本公司交付林化产品后，公司根
据市场情况自主定价并向客户销售。具体开展模式情况如下：
（一）采购模式
生产林化产品的主要原材料为松脂，属于初级农产品范畴，生产者主要为
当地一定范围的林农、脂农，林化产品的原材料采购模式为公司自主采购，由
公司直接面向景谷当地脂农（个人）采购原材料松脂，发布松脂收购价格信息，
联系脂农，与脂农商谈供应价格后到指定地点交货，并会同受托加工方景谷兴
发林化有限公司（以下简称“兴发林化”）对数量和质量进行共同验收后办理
入库，以备生产。松脂入库后，公司独立与脂农进行结算付款。
（二）生产模式
31
公司林化产品的生产模式为委托加工生产。报告期内，公司向兴发林化租
赁其拥有所有权或使用权的松香、松节油生产设备，搭配自有的歧化松香、精
制松香设备，组合形成了林化业务的产品生产线。公司根据生产计划，将收购
来的松脂移交兴发林化进行生产加工，兴发林化则按照合同约定的质量标准及
数量向公司交付生产加工的林化产品，兴发林化交付的产品经公司验收合格后
入库以备销售，同时，双方根据合同约定的价格以及加工数量结算加工费。
（三）销售模式
在销售模式方面，因公司属于林化产品的生产厂家，松香、松节油、歧化
松香亦属我国林化工业的大宗产品，公司出售的最小计量单位为 225KG/桶。因
此，林化产品销售模式以批发销售为主，客户集中度高，销售模式均为自产自
销、厂家直销，不设门店和销售代理。
从客户类型而言，根据客户购买后用途（用于直接加工生产或再次销售）
不同，可将客户分为终端客户和贸易商，林化业务以终端客户销售为主，但同
时基于销售渠道资源限制、客户开发难度等原因考虑，也会选择与贸易商合作。
但无论终端客户还是贸易商，均采用买断式销售，除质量问题外，无销售折价
或退回。
从销售流程而言，林化产品采用随行就市的定价方式，在相关商业条款与
客户磋商达成一致后签订合同，并根据合同约定以及客户的通知发货，自客户
收到货物后，商品所有权以及风险报酬转移，并同时根据合同约定结算收款，
完成销售。
最近三年，公司林化产品业务开展模式稳定，未发生重大变化。
二、结合行业发展情况，及公司近三年林化产品的经营情况和财务状况，
说明该业务营业收入降幅较大、毛利率为负的原因及合理性
（一）林化行业发展情况
1、行业总体发展情况及市场价格变动情况
2023 年，受下游需求疲软等因素影响，松香、歧化松香、松节油深加工等
林化产品景气度回落，行业内整体产能利用率和盈利水平均较上年同期下降，
行业发展整体承压。
2023 年度，松香、松节油市场价格持续下跌，情况如下：
32
由上图可知，2023 年度，林化产品市场价格持续下跌，自 2022 年开始，林
化产品市场价格已是连续两年持续下跌。
2、林化行业中上市公司的经营发展情况
目前，林化行业上市公司除本公司外还有天龙集团、华圣 5、科茂股份、
青松股份，其近三年主要经营情况如下：
（1）天龙集团林化业务经营情况
天龙集团 2021 年至 2023 年年度报告中披露的林化业务的经营情况如下：
单位：元
业务类别 财务指标 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 863,637,045.63 867,251,637.48 644,048,892.16
松香、松 营业成本 764,452,595.62 794,105,455.19 598,272,464.72
节油、树 毛利 99,184,450.01 73,146,182.29 45,776,427.44
脂及其他 毛利率 11.48% 8.43% 7.11%
林化产品 收入增长率 — 0.42% -25.74%
毛利润增长率 — -26.25% -37.42%
从天龙集团林化业务的经营情况看，其毛利率持续下降，且在 2023 年度，
收入与利润均出现下降，与本公司林化业务的经营趋势一致。
（2）华圣 5 林化业务经营情况
华圣 5 2021 年至 2023 年年度报告中披露的林化业务的经营情况如下：
单位：元
33
业务类别 财务指标 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 135,613,717.26 80,403,355.14 71,530,148.70
营业成本 121,106,030.67 78,129,183.48 82,357,325.35
-
毛利 14,507,686.59 2,274,171.66
松香 10,827,176.65
毛利率 10.70% 2.83% -15.14%
收入增长率 — -40.71% -11.04%
毛利润增长率 — -84.32% -576.09%
营业收入 96,743,939.43 77,954,730.33 42,260,552.75
营业成本 87,761,161.34 75,133,470.64 48,412,410.80
毛利 8,982,778.09 2,821,259.69 -6,151,858.05
松节油
毛利率 9.29% 3.62% -14.56%
收入增长率 — -19.42% -45.79%
毛利润增长率 — -68.59% -318.05%
从华圣 5 林化业务的经营情况看，其收入、毛利率持续下降，且在 2023 年
度，收入下降幅度较大，产品毛利在-14.56% ~ -15.14%之间，与本公司林化的
收入降幅、毛利水平情况较为相近。
（3）科茂股份林化业务经营情况
科茂股份 2021 年至 2023 年年度报告中披露的林化业务的经营情况如下：
单位：元
业务类别 财务指标 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 157,094,705.94 153,209,425.09 63,568,829.93
营业成本 126,669,809.11 135,617,196.13 66,601,967.59
毛利 30,424,896.83 17,592,228.96 -3,033,137.66
松节油
毛利率 19.37% 11.48% -4.77%
收入增长率 —— -2.47% -58.51%
毛利润增长率 —— -42.18% -117.24%
从科茂股份林化业务的经营情况看，其收入、毛利率持续下降，且在 2023
年度，收入下降幅度较大，产品毛利也为负，与本公司林化的收入降幅、毛利
变化趋势较为相近。
（4）青松股份林化业务经营情况
青松股份原是国内最大的松节油深加工企业，在 2022 年末，其已完全剥离
了松节油加工业务，处置了从事松节油深加工业务的两家全资子公司福建南平
青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）、龙晟（香港）贸易有限公司（以
下 简称“香港龙晟”）100%股权。
根据青松股份在 2023 年 6 月 2 日对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回
复中所述，上述交易背景系由于松节油深加工行业市场规模较小，未来发展空
34
间有限，且近年来行业竞争加剧，行业景气度回落明显。同时，由于其面临政
策性搬迁的资金支出风险，因而在松节油深加工业务面临业务持续低迷、发展
空间受限的背景下，决定出售松节油深加工资产。
故自 2022 年末开始，青松股份调整了双主业的发展战略，集中资源，聚焦
于以化妆品业务为主业的大消费业务布局。
根据青松股份在对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复中披露的青松化
工、香港龙晟 2020 年至 2022 年度经营业绩情况如下：
单位：万元
项 目 期间 青松化工&香港龙晟
2022 年度 82,787.65
营业收入 2021 年度 104,499.33
2020 年度 30,459.75
2022 年度 -3,617.02
净利润 2021 年度 2,751.76
2020 年度 698.23
由上表可见，青松股份的林化产品业务自 2022 年开始收入下降，且经营出
现亏损。其业务经营情况的发展趋势与本公司林化业务趋势一致。
（二）公司近三年林化产品的经营情况和财务状况
公司合并范围内从事林化业务的主体主要是子公司景谷林威林化有限公司
（以下简称“林威林化”），其最近三年的经营情况和财务状况如下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2022 年度 /2023 年度
资产总额 58,501,480.59 48,119,792.82 32,715,702.75
负债总额 60,830,833.05 61,477,887.30 53,805,995.68
权益总额 -2,329,352.46 -13,358,094.48 -21,090,292.93
营业收入 49,487,785.81 45,449,298.36 19,455,179.77
营业成本 49,031,044.83 49,418,270.95 23,416,648.26
销售毛利 456,740.98 -3,968,972.59 -3,961,468.49
净利润 -2,263,373.91 -11,028,742.02 -7,746,269.54
毛利率 0.92% -8.73% -20.36%
收入增长率 —— -8.16% -57.19%
由上表可知，受林化业务规模较小、产品技术含量低、产品市场价格持续
下跌影响，公司 2021 年、2022 年、2023 年毛利率持续下降，亏损幅度逐步扩
大。
35
（三）收入降幅较大、毛利率为负的原因及合理性
2023 年度，较 2022 年相比，公司林化业务收入下降 57.19%，降幅较大，
同时毛利率持续为负，且 2023 年毛利率进一步下滑，其主要原因如下：
1、市场价格持续下跌
自 2022 年开始，林化产品市场价格持续下跌，以主要产品松香和主要原材
料松脂为例，其情况如下：
2022 年至 2023 年度松香市场价格变化情况
数据来源：卓创资讯
2022 年至 2023 年度松脂市场价格变化情况
数据来源：卓创资讯
由上图可见，自 2022 年开始，产品端松香价格持续下滑，2023 年末较 2022
年初相比，从近 16000 元/吨，跌至 8000 元/吨，松香市场价格近乎腰斩。
而从原材料端松脂价格的情况看，从 14 元/千克跌至 8 元/千克，材料端松
脂的跌幅显然小于产品端松香的跌幅，且 2022 年 8 月至 2023 年 4 月间，还存
36
在上涨的情况。
在市场价格持续下跌的情况下，公司收购原料松脂的价格较高，而经过一
段时间的生产加工再实现销售，产品端价格已经下跌，是导致公司亏损的主要
原因。
此外，由于松脂属于初级农产品，需要依赖脂农进行收集，从近两年松脂
市场价格变化情况可以看出，松脂的价格最低在 8 元/千克左右。根据公司当地
实际经营的市场情况，若松脂价格低于 7.8 元/千克，几乎不会有脂农愿意上山
采脂，导致在产品市场价格持续下滑的情况下，公司的采购成本无法进一步转
嫁给供应商，致使亏损幅度逐步扩大，具备合理性。
2、公司林化产品处于产业链初级端，附加值偏低
如前所述，与同行业内上市公司林化业务开展情况相比，虽然业务开展均
处于下降趋势，但公司的亏损幅度更大，盈利水平显著低于同行业上市公司。
产生这一现象的原因主要是公司所处的产业链地位较为初级，天龙集团的林化
业务依托于其油墨等深加工的行业地位与产业链背景，其抗击市场波动风险能
力较强，而青松股份则是国内最大的松节油深加工企业，产业链赋值程度较高，
华圣 5、科茂股份也均有不同程度的深加工背景，虽然经营趋势和本公司较为
相近(即收入大幅下降，毛利为负)，但整体经营业务背景还是强于公司，而公
司林化业务处于产业链的初级端，不具有深加工的背景优势，抵御市场风险的
能力较差，虽然公司积极拓展歧化松香等深加工产业，但受制于市场整体的缩
小，竞争的加剧，短期难以扭转经营局势，导致毛利率为负，具备合理性。
3、2023 年开展并购重组活动，公司合理集中资源调配至盈利业务
2023 年度，公司在两大主业之间选择市场情况与盈利情况较好的人造板业
务进行产业升级和并购重组活动。鉴于并购重组需要消耗大量的收购资金，公
司自身资金不足，还需要向控股股东借入外债来进行交易，产生资金相对较为
匮乏的局面。
在资源稀缺、资金匮乏的情况下，同时由于林化市场的持续下跌，正如公
司在年度报告中的经营改善措施中所述，将更多的经营资源配置在人造板业务，
进行产业并购，从而实现降本增效的目标。
从前述林化业务近三年开展的经营情况中也可以看出，2023 年度，由于林
化产品市场价格进一步下跌带来的毛利率进一步下滑，公司减少资源配置，与
37
2022 年相比，在一定程度上减少了亏损幅度，其经营决策与实现的效果均具备
合理性。
三、公司对于林化业务下一步的规划和安排及风险提示
正如公司在 2023 年年度报告中持续经营改善措施中所述，基于经营资源的
稀缺性和有限性，在未来大力发展主业的同时，公司与管理层将进一步优化资
源配置，抢抓市场发展机遇，紧盯市场动态，持续在两大主营业务之间动态调
配资源，实现股东利益最大化，提高公司持续盈利的能力。
自 2023 年底至 2024 年 4 月，林化产品市场价格也出现回暖上涨的趋势，
其情况如下：
数据来源：卓创资讯
因此，如果未来市场回暖情况较好，公司将加大林化业务方面的资源配置，
以获取经营利润。但若市场回暖趋势是短期的，未来市场仍如近两年来呈现出
持续下跌趋势，公司也有可能结合市场实际状况，适时调整林化业务比重。
同时，提醒广大投资者注意公司林化业务可能面临的上述市场情况变化风
险，以及公司可能为应对林化市场变化风险所作出的经营战略和经营计划变更
风险。
会计师意见：
（1）报告期内，林化业务收入下降趋势与其所在行业的发展趋势以及近三
年市场价格变化情况相符，与同行业可比公司经营趋势一致；由于同时受到当
38
期并购重组交易的影响，公司调整了其业务的营运资金的投入，导致下降幅度
较大，具备合理性。
（2）林化业务毛利率为负，与产品价格端、原材料成本端的市场变化趋势
以及自身生产经营周期情况相符，同时受制于所处产业链较为初级、生产赋值
不高等特点影响，亏损情况较为严重，具备合理性。
（3）公司针对林化业务的下一步规划和安排，与未来林化产品市场变化情
况相挂钩，为应对市场情况而可能采取的措施合理。
问题三、年报及前期公告显示，公司向控股股东周大福投资有限公司（以
下简称周大福投资）申请借款，截至本报告期末，剩余本金 2.74 亿元尚未归还。
2024 年 4 月 27 日，公司披露向特定对象发行 A 股股票预案，公司控股股东周大
福投资拟以现金方式认购发行股份，预计发行数量不超过 22,556,390 股，发行
价格 13.30 元/股，预计募集金额不超过 3 亿元。目前，控股股东已持有公司
55%股权。此外，2023 年 11 月 9 日，公司公告筹划通过现金收购方式收购汇银
木业不超过 11%股权，以进一步提高对汇银木业的持股比例，但截至目前，该
事项尚未有后续进展情况。
请公司补充披露：（1）结合前期向控股股东借款情况，以及本次向控股
股东发行股票募集资金及用途情况，说明上述资本运作的主要考虑；（2）结
合汇银木业目前经营情况、公司流动性等，说明筹划收购汇银木业不超过 11%
股权的当前进展及下一步具体安排。
公司答复：
一、结合前期向控股股东借款情况，以及本次向控股股东发行股票募集资
金及用途情况，说明上述资本运作的主要考虑
（一）前期向控股股东的借款情况
2018 年 8 月，周大福投资通过协议受让原控股股东的股份成为公司的控股
股东，公司实际控制人变更为郑家纯先生。在周大福投资成为公司的控股股东
后，控股股东及其关联方给与公司的财务资助情况如下：
1、前期已经偿还/豁免的借款情况
（1）2018 年控股股东委托贷款 5,000 万元
39
2018 年 10 月 10 日，周大福投资、景谷林业、上海浦东发展银行股份有限
公司北京分行签订《单位委托贷款合同》，周大福投资委托上海浦东发展银行股
份有限公司北京分行向公司发放贷款 5,000 万元，用于补充流动资金，贷款年
利率为 4.35%。
上述委托贷款公司于 2018 年实际提款 3,000 万元，2019 年实际提款 2,000
万元，均于 2020 年偿还完毕。
（2）2021 年控股股东关联方受让公司原债权人对公司的 2.2 亿元债权（含
利息）并豁免公司的债权（含利息）
2021 年 6 月 30 日，西藏林芝福恒珠宝金行有限公司（以下简称“西藏福
恒”，为公司实际控制人控制的企业）、北京源源投资有限公司（以下简称“北
京源源”）、景谷林业三方签订了《债权转让及债务抵消协议》，约定北京源源
将其对公司的 2.2 亿元债权（包含利息）转让给西藏福恒用于抵销其所负西藏
福恒的部分债务。北京源源前述债权转让后，公司所负 2.2 亿元（包含利息）
债务的债权人变更为西藏福恒。同日，公司收到了西藏福恒送达的《免除部分
债务的告知函》，西藏福恒同意无条件免除公司 3,000 万元债务本金以及自 2021
年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止所有债务本金所对应的全部利息。前述债
务免除后，公司对西藏福恒的债务金额为 1.9 亿元（无息）,还款期限为 2021
年 12 月 31 日。
2021 年 12 月 30 日，公司收到了西藏福恒送达的《关于进一步免除云南景
谷林业股份有限公司债务的告知函》。西藏福恒同意进一步无偿免除公司剩余债
务，上述债务免除完成后，公司对西藏福恒的债务变更为 0 元，前述债务免除
不附带任何条件，无需公司作出任何承诺，前述免除债务的事项自告知函出具
之日起生效，不可变更且不可撤销。
2、截至 2023 年 12 月 31 日尚未偿还的借款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司向控股股东的借款尚未偿还的金额为 2.74 亿
元，其中短期借款本金为 3,500 万元，长期借款本金为 23,944.47 万元，具体
情况如下：
（1）2022 年 5 月向控股股东的流动资金借款
2022 年 5 月，公司与控股股东签订了《借款合同》，借款本金为 5000 万元，
用于补充流动资金，期限为一年，自 2022 年 5 月 30 日起至 2023 年 5 月 29 日
40
止，免收借款利息，无需公司提供抵押或担保。
2023 年 4 月，公司与控股股东签订了《借款展期协议》，将上述借款展期一
年，自 2023 年 5 月 30 日起至 2024 年 5 月 29 日止，展期利率为 3.6%/年，无需
公司提供抵押或担保。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已偿还上述借款本金 1,500 万元，剩余本金
3,500 万元。
2024 年 4 月，公司与控股股东签订《借款展期协议（二）》，将上述借款的
剩余本金 3,500 万元再展期一年，自 2024 年 5 月 30 日起至 2025 年 5 月 29 日
止，展期利率为 3.45%/年，无需公司提供抵押或担保。
（2）2022 年 9 月向控股股东的长期借款
2022 年 9 月，为收购汇银木业 51%股权交易相关事宜，公司与控股股东签
订了《借款合同》。控股股东同意向公司提供不超过 3.5 亿元的借款，借款金额
以公司实际提款金额为准，借款期限为 5 年，借款利率为 2.75%/年，无需公司
提供担保。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际提款尚未偿还的本金为 23,944.47 万元。
（二）本次向控股股东发行股票募集资金及用途情况
本次向控股股东发行股票募集资金的总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情况如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
2 偿还有息负债 24,000.00 24,000.00
2.1 偿还控股股东借款 13,000.00 13,000.00
2.2 偿还银行借款 11,000.00 11,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
（三）上述资本运作的主要考虑
公司控股股东周大福投资全额认购本次发行股票，周大福投资通过本次认
购体现了控股股东支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心。此举有利于
公司持续稳定发展，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
公司本次向控股股东发行股票募集资金，通过股权融资的形式由控股股东
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为公司提供长期的资金支持，改变过去单纯依靠向控股股东借款和银行借款的
债务融资方式。一方面为公司主营业务的发展注入流动资金，促进主营业务的
发展；另一方面是降杠杆，缓解公司的偿债压力，优化公司的资本结构，降低
公司的财务风险。
公司所处行业为资金密集型行业，业务发展需要的资金量较大，而公司自
2000 年首发上市以来，未再进行股权融资。融资渠道有限不仅加大了公司的债
务负担，也制约了公司的发展。在公司整体战略布局的要求之下，当前流动资
金不足已在一定程度上成为制约公司发展的瓶颈，公司需要合理运用资本市场
再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供
坚实保障。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司主要有息负债（含长期借款、长期应付款
（有息部分）、其他应付款（有息部分））4.94 亿元，有息负债占负债总额的比
例为 79.58%，合并口径的资产负债率为 63.43%。公司的有息负债主要为向控股
股东的借款 2.74 亿元、银行借款 1.94 亿元。公司有息负债规模较大，资产负
债率水平较高，公司面临较高的偿债压力。同时，有息负债产生的利息对公司
经营业绩也造成了较大的影响。
本次发行的募集资金除部分用于偿还银行借款外，部分将用于偿还控股股
东周大福投资的借款。公司本部地处云南省景谷县，也是公司主要的生产经营
地，最近几年受到宏观经济波动、公司历史包袱重、地理位置偏等不利因素的
影响，公司的经营状况不佳，缺乏融资能力。在 2018 年 8 月周大福投资成为公
司的控股股东，郑家纯先生成为公司的实际控制人后，为支持公司持续健康发
展，实际控制人、控股股东一直给予公司资金支持和投入：2021 年，为减轻公
司的偿债压力，实际控制人控制的企业西藏福恒免除了公司 2.2 亿元的债务本
金及对应的利息；2022 年，控股股东给予公司流动性支持，提供了 5,000 万元
的无息借款（后展期时借款利率参考 1 年期 LPR 利率）；为了增强持续盈利能力，
公司于 2023 年 2 月收购汇银木业 51%的股权，控股股东提供了财务资助用于公
司支付股权转让款，截至 2023 年 12 月 31 日，该借款余额为 23,944.47 万元，
借款期限为 5 年，借款利率为 2.75%，远低于市场 LPR 利率。尽管公司收购汇银
木业后经营状况有较大的改善，但公司所处行业较传统，且上市公司本部经营
业绩不佳，依靠公司自身经营积累偿还控股股东借款存在困难。
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本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，
可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提
高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
二、结合汇银木业目前经营情况、公司流动性等，说明筹划收购汇银木业
不超过 11%股权的当前进展及下一步具体安排。
（一）汇银木业目前经营情况
1、汇银木业 2024 年一季度经营情况
截至 2024 年 3 月 31 日，汇银木业未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 金 额
资产总额 572,325,321.75
负债总额 231,325,847.02
权益总额 340,999,474.73
营业收入 90,622,325.08
营业成本 84,996,451.86
净利润 -1,254,726.14
由于人造板行业一季度为销售淡季，加之一季度因春节假期导致停工停产，
而相关生产设备的主要检修、保养等工作会通常也会集中在一季度淡季进行，
因此，一季度行业经营情况均不佳。在 2024 年一季度，由于市场需求及价格较
往年下降，在毛利下降的同时，相应的退税收益也同步下降，由此产生了亏损。
2、最近三年汇银木业一季度主要经营业绩占全年总业绩的情况
单位：元
经营业
项目 2021 年 2022 年 2023 年
绩指标
一季度营业收入（未经审计） 72,055,501.90 91,945,534.62 95,570,056.44
营业
当年营业收入（经审计） 485,045,607.12 498,174,104.18 552,482,817.27
收入
占比 14.86% 18.46% 17.30%
一季度净利润（未经审计） -4,619,198.90 796,083.96 2,384,214.11
净利润 当年净利润（经审计） 33,636,205.06 31,796,330.32 46,930,378.85
占比 -13.73% 2.50% 5.08%
由上表可知，历史各年度汇银木业的一季度收入、利润占比均不高，其经
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营业绩对全年度的经营业绩贡献不大。且在 2021 年一季度，汇银木业也曾出现
亏损，故 2024 年一季度经营情况、出现亏损均与历史同期可比。
因此，从汇银木业整体经营基本面来看，汇银木业一季度亏损系在公司预
见的范围内发生，经营情况正常，目前经营出现亏损并不会对公司进一步收购
汇银木业少数股权的决策产生重大影响。
（二）公司的流动性情况
1、公司流动性基本情况
公司最近两年又一期的流动性相关指标情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产负债率 67.07% 63.43% 63.29%
流动比率（倍） 2.05 3.09 3.35
速动比率（倍） 0.61 1.19 1.12
由上表可知，受 2023 年度重大资产重组完成的影响，公司近年来的流动性
指标变化趋势较好。但资产负债率仍处于较高水平，流动比率、速动比率正常，
整体流动性偏紧，缺少流动资金支持本次进一步收购汇银木业少数股权。
2、进一步收购汇银木业不超过 11%股权对价产生的资金缺口情况
目前，对汇银木业的评估工作尚未完成，双方也尚未就收购标的的价格达
成一致，参考上次重组收购时的评估值，假设本次股权收购的比例为 11%，估
算支付本次收购的对价产生的资金缺口情况如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日汇银木业 100%股权评估值 本次拟收购比例 估计对价
53,030.26 11.00% 5,833.33
经估计，本次支付收购对价预计可能产生 5,833.33 万元的资金缺口。
3、资金筹措方式
由于公司自身流动性偏紧，存在资金缺口，若继续推进本次交易，将采用
继续向控股股东借入资金的方式完成本次交易，收购的资金缺口问题不会对本
次进一步收购汇银木业少数股权的决策或实施产生重大影响。
（三）收购汇银木业少数股权当前的进展及下一步具体安排
1、当前的进展
为进一步推动公司核心业务的稳定和可持续发展，公司自 2023 年 10 月起
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开始筹划拟通过支付现金方式收购控股子公司汇银木业少数股东持有的汇银木
业不超过 11%的股权事项。经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。
自公告筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的
要求推进工作。本次交易原计划审计和评估基准日为 2023 年 8 月 31 日，公司
已为本次交易聘请了审计机构、评估机构以及法律顾问。2023 年 10 月初，公司
聘请的中介机构进场开展相关的尽调、审计、评估工作，且公司同步就本次交
易与交易对手方进行磋商。至 2023 年 12 月底，由于公司与交易对手方尚未就
本次交易的相关核心商业条款达成一致意见，考虑到中介机构报告的时效性，
公司与交易对手方经友好协商，决定将本次交易的审计、评估基准日更新至
2023 年 12 月 31 日。截至本公告披露日，公司聘请的中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）已经对汇银木业 2022 年、2023 年两年的财务报表进行了审
计，并于 2024 年 4 月 23 日出具了编号为众环审字(2024)1600205 号的标准无保
留意见审计报告，审计工作已经结束。但相关的评估工作尚未结束，与此同时，
公司持续在与交易对手方就本次交易的相关商业条款进行沟通、协商。
2、下一步具体安排
尽管汇银木业目前经营情况较好，但是考虑到交易各方对本次收购的股权
比例、利润承诺安排等核心条款存在分歧，且本次收购筹划推进持续的时间较
长，经交易各方友好协商，决定终止本次收购事项，并严格按照法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
后续公司会根据相关内控制度，进一步加强对汇银木业的规范运作、对外
投资、信息披露、财务资金及对外担保、生产运营等事项的管理和监督。公司
将通过委派的董事、监事及高级管理人员实施对汇银木业的管理和监督，及时
跟踪汇银木业财务状况、生产经营、项目建设、安全环保等重大事项，及时履
行信息披露义务。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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