云南景谷林业股份有限公司



                  云南景谷林业股份有限公司
                     募集资金使用管理制度
                                第一章 总则

      第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“公
司”）募集资金的管理和使用，有效控制募集资金使用风险，保护投资者及其他
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及
《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本制度。
      第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证
券的方式向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
      第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司的子公司或控制的其他企业亦应遵守本制度。
      第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金的安全，不得参与、协助、纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
      第五条 违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的，相关负责人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
                           第二章 募集资金存储

      第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

1/8
                                                     云南景谷林业股份有限公司
      第七条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告，三方监管协议至少应当包
括以下内容：
      （一）公司应当将募集资金集中存放在募集资金专户；
      （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
      （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或独立财务顾问；
      （四）公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
      （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
      （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
      （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
      （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
      上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备
案并公告。
      第八条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施
募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署
三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
                         第三章 募集资金的使用管理

      第九条 公司财务部是募集资金管理的牵头部门，应当按照募集资金计划、
用途严格把关，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况。
      第十条 公司在进行项目投资时，资金支付必须严格按照公司资金管理制度

2/8
                                                     云南景谷林业股份有限公司
履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金
使用计划，按照公司权限进行审批，凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
      出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交
所并公告。
      第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
      （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
      （二）募投项目搁置时间超过一年的；
      （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
      （四）募投项目出现其他异常情形的。
      第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
      （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
      （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
      （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
      （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
      第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
      置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
      第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归
还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
理。其投资的产品须符合以下条件：
      （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

3/8
                                                     云南景谷林业股份有限公司
      （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公告。
      第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
      （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
      （二）募集资金使用情况；
      （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
      （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
      （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
      第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金应当符合如下要求：
      （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
      （二）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
      （三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
      （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
      闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事
会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。补充流动资金到期日之前，公
司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
      第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
      超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司董事会、

4/8
                                                   云南景谷林业股份有限公司
股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或独立财务顾问
应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告下列内容：
      （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
      （二）募集资金使用情况；
      （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
      （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
      （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
      （六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
      第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
      第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾
问、监事会发票明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上交所并公告。
      节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
      公司单个募投项目结余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
      第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意
见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金金额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
      节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

5/8
                                                     云南景谷林业股份有限公司
                         第四章 募集资金用途变更

      第二十一条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用，公司募投项目
发生变更的，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东会审批，且经保荐
机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
      第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当经董事会
审议通过后报股东会审批，并按照公司管理及信息披露的相关制度及时公告：
      （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
      （二）变更募集资金投资项目实施主体；
      （三）变更募集资金投资项目实施方式；
      （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
      第二十三条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于
履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点
的原因及保荐机构或独立财务顾问意见。
      第二十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
      第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
      第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
      （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
      （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
      （三）新募投项目的投资计划；
      （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
      （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
      （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
      （七）上交所要求的其他内容。
      新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

6/8
                                                    云南景谷林业股份有限公司
规定进行披露。
      第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
      （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
      （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
      （三）该项目完工程度和实现效益；
      （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
      （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
      （六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
      （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
      （八）上交所要求的其他内容。
      公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
                        第五章 募集资金的使用监督

      第二十八条 财务部负责募集资金使用情况的日常监控，筹措的资金到位后，
必须对募集资金使用的全过程进行有效控制和监督。要树立对资金风险早发现、
早决策、早行动的管理理念，遵循“职责明确、跟踪及时、管理到位”的原则，
实现风险控制与创造效益相结合。
      第二十九条 对于潜在的风险信号要早发现、及时调查，提出措施建议并进
行跟踪决策、采取行动化解风险。
      第三十条 募集资金使用的监控工作，包括但不限于以下内容：
      （一）募集资金要严格按募集资金方案拟定的用途和预算使用，发现改变资
金用途的，需及时上报领导；
      （二）资金使用项目应进行严格的会计控制，确保募集资金的合理、有效使
用，防止募集资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准
权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控
制等。
      第三十一条 公司财务部至少每季度应召开一次财务分析会，专门对公司的

7/8
                                                   云南景谷林业股份有限公司
募集资金使用风险进行评价。
      第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），并聘请
会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师
事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
      募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
      《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
      第三十三条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
      第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
                               第六章 附则

      第三十五条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
      第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司股东会审
议通过之日起生效并施行。




                                                云南景谷林业股份有限公司
                                                           二〇二四年七月


8/8