股票简称：景谷林业 股票代码：600265
云南景谷林业股份有限公司
YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD
（云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路 201 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二四年十二月
云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或
意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保
证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次发行相关事项已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第八届董事会
2024 年第二次临时会议、2024 年 8 月 5 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审
议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需上交所审核并经中国证监
会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次发行全部呈报批准程序。
（二）本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东周大福
投资。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会 2024 年
第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.30 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
（四）本次向特定对象发行的股票数量不超过 22,556,390 股（含本数），不
超过本次发行前总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相
应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为
准。
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（五）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元
（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（六）发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，
则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期
限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行
的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次
发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
（七）本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配
利润。
（八）本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月
内有效。
（九）本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（十）为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明
度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等。
本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制
度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（十一）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普
通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提
出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
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虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报
措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
二、提请投资者重点关注的风险
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
（一）原材料价格波动的风险
公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板产品的主要原材料为木质
原料和化工原料；林化产品的主要原材料为松脂。木质原料、松脂采购价格主
要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料、松脂的供需状况、供应商
的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商
品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波
动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经
营造成不利影响。
（二）毛利率波动及业绩下滑风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 0.24%、-0.43%、10.34%和 5.24%。公
司本部地处云南省普洱市景谷县，主要业务包括林板业务和林化业务，受制于
地理位置偏、业务规模小、生产设备陈旧、产品结构不合理、历史包袱重等原
因使得盈利能力偏弱，导致 2022 年和 2021 年公司综合毛利率较低。2023 年 2
月，公司通过重大资产购买完成对汇银木业 51%股权的收购，并于 2023 年 3 月
开始将汇银木业纳入合并报表范围。汇银木业地处河北省保定市唐县，主要业
务为人造板产品的生产、销售。汇银木业在区域、技术、设备、生产能力、原
材料、客户资源等有着自身的优势，毛利率相对较高，故 2023 年公司将汇银木
业纳入合并报表范围后综合毛利率大幅上升。2024 年 1-9 月，公司毛利率下降
主要受到人造板行业市场行情的影响及区域竞争加剧导致。
同时，报告期内，公司营业收入金额分别为 13,702.91 万元、11,319.63 万元、
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58,973.54 万元及 33,954.70 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2,819.59
万元、-2,227.04 万元、632.26 万元及-1,181.58 万元。最近一期净利润出现明显
下滑。
如未来宏观经济走势、行业景气度下行，行业竞争进一步加剧，上游原材
料价格上涨或产品市场价格下降，公司未能有效控制产品成本或提升产品价格
等，将面临毛利率波动较大及业绩下滑的风险。
（三）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为 44.65%、67.07%、
63.43%、65.06%，资产负债率较高。公司资产负债率较高与所处林业产业行业
的资金密集型特点相关。公司资产负债率高于同行业可比上市公司。较高的资
产负债率将加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。
（四）重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
公司以现金方式收购汇银木业 51%股权的交易以收益法作为评估方法。为
保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订
了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业 2023-2025 年进行了业绩承诺与补偿安
排。
该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务
规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，
将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风
险。
根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与
交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能
够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）商誉减值的风险
公司收购汇银木业 51%股权交易中，公司与汇银木业属于非同一控制下企
业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的对价与取得汇银木业可
辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次
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交易完成后，公司新增 9,195.22 万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉
需在未来每年年度终了时进行减值测试。如汇银木业未来经营状况不及预期，
则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
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目录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ............................................................ 2
二、提请投资者重点关注的风险......................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 7
第一节 释义 ................................................................................................................. 9
第二节 发行人基本情况 ............................................................................................ 11
一、发行人基本情况........................................................................................... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 14
四、现有业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 58
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况............... 59
七、规范运作情况............................................................................................... 62
第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 64
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 64
二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 66
三、发行方案概要............................................................................................... 67
四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 69
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 69
六、本次向特定对象发行股票的审批程序....................................................... 69
七、本次发行融资间隔情况............................................................................... 70
第四节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ................................................... 71
一、发行对象基本情况....................................................................................... 71
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要....................................................... 73
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 77
一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景....................................... 77
二、本次募集资金运用必要性与可行性分析................................................... 77
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 79
四、本次融资的原因及融资规模的合理性....................................................... 80
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 83
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 83
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 83
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜
在同业竞争的情况............................................................................................... 83
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况... 87
第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 88
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素....................................................................................................................... 88
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....................................... 90
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
............................................................................................................................... 91
四、股票价格波动风险....................................................................................... 91
第八节 声明 ............................................................................................................... 92
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 92
二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 102
三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 104
四、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明......................................... 105
五、发行人律师声明......................................................................................... 106
六、审计机构声明............................................................................................. 107
七、发行人董事会声明..................................................................................... 108
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词汇
景谷林业、上市公
指 云南景谷林业股份有限公司
司、公司、发行人
本次发行 指 云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集说明书、本募 云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说
指
集说明书 明书
控股股东、周大福
指 周大福投资有限公司
投资、发行对象
实际控制人 指 郑家纯
林威林化 指 景谷林威林化有限公司，发行人子公司
永恒木业 指 景谷永恒木业有限公司，发行人子公司
汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司，发行人子公司
新汉林业 指 新汉林业控股有限公司
绿心集团 指 绿心集团有限公司
兴发林化 指 景谷兴发林化有限公司
格林班克 指 普洱格林班克木业发展有限公司
报告期、最近三年
指 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
一期
保荐机构、主承销
指 华创证券有限责任公司
商、华创证券
中审众环、会计
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师、发行人会计师
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《云南景谷林业股份有限公司章程》
股东大会 指 云南景谷林业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南景谷林业股份有限公司董事会
监事会 指 云南景谷林业股份有限公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
是以木材或其他非木材植物为原料，经一定机械加工分离成
人造板 各种单元材料后，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂胶合而
指
成的板材或模压制品
将木材或非木材植物纤维原料加工成刨花（或碎料），施加
刨花板 指 胶黏剂和其他添加剂，组坯成型并经热压而成的一类人造板
材
又称密度板，将木材或其他植物纤维原料分离成纤维，施加
胶黏剂和其他添加剂，在加热和（或）加压条件下制成的人
纤维板 指 造板材。根据不同密度可以划分为中密度纤维板（密度在
0.4-0.8 克/立方厘米）和高密度纤维板（密度大于 0.8 克/立方
厘米）
材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价
次小薪材 指
值的次加工原木
采伐剩余物（指枝、丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、
灌木等）；造材剩余物（指造材截头）；加工剩余物（指板
三剩物 指
皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、
边角余料等）
割开松树树体后流出来的含油树脂。松脂是制造松香和松节
松脂 指
油的原料，为可再生资源
以松脂为原料，通过不同的加工方式得到的非挥发性天然树
松香 指 脂，按照原料来源和加工方法不同，可分为脂松香、木松香
和浮油松香
是松脂经初加工环节制取松香过程中产生的联产品。松节油
松节油 指 经深加工后得到的合成樟脑、冰片、松油醇等化学物质，广
泛应用于香精、医药、塑料、日化行业
歧化松香是一种改性松香，主要成分是去氢枞酸，性能稳
歧化松香 指 定，主要用作氯磺化聚乙烯胶粘剂、热熔胶、水溶性或水乳
性压敏胶的增粘树脂
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由于四舍五入所造成。
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云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 云南景谷林业股份有限公司
英文名 YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD
成立日期 1999 年 3 月 9 日
法定代表人 吴昱
注册资本 12,980 万元
注册地址 云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路 201 号
股票代码 600265.SH
证券简称 景谷林业
董事会秘书 汶静
联系电话 010-65973368；0871-63822528
邮箱 jglymsc@163.com
经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α 蒎烯、β 蒎烯等林产化
工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，
林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，
木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制
品、化工原料及燃料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑
经营范围 料原料及制品、矿产品、矿物制品、金属制品、沥青、建筑材
料、装饰材料、防水材料、防腐材料、矿用物资、金属材料、煤
炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化肥的销售（危险化学
品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）；能源技术开发、
技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 129,800,000 股，股本结构情况
如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股/非流通
- -
股
高管锁定股 - -
首发后限售股 - -
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股权性质 股份数量（股） 股份比例
二、无限售条件股 129,800,000 100.00%
其中：人民币普通股 129,800,000 100.00%
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - -
其他 - -
三、股份总数 129,800,000 100.00%
（二）公司前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份
（%） （股）
数量（股）
境内非国有法
周大福投资有限公司 55.00 71,389,900 -
人
杭州磁晅沛曈投资管理
其他 9.31 12,078,153 -
合伙企业（有限合伙）
谢志敏 境内自然人 2.06 2,677,786 -
吴达 境内自然人 1.42 1,845,000 -
朱立锋 境内自然人 0.90 1,167,676 -
洪娟利 境内自然人 0.62 806,800
胡月婷 境内自然人 0.59 770,000 -
王坚宏 境内自然人 0.50 650,000 -
胡永明 境内自然人 0.40 520,000 -
招健 境内自然人 0.37 484,800 -
（三）公司控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书出具之日，上市公司控股股东为周大福投资，持有上市
公司 71,389,900 股股票，占上市公司总股本的 55.00%。上市公司与实际控制人
的股权及控制关系如下：
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1、控股股东基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东为周大福投资。周大福投资
基本情况如下：
公司名称 周大福投资有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 陈凯
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22 层 2201 内 2206 单元
统一社会信用代
91420100MA4KNHJL7E
码
注册资本 30,000 万美元
成立日期 2016 年 9 月 14 日
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业
提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企
主营范围 业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中
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的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所
投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发
中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发
成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；
（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、实际控制人基本情况
截至本募集说明书出具之日，上市公司实际控制人为郑家纯先生。
郑家纯，男，1946 年出生于广东顺德，担任新世界发展有限公司主席兼执
行董事；新创建集团有限公司主席兼执行董事；周大福珠宝集团有限公司主席
兼执行董事；丰盛生活服务有限公司主席兼非执行董事；有线宽频通讯有限公
司主席兼非执行董事；新世界中国地产有限公司董事兼荣誉主席。
3、控股股东及实际控制人所持公司股份质押的情况
截至 2024 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人所持公司股票不存在被质押
的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业分类
报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和
营林造林等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准
（GB/T4754-2017），公司的人造板业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、
藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的林化业务属于“C-制造业-
26-化学原料和化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品
制造”行业；公司的营林造林业务属于“A-农、林、牧、渔业-02-林业”行业。
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（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
人造板制造行业和林业行业的主管部门是国家林业和草原局。国家林业和
草原局主要职责包括负责林业和草原及其生态保护修复的监督管理；组织林业
和草原生态保护修复和造林绿化工作；负责森林、草原、湿地资源的监督管理，
负责监督管理荒漠化防治工作；负责陆生野生动植物资源监督管理；负责监督
管理各类自然保护地；负责推进林业和草原改革相关工作；拟订林业和草原资
源优化配置及木材利用政策及相关国家标准并监督实施；指导国有林场基本建
设和发展；指导和监督全国森林公安工作；负责落实综合防灾减灾规划相关要
求；监督管理林业、草原中央级资金和国有资产；负责林业和草原科技、教育
和外事工作等。
林化产品制造行业的主管部门主要包括国家发改委、国家林业和草原局。
国家发改委对行业方向进行宏观调控；国家林业和草原局主要负责拟订林业产
业国家及行业标准并监督实施，组织指导林化产品质量监督，保护松林资源的
合理有序开发等。
中国林产工业协会是行业自律组织，是以木材加工、人造板和林化企业为
主体，跨部门的全国性行业社会团体，业务由国家林业和草原局指导，具有对
行业企业的管理组织、协调、指导和服务职能。其主要职责是：制定本行业的
行规、行约，建立行业自律机制，促进企业平等竞争；协助政府有关部门进行
行业管理工作，参与制定、修改本行业各类标准，组织行业标准的贯彻实施，
推进行业质量管理等。
2、行业主要法律法规和政策
发行人所处行业的主要法律法规和政策具体如下：
法律/政策性文件 颁布时
序号 颁布主体 要点
名称 间
保护、培育、利用森林资源应当
全国人民代表
《中华人民共和 2019 年 尊重自然、顺应自然，坚持生态
1 大会常务委员
国森林法》 12 月 优先、保护优先、保育结合、可
会
持续发展的原则
1-1-15
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法律/政策性文件 颁布时
序号 颁布主体 要点
名称 间
《贯彻实施〈国 研究制定生态碳汇、碳捕集利用
2022 年
2 家标准化发展纲 市场监管总局 与封存标准，为林业从事碳汇交
7月
要〉行动计划》 易工作提供保障
到 2035 年，绿色建造政策、技
《“十四五”建 2022 年 住房和城乡建 术、实施体系初步建立，绿色建
3
筑业发展规划》 1月 设部 造方式加快推行，工程建设集约
化水平不断提高
对以三剩物、次小薪材、农作物
《关于完善资源
2021 年 财政部、国家 秸秆、沙柳、玉米芯为原料生产
4 综合利用增值税
12 月 税务总局 的纤维板、刨花板、细木工板等
政策的公告》
产品实行增值税即征即退
《国务院办公厅
关于鼓励和支持 鼓励开发碳汇项目，利用获得的
2021 年
5 社会资本参与生 国务院办公厅 自然资源资产使用权或特许经营
11 月
态保护修复的意 权发展适宜产业
见》
《中共中央国务
院关于完整准确 持续巩固提升碳汇能力，稳定现
全面贯彻新发展 2021 年 有森林、草原、湿地、海洋、土
6 国务院
理念做好碳达峰 10 月 壤、冻土、岩溶等固碳作用，持
碳中和工作的意 续增加森林面积和蓄积量
见》
加快推进绿色建材产品认证和应
用推广，加强新型胶凝材料、低
《2030 年前碳达 2021 年 碳混凝土、木竹建材等低碳建材
7 国务院
峰行动方案》 10 月 产品研发应用。推广节能技术设
备，开展能源管理体系建设，实
现节能增效
符合《中密度纤维板》（ GB/T
11718-2009）标准的、符合《人
造 板 甲 醛 释 放 限 量 》
（T/CNFPIA 1001-2016）团体标
准的纤维板；符合《室内装饰装
《关于印发<环境 修材料人造板及其制品中甲醛释
保护综合名录 2021 年 国家生态 放限量》（GB 18580-2001）中
8
（2021 年版）>的 10 月 环境部 甲醛释放限量 E1 标准的、符合
通知》 《环境标志产品技术要求人造板
及其制品》（HJ 571-2010）标准
的 、 符 合 《 人 造 板甲 醛释 放 限
量》（T/CNFPIA 1001-2016）团
体标准的刨花板，不再列入“高
污染、高环境风险”产品目录
提出“十四五”林草事业发展的
《“十四五”林 国家林业和草 12 个主要目标，森林覆盖率达到
2021 年
9 业草原保护发展 原局、国家发 24.1%，森林蓄积量达到 190 亿
8月
规划纲要》 改委 立方米，草原综合植被盖度达到
57%，湿地保护率达到 55%等
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法律/政策性文件 颁布时
序号 颁布主体 要点
名称 间
《住房和城乡建
大力发展绿色建筑和建筑节能，
设部等 15 部门关 住房城乡建设
2021 年 全面推行绿色施工。提升县城能
10 于加强县城绿色 部、科技部、
5月 源使用效率，大力发展适应当地
低碳建设的意 工信部等
资源禀赋和需求的可再生能源
见》
为促进人造板产业发展，调整和
改进了人造板应施检疫范围和检
疫管理方式。明确在确保不会造
《关于进一步改 成林业有害生物传播危害的前提
2019 年 国家林业和草
11 进人造板检疫管 下，对具有热压、粉碎等工序且
11 月 原局
理的通知》 能够达到除害处理要求的人造板
种类不实施检疫。不实施检疫的
人 造 板 种 类 包 括 刨花 板、 纤 维
板、胶合板及饰面人造板
农 林 产 品 深 加 工 ：木 、竹 、 草
（包括秸秆、芦苇）人造板及其
复合材料技术开发及应用，“以
竹 代 塑 ” 产 品 开 发、 生产 与 应
用，林产化工原料林基地建设，
《产业结构调整 林产化学品深加工，木竹结构建
2023 年
12 指导目录（2024 国家发改委 筑和木（竹）质材料环保加工、
12 月
年本）》 循环节约利用、能源化技术开发
与应用，竹藤、花卉、苗木基地
建设、产品开发及精深加工，次
小薪材、沙生灌木及三剩物深加
工、产品开发及能源化属于鼓励
类产业
提出将加快人造板工业环保相关
《关于木材加工
标准制定工作，配合国家林业局
及人造板行业有 2018 年 国家环境
13 大力推进人造板和木材加工行业
关环保政策的复 1月 保护部
环保设施升级改造，推动打造一
函》
批标杆企业，促进行业绿色转型
国家采取有利于节约和循环利用
全国人民代表 资源、保护和改善环境、促进人
《中华人民共和 2014 年
14 大会常务 与自然和谐的经济、技术政策和
国环境保护法》 4月
委员会 措施，使经济社会发展与环境保
护相协调
（三）行业基本情况
1、人造板行业基本情况
（1）人造板行业概况
人造板是以木材或其他非木材植物为原料，经一定机械加工分离成各种单
元材料后，施加（或不施加）胶粘剂和其他添加剂而制成的板材或成型制品。
人造板的诞生，标志着木材加工现代化时期的开始，使制造过程从单纯改变木
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材形状发展到改善木材性质。人造板还可提高木材的综合利用率，1 立方米人造
板可代替 3-4 立方米原木使用。天然木材存在树节、虫眼、开裂等缺陷，而人造
板不仅原料来源广泛、物理稳定性强，还克服了天然木材的各种缺陷，并且可
作阻燃、防潮、防蛀、耐磨等各种功能性处理，能使劣质原料变成幅面宽阔的
优质板材。人造板因其资源利用率高、原材料要求较低等特点广泛运用于建筑
装饰、木制家具制造行业。人造板主要包括胶合板、刨花板和纤维板等三大类
产品，具体对比情况如下：
项目 胶合板 刨花板 纤维板
次小薪材、三剩物、部分 次小薪材、三剩物、部分
原材料 原木
植物茎杆 植物茎杆
将原木经蒸煮软化后，沿年 将次小薪材、三剩物和其
将次小薪材、三剩物、木
轮切成大张薄片，通过干燥 他植物茎杆等辗磨成木
屑等切削成碎片，经干燥
生产方式 整理、涂胶后，按相邻层木 浆，使植物纤维重新交
后拌以胶料、硬化剂，在
纹方向互相垂直组坯胶合而 织，再经湿压成型，干燥
一定的温度下压制而成。
成的三层或多层板材。 处理而成。
1、材质细密，表面平整，
1、纹理美观，硬度高，强度 1、吸音和隔音性能良好；
光滑美观，边缘牢固；
较大，不易变形； 2、表面平整，纹理逼真，
2、表面装饰性好，可以进
优点 2、层次越多，厚度越大，强 可贴面处理；
行各类涂饰加工；
度越高，承重力越强； 3、承重性好，不易变形，
3、内部结构均匀，密度适
3、幅面大，施工较为方便。 各项性能相对均衡。
中，尺寸稳定性好。
1、胶合强度受胶的质量影响
较大；
1、防潮性差，遇水易发胀
2、会出现鼓泡、局部开胶、 1、不利于铣型加工；
变形；
缺点 翘曲、边角开胶、透胶、芯 2、裁板时容易造成暴齿的
2、承重力差；
板叠层和离缝等问题； 现象。
3、用胶量大。
3、木材利用率较低、造价相
对较高。
（2）人造板行业发展情况
我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，年生产、消费人
造板约 3 亿立方米。随着中国加大家居消费力度的持续推进、环保标准的不断
提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动
力，逐步由总量扩张转向结构优化的高质量发展。
供给端方面，人造板的出现革新了人类对林木资源的利用方式，从单纯改
变形状升级为改善木材性能，提高了木材的综合利用率。随着我国经济的发展、
城镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国成为全球最大的人造板生产
国。2022 年，受宏观经济环境压力、房地产市场低迷等因素影响，中国人造板
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产品的生产与消费均出现不同程度的下降。根据《中国人造板产业报告 2023》，
2022 年我国人造板总产量 2.8747 亿立方米，同比下降 14.63%，连续四年增长后
出现下降。过去 10 年我国人造板产量年均增速接近 2.6%，在环保意识增强及人
造板产业供给侧改革的背景下，行业增速有所放缓。
图：2013-2022 年中国人造板产量
单位：万立方米
数据来源：《中国人造板产业报告 2023》
需求端方面，人造板产品质量稳定、应用领域广泛，产品优势较为明显，
随着我国经济的发展、城镇化进程的推进，产品需求不断提升。根据《中国人
造板产业报告 2023》，2022 年我国人造板总消费量 2.7922 亿立方米，同比下降
12.3%，连续三年增长后首次下降。过去 10 年，全国人造板消费量年均增速
2.6%，与产量增速基本持平，人造板产品的产销逐渐趋于平衡。
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图：2013-2022 年中国人造板消费量
单位：万立方米
数据来源：《中国人造板产业报告 2023》
从消费结构来看，胶合板仍是人造板产品消费量最大的品种，近年来人造
板市场产品格局较为稳定。根据《中国人造板产业报告 2023》，2022 年胶合板
类产品占全部人造板产品消费量的 64.1%，同比增长 1.8 个百分点；纤维板类产
品位居第二位，占全部人造板产品消费量的 16.1%，同比降低 2.5 个百分点；刨
花板类产品位居第三位，占全部人造板产品消费量的 14.1%，同比增长 1.6 个百
分点；其它人造板类产品仅占全部人造板产品消费量的 5.7%，同比降低 0.9 个
百分点。
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图：2019-2022 年中国人造板消费量份额图
数据来源：《中国人造板产业报告 2023》
2、林化行业基本情况
（1）林化行业概况
林化产品是指将森林植物资源经过化学或生物技术加工后生产的各种产品。
按使用原料不同，我国林化产品可以分为木质纤维原料的化学利用和非木质林
业原料的化学利用两大类。根据国家林草局编纂发布的《中国林业和草原年鉴
（2021）》，林化产品分为松香类产品、烤胶类产品和紫胶类产品三大类，按加
工程度不同分为初加工和深加工产品。
林化产品广泛应用于食品、医药、农业、工业等诸多领域。例如：松香、
松节油、糠醛等林化产品均为重要的工业原料，活性炭是全球重要的环保产品，
天然橡胶是全球紧缺的战略资源，棕榈油是中国第二大植物油消费品种。
与石油化工产品相比，林化产品是以森林植物资源为原料生产的环境友好
型和可循环利用的化学品，具备可再生、可降解、二氧化碳零排放等优势。根
据第九次全国森林资源清查，全国森林覆盖率 22.96%，森林面积 2.2 亿公顷，
其中人工林面积 7,954 万公顷、继续保持世界首位，森林蓄积 175.6 亿立方米，
森林植被总生物量 188.02 亿吨。相对于我国石油资源的短缺，林化行业的发展
具有天然的资源优势。因此，从长期可持续发展的角度来看，林化产品因其资
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源可再生性，具备更加稳固的发展基础。随着全球环境问题的日益严重，可再
生资源的需求在逐步增加，林化产品开发和利用的重要性得到了更加广泛的认
可。
公司的林化产品主要包括松香和松节油。松香和松节油属于非木质林业原
料的化学利用，是由从松树中采集的松脂经初加工环节后得到的林化产品。
（2）松香和松节油行业的发展情况
1）松香
松香是林化产品的主要品类，深加工产品包括涂料胶粘类树脂（又称工业
树脂）、油墨树脂、歧化松香、食品级树脂、氢化松香、聚合松香、松香施胶剂
等，可广泛运用于胶粘剂工业、橡胶工业、油漆涂料工业、医药工业及食品工
业等领域。我国是全球最大的松香生产国，其中广西、江西、云南、广东、福
建和湖南等省份地区是我国脂松香的主要产区。根据松涛商务网数据显示，
2022-2023 年度，我国松香产量分别为 41 万吨、40.8 万吨，2023 年度松香产量
较 2022 年度松香产量基本持平。
2）松节油
松节油是松脂经初加工环节制取松香过程中产生的联产品，每生产 1 吨松
香大约可同时得到 0.13-0.26 吨松节油。根据制备方法的不同，松节油可划分为
脂松节油、硫酸盐松节油、木松节油和干馏松节油，目前我国松节油的主要来
源为脂松节油。松节油的主要成分为α-蒎烯和β-蒎烯，对其进行深加工后可
得到松油醇、合成樟脑、冰片等化学产品，广泛应用于日化用品、医药、油墨
和香精工业生产中。根据松涛商务网的相关数据，2019-2021 年度，我国松节油
产量依次约为 8.0 万吨、6.5 万吨和 7.6 万吨。2021 年度我国松节油产量较上年
增长 16.92%。根据松涛商务网数据显示，2022-2023 年度，我国松节油产量为
8.2 万吨、8.3 万吨，2023 年度松节油产量较 2022 年度松节油产量基本持平。
3、林业行业基本情况
（1）林业行业概况
林业是指以树木种植、森林资源开发和森林产品加工为主要内容的产业，
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包括护林、育林、造林、采集与加工木材及其他林产品、森林采伐与更新。林
业在国家生态安全、粮食安全、新能源战略、绿色增长、应对气候变化和区域
协调发展中均具有重要战略地位。当前，我国林业产业结构不断优化，林业产
业结构已由单一的营林和木材采伐演变为经济林产品的种植与采集、木材加工、
人造板制造、林业旅游与休闲服务等三产门类齐全、协调发展的格局，初步形
成了涵盖第一、第二和第三产业在内完整的现代化林业产业体系。林业的产业
链上游业务一般是指森林经营企业依据国家法律法规和规划要求对天然林、天
然商品林等禁止采伐的森林资源进行种植、维护及管理，对商品林进行采伐和
活木林出售；中下游业务主要包括原木加工和木制品的生产、制造和销售等。
（2）林业行业发展情况
林业不光是国民经济的基础性行业，是我国生态文明建设的基础，也是国
家“双碳”目标实现的基石。近十年来，我国林业产业发展在产业规模、产业
结构、林产品贸易及助力脱贫攻坚等方面取得了突出成就。我国林业产业规模
快速壮大，林业产业总产值逐年提高，自党的十八大以来，中央、省、市先后
出台了一系列政策文件支持林业快速发展。截至 2023 年年末，我国林业产业总
产值已达到 7,006.08 亿元。具体如下所示：
图：2014-2023 年我国林业总产值图
8,000.00
7,006.08
6,820.83
7,000.00 6,507.70
5,961.58
6,000.00 5,775.71
5,432.61
4,980.55
5,000.00 4,635.90
4,189.98 4,358.45
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
林业总产值（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
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（四）行业的竞争情况
1、人造板行业
人造板行业竞争较为激烈，市场集中度较低，行业内仍以中小企业为主。
根据《中国人造板产业报告 2023》，2022 年，人造板企业数量总体下降，但优
质企业不断涌现。2022 年全国人造板生产企业数量约为 1.2 万余家，同比下降
7.6%，胶合板、纤维板、刨花板企业数量均有不同程度的下降。截至 2022 年底，
大型生产企业及企业集团近 230 家，同比增长 21.1%，合计生产能力约 6,400 万
立方米/年，同比增长 12.3%，占总生产能力的 22.3%，比上年增长 4.2%。人造
板生产企业中，国家级高新技术企业 405 家，国家级科技型中小企业 408 家，
国家林业重点龙头企业 57 家。此外，人造板大型企业产销量较为接近。人造板
行业产业升级不断加速，随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的
不断提高和日趋严格的监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性
优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快。根据《中国人造
板产业报告 2023》，截至 2022 年底，全国保有胶合板类产品生产企业 10,800 余
家，总生产能力约 2.08 亿立方米/年，在 2021 年底基础上进一步降低 6.3%；全
国 307 家纤维板生产企业保有 344 条纤维板生产线，总生产能力为 4,778 万立方
米/年，净减生产能力 577 万立方米/年，在 2021 年底基础上下降 10.8%。市场资
源逐步向具有技术优势、管理优势、环保优势的行业龙头企业集聚。
随着中国人造板产业的快速发展，一批大型企业及企业集团、创新型优质
企业不断涌现。根据《中国人造板产业报告 2023》，截至 2023 年 8 月，总生产
能力超过百万立方米的人造板生产企业数量有 12 家，其中 7 家企业生产能力已
达或超过 150 万立方米/年。
中 国 人 造 板 行 业 上 市 企 业 主 要 有 丰 林 集 团 （601996.SH）、 大 亚 圣 象
（000910.SZ）、 永 安 林 业 （000663.SZ）、 平 潭 发 展 （000592.SZ）、 正 源 股 份
（600321.SZ）等。根据各企业公开披露的年报，2023 年丰林集团人造板产量为
166.17 万立方米，销量为 161.29 万立方米；2023 年大亚圣象人造板产量为 115
万立方米，销量为 119 万立方米；2023 年永安林业人造板产量为 65.99 万立方
米，销量为 69.05 万立方米；2023 年平潭发展人造板产量为 48.81 万立方米，销
量为 50.78 万立方米；2023 年正源股份人造板产量为 11.90 万立方米，销量为
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13.79 万立方米。
2、林化行业
目前，我国林化行业高度市场化，产业集中度日益提高。在初级产品方面
林化企业数量多、规模小，竞争激烈，而在深加工领域，具备核心技术的大规
模企业较少。行业内公司向着高附加值、产品深加工的方向进行发展。欧美日
等国家林化企业在技术研发及市场细分方面具有优势，其产品线较长，附加值
较高，其发展依托于技术优势，但在松香原料来源方面较为被动，同时面临中
国林化企业在技术进步以及价格上的有力竞争。
除景谷林业之外，林化行业主要企业有天龙集团（300063.SZ）、青松股份
（300132.SZ）、广东科茂林产化工股份有限公司、广西梧州日成林产化工股份
有限公司、广东华林化工有限公司、广西梧州松脂股份有限公司、广西梧州荒
川化学工业有限公司、江西飞尚林产有限公司。
3、林业行业
我国林业集中度较低，具体表现为经营者众多且较为分散。在我国环保政
策密集出台后，禁止滥砍滥伐，严格实行限额采伐制度，林业正在经历中小落
后产能出清，逐步走向规模化、集约化的发展路径。
林业地域特征较为明显，主要原因是不同地区的地理位置、气候条件存在
差异。根据国家林业和草原局的公开信息，我国建设用材林主要集中于包括福
建省在内的东南沿海地区、包括广东省和广西壮族自治区在内的南方片区、包
括山东省在内的黄淮海平原地区，而干鲜果经济作物林主要集中于包括河南省
在内的华北平原、包括山西省在内的西北片区、包括福建省和浙江省在内的东
南沿海地区，竹林产业则集中于竹资源分布较为密集的包括福建省在内的南方
片区和包括四川省在内的西南地区。
我国林业经营亦受国家政策限制，根据《中华人民共和国森林法》规定，
森林、林木和林地实行登记发证制度，可供从业者从事林木经营的范围有明确
限制。
由于林木资源实行限额采伐制度且存在明显的地域特征，林业行业的竞争
主要在于企业是否拥有充足的森林资源和经营管理水平的高低。因此，林业资
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源储备丰富、管理水平较好、集约化程度较高的中大型企业可以获得更好的发
展空间。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、人造板行业
短期内，宏观经济压力凸显，房地产行业不景气，人造板下游市场家具家
居、建筑装饰压力加大。从中长期来看，中国经济向好的大趋势没有变，人造
板下游市场需求有望稳步改善；随着未来我国环保监管力度提高、设备及生产
工艺水平提升以及下游消费需求升级，人造板行业落后产能逐渐被淘汰，中小
产能的进一步收缩，产品质量优、环保等级高、技术工艺好的优质企业有望占
领更多的市场份额，获得更高的利润。
2、林化行业
林化行业的下游应用领域广泛，主要有日化行业、医药行业、涂料油墨行
业、化妆品行业等，是国民经济的重要组成部分，创造了本行业巨大市场需求。
近年来，进口林化产品凭借价格优势给市场造成一定的冲击，叠加需求端的收
缩，使得松香及松香深加工产品的价格不断下行，行业整体面临着较大的挑战。
长远来看，随着经济发展和人们生活水平的提高，林化行业下游需求的增长和
升级，将带动林化产品销售市场规模的增长。
3、林业行业
林业行业的利润水平主要受下游供需变化的影响。林木培育周期较长，通
常需要经历种植、育苗、幼木管护、成木养护等阶段，而企业在此期间较难获
得收益。林木产品较广泛应用于家具家居、建筑装饰等行业，当宏观经济不景
气时，下游行业将会减少采购需求，进而影响到林木产品需求和价格水平。同
时，林业行业也会受到政策管控的影响。当采伐限额收紧时将导致年度可采伐
森林面积减少，导致行业供求关系发生变化，进而影响木材价格及行业利润水
平。
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（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持提供良好的发展环境
林业行业为人造板行业和林化行业的上游行业。近年来，国内有关林业的
扶持政策保持着连贯性和一致性，旨在深化林业在环保领域的重要地位，为林
业发展提供了明确方向和稳定的政策环境。
2016 年国家林业局发布的《林业发展“十三五”规划》提出，“十三五”时
期，我国林业要加快推进功能多样化、经营科学化、管理信息化、装备机械化、
服务优质化，为到 2050 年基本实现林业现代化奠定坚实基础。2021 年国家林业
和草原局、国家发展和改革委员会联合发布的《“十四五”林业草原保护发展规
划纲要》明确指出了“十四五”林草事业发展的 12 个主要目标，要求深化林草
改革开放，盘活集体林地资源，健全国有林场经营机制，理顺国有林区资源管
理体制。2022 年国家林业和草原局发布的《林草产业发展规划（2021~2025 年）》
提出，到 2025 年，我国林草产业总产值将达 9 万亿元，年进出口贸易额达到
1,950 亿美元，基本形成比较完备的现代林草产业体系，初步确立林草产品国际
贸易强国地位。
人造板的制造可高效利用林木资源，是保护生态环境、推进森林资源持续
利用和发展的重要战略手段。相对于实木板，人造板更符合绿色循环低碳、资
源综合利用、可持续发展的产业政策和理念，因此，国家有关部门出台一系列
政策，鼓励人造板行业可持续发展，具体包括《“十四五”建筑业发展规划》
《住房和城乡建设部等 15 部门关于加强县城绿色低碳建设的意见》。同时，林
化产品也是以森林植物资源为原料生产的产品，相比石油化工产品，具备可再
生、可降解、二氧化碳零排放等优势。人造板行业和林化行业的相关业务属于
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的鼓励类，具体为：“农林产品深加
工：木、竹、草（包括秸秆、芦苇）人造板及其复合材料技术开发及应用，“以
竹代塑”产品开发、生产与应用，林产化工原料林基地建设，林产化学品深加
工，木竹结构建筑和木（竹）质材料环保加工、循环节约利用、能源化技术开
发与应用，竹藤、花卉、苗木基地建设、产品开发及精深加工，次小薪材、沙
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生灌木及三剩物深加工、产品开发及能源化。”。
（2）下游市场需求稳定增长提供了广阔的发展空间
“十四五”期间，我国稳步推进新型城镇化和乡村振兴战略，城镇化水平
稳步提升，2023 年末我国常住人口城镇化率达 66.2%，比 2020 年末提高约 2.3
个百分点。按城镇化率每年提高 1%计算。按城镇化率每年提高 1%计算，每年
将近 1,400 万农村人口进入城镇居住、生活、上学和就业，将带来规模庞大的住
宅消费需求，进而大大促进对家具、装饰装修、木门等终端产品的刚性消费需
求。同时，在消费升级的刺激作用下，改善性住房需求提升，房地产行业的扩
容将带动家具、地板等人造板下游行业的增长。
另一方面，定制家具的发展亦为人造板行业提供广阔的发展空间。其一，
据国家统计局的测算，我国的城镇居民人均可支配收入自 2010 年以来以 9%左
右的年化增长率增长，收入的提升和消费观念的改变，使得定制家居的需求快
速增长；其二，定制家具由于空间利用率高、个性化程度高等特点，近年渗透
率不断上升，行业持续景气；其三，早期定制家具产品主要集中在橱柜和衣柜，
为满足消费者“一站式购物”需求，各大公司相继制定并实施“全屋定制”战
略，产品由厨房、卧室渗透至客厅、玄关、书房、阳台等，品类由橱柜、衣柜
延伸至鞋柜、电视柜、书柜、阳台柜等，应用领域进一步拓宽。因此，定制家
具行业的快速发展有望进一步扩大人造板需求。
在国民经济持续发展、林业资源综合利用和环境保护意识不断增强的背景
下，我国林产化工产业逐渐发展壮大，产品品种、数量不断增加，产品结构日
益优化，形成了较为完善的林产化工产业体系，并已发展成为世界林化产品主
要生产国之一。林化行业下游主要为众多与国民日常生活息息相关的行业，对
松香和松节油进行深加工形成的胶粘剂、涂料、合成橡胶及油墨行业是林化行
业主要下游应用领域，下游行业稳定的发展为林化产业发展奠定良好基础。
2、不利因素
（1）林业生产周期较长，经营收益不确定性较大
林木的生长周期较长，且林木生长受环境影响大，面临气候变化、自然灾
害等不可控因素。林木生长和采伐环节人工成本占比较高，因此木材成本总体
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呈不断提高的趋势，木材价格受市场供需关系和国家政策的变化影响。上述因
素导致林业经营收益不确定性较大。
（2）林木资源紧张
由于全球木材资源损耗过大，很多木材资源被纳入保护层级，许多国家逐
步加大限制砍伐木材的力度，非洲等依靠木材出口发展经济的国家逐步意识到
严峻的环境问题，产材大国政府纷纷出台政策加强对木材的管理，包括禁止木
材未成品出口等，我国亦自 2017 年全面停止天然林砍伐。国内外林木原材料供
应均有所减少，导致林木资源价格上涨，行业生产成本提升。
（3）行业竞争激烈
目前人造板行业仍以中小民营企业为主，市场集中度低，多数企业不能形
成规模效益。在此背景下，多数企业对上游原材料企业及下游家具企业均无法
形成较强的议价能力，进一步压缩了人造板行业利润水平。另一方面，由于产
品同质化严重，部分小型厂商甚至采取低价竞争或销售假冒伪劣产品等方式，
使得部分消费者对人造板产生了误解，损害了知名产品的品牌形象，不利于行
业长期健康发展。
（4）林业科技创新能力不足
林业为传统“农林牧渔”行业，其自身的可创新空间相对较小，研发资金
投入相对不足，导致林业原始创新能力薄弱，高层次领军人才较少，行业整体
的自主创新水平有待提升。
（5）林化产品价格波动
一方面，国内劳动力、能源、物流等成本有所上升，造成制造业企业相关
经营成本上升；另外一方面，林化产品松香及松节油的价格受到宏观经济、外
部需求等多方面因素影响，价格波动较大。然而林化企业对下游企业的成本转
嫁有限。相关产品价格的大幅波动可能会导致林化行业内企业销售毛利出现大
幅波动或存货发生减值的情形。
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（七）进入该行业的主要障碍
1、人造板行业主要壁垒
（1）资金壁垒
目前，国内人造板生产结构性矛盾比较突出，中低端产品产能过剩，市场
需求量较大的高端产品生产线相对较少。一般而言，投资建设人造板生产线，
从厂房建设、设备购置、环保投入、原材料采购等均需在前期投入大量资金。
此外，高端人造板产品的生产对进口设备也具有一定的依赖性，进口设备需要
的资金投入较大，因此，雄厚的资金实力成为限制新进入者的主要壁垒之一。
（2）品牌和客户壁垒
人造板作为家具制造、装饰装修和木门制造等行业的主要原材料，其性能
和质量直接影响终端产品的使用效果。具有较高的品牌知名度有利于成为大型
家居厂商等行业标杆客户的板材供应商。人造板制造企业在产品质量、稳定性、
价格、交货期、生产管理、研发能力、售后服务和社会责任等方面不断打磨自
身优势，树立良好的品牌形象后，将有利于与大型企业客户保持良好的长期合
作关系。新进企业短期内难以形成品牌优势，从而难以与原有优质企业在客户
资源等方面进行竞争。
（3）质量壁垒
产品的质量由企业的生产条件、管理经验、研发水平等综合决定。小型人
造板制造企业对产品质量控制能力较弱，产品质量不稳定，易导致客户流失。
大中型人造板制造企业凭借先进的生产条件及高效的管理水平，持续提高产品
质量，不断积累业内口碑。随着生活水平的提高，终端客户对家居环境的要求
也越来越严格，进而迫使市场淘汰质量低劣、环保不达标的人造板产品。基于
前述原因，行业形成质量壁垒，新进企业难以满足行业高质量要求。
（4）技术与工艺壁垒
人造板制造的生产技术和工艺直接决定产品的性能和使用效果，虽然人造
板生产线设备自动化程度高，同品种的人造板生产流程也大同小异，但投料配
比、制胶配方、生产线的精细化和智能化管理等方面的技术和工艺则需要长时
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间的持续摸索与积累，并根据市场需求不断优化和改进，保证产品质量的稳定
性，这对企业的成产技术与工艺提出了更高要求。行业新进入者难以在短期内
达到一定的技术工艺及管理水平。
2、林化行业主要壁垒
（1）松脂资源壁垒
松林资源具有较为明显的区域性特征，而松脂作为林化行业生产的原材料，
其稳定供应对经营林化业务具有重要的意义。此外，我国目前成规模的采脂松
主要有马尾松、湿地松和思茅松等不同种类，不同种类的松林资源所含的松脂
成分存在差异，这也决定了松脂原材料的品质。行业内竞争力较强的公司在松
林资源优质且丰富的地区通常会设立子公司，利用地理优势并且与当地的松脂
供应农户或公司建立长期良好的合作关系，形成稳定的原材料供应关系，形成
供应资源壁垒。
（2）品牌及客户壁垒
近年来，受宏观经济及行业内竞争等因素影响，行业内企业的集中度也逐
步提升，林化行业整体的市场成熟度较高。行业内大型松香及松节油供应商，
往往已深耕行业数十年，也通过良好的口碑、自身产能的规模优势以及可靠的
产品品质与下游客户建立了长期、稳定、快速的供货关系。行业内的新进入者，
难以在短时间获得品牌优势并开拓下游销售渠道，抢占市场份额。
3、林业行业主要壁垒
（1）森林与土地资源壁垒
各类森林及土地资源是林业经营必备的条件，规模化、集约化是现代林业
发展的重要基础，要求生产要素集聚、管理措施高效、要素成本低。因此，能
否拥有充足的、集中连片的森林及林地资源，对新进入者具有较高的壁垒。
（2）资金壁垒
由于林业行业具有林木培育周期长、资金周转慢、较易受气候灾害影响等
特点，需要投入大量资金进行培育、管理、维护。因此，林业行业作为资金密
集型行业，前期投入和持续经营对企业资金实力的要求较高，对新进入者具有
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较高的资金壁垒。
（3）运营管理壁垒
林业经营具有一定的专业度，对管理、经营方面经验有较高要求，能否建
立一套完整的森林经营管理制度，能否拥有一支多层次、专业性强、经验丰富、
长期稳定的管理团队和作业队伍，对新进入者挑战较大，形成行业壁垒。
（八）行业技术
1、人造板行业技术情况
人造板行业的关键技术包括热压技术、热磨技术、制胶及施胶技术和甲醛
控制技术等。
（1）热压技术
人造板热压是在人造板生产过程中将板坯送入热压机进行加压、加热，并
保持一定时间，使板坯内胶黏剂固化成板的加工过程。热压工艺对纤维板和刨
花板的成品质量影响最为明显。目前热压技术主要包括多层热压技术和连续热
压技术。其中，连续热压技术优势较明显，其原理是将板坯随着热压钢带以一
定的速度连续通过热压机长度方向设定的不同开档的热压板，在温度和压力的
连续作用下，将施有胶黏剂的板坯压制成规定密度和厚度的板材，使木质原料
和胶黏剂产生胶合作用。相较于多层热压技术，连续热压技术优势明显，能够
减少热压周期，提高产能，亦能够提升产品物理指标，使产品规格更多样，因
此，连续热压技术是目前行业内较为领先的工艺。
连续热压技术又分为连续平压技术和连续辊压技术，其中又以连续平压技
术为最优。连续平压技术可以使纤维板、刨花板的生产，从产量、质量和成本
等多个层次得到质的提升。
（2）热磨技术
纤维质量是影响纤维板质量的重要因素，纤维质量受原材料的质量和生产
过程中的热磨技术影响最为明显。热磨是指经过高温蒸煮的木片经过高速旋转
的磨片，分离成纤维的过程。由于热磨需要采用高温高压系统，因此对生产人
员的操控技术有较高的要求。
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（3）制胶及施胶技术
制胶技术是人造板生产过程中技术水平要求较高的技术之一，厂商需按照
一定配方对胶黏剂的化学原料进行准确配比，进而达到良好的化学性能。纤维
板和刨花板的生产主要采用脲醛树脂胶黏剂，脲醛树脂胶黏剂制胶技术研发方
向主要集中在提高产品环保性能、降低胶黏剂产品单耗、提高生产效率等方面。
施胶技术是指在人造板生产过程中，将胶黏剂和所需的添加剂均匀地施加
到人造板木质原料中，再通过相关设备按比例混合。施胶工艺需要应用人造板
原料计量、胶黏剂计量、调胶、喷胶、原料与胶黏剂混合等自动化先进控制手
段。在人造板工业化生产中，准确、稳定、均匀施胶可以显著提高产品质量、
降低生产成本，并可在一定程度上通过减少施胶量来降低板材的甲醛释放量。
（4）甲醛控制技术
甲醛对人体健康影响较大，甲醛含量是影响消费者购买家具的重要因素。
甲醛控制技术体现人造板的技术水平，亦会直接影响产品最终销量。影响甲醛
释放量的主要因素是制胶和施胶工艺以及热压工艺等。控制甲醛释放量的方法
包括：1）使用无醛胶如异氰酸酯胶；2）控制配胶比例，降低配置化合物的摩
尔比；3）使用三聚氰胺或共聚树脂进行改性，添加甲醛清除剂；4）调整生产
工艺，包括降低纤维、木材或单板和胶的含水率，延长热压时间，提高热压温
度等。
2、林化行业技术
松香、松节油生产工艺流程由松脂投料、溶解过滤、澄清、蒸馏塔蒸馏四
个环节组成，松脂加工的产品为松香和松节油。目前国内松脂加工方法有两大
类：蒸汽法和滴水法。蒸汽法是采用热蒸汽生产松香，得到的产物，软化点高，
色泽浅，质量较好，附加值高，多用于出口。滴水法是将松脂放置于蒸馏釜内，
采用一边滴水，一边加热的方法，加快松节油的挥发而得到松香。行业发展至
今，我国在产业链上游端的松脂采集、检验和初加工技术已较为成熟，发展重
心逐渐转移到松香、松节油深加工利用的产业链中游。
3、林业行业技术情况
林业行业主要技术包括改良树木品种、提高树木生产效率等。具体如下：
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（1）改良树木品种
随着经济持续发展，高品质原木需求激增，行业下游对林木的优生优育提
出了更高要求。森林资源普遍生长速度较慢，达到可采伐状态所需时间较长。
在生长期间，树木将不可避免地受到气候变化、害虫啃噬等自然因素的影响，
从而影响原木品质。因此，林木育种筛选及改良尤为重要，通过对经济树种进
行育种改良，在增强树木抗灾能力的同时，可提高产出品的品质。
目前，林业企业一般选择在自行培育的同时，加大与科技院校的合作力度
以加快新树种的良种选育、种苗繁育及良种推广工作。
（2）提高树木生长效率
随着环保政策趋严和“天然林保护工程”配套政策的落地实施，国家对天
然林的管护提出了更高要求，国内可供采伐的商品林较难满足需求，提高树木
生长效率，缩短可采伐商品林培育周期迫在眉睫。在合理造林、精准施肥、加
强病虫害防治等方面进行研究和提升，对提高树木生长效率有重大意义。
（九）周期性、区域性或季节性特征
1、行业周期性
人造板行业的下游行业主要是家具制造、装饰装修和木门制造等，该类行
业的景气状况与宏观经济周期及房地产行业紧密相关，故人造板行业呈现一定
的周期性特征。此外，人造板行业应用领域不断扩展，装配式建筑、印制电路
板垫板、特殊包装、运动器材和音乐器材等新兴领域的需求持续提升，一定程
度上减少了宏观经济及房地产市场波动对人造板行业的周期性影响。
林化行业下游应用领域广泛，主要有日化行业、医药行业、涂料油墨行业、
化妆品行业等，该类行业的景气状况与宏观经济周期紧密相关，故林化行业呈
现一定的周期性特征。
林业行业的周期性受宏观经济波动的影响。随着经济发展，林木和人造板
产业得以不断发展，原木和人造板的适配场景越来越广，需求不断增加。总体
而言，若宏观经济发展放缓或经济消费信心不足时，林业行业将受到较大影响。
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2、行业区域性
人造板制造行业存在一定的区域性特征。从供给端来看，由于人造板企业
对木质原料的稳定供应依赖性较强，且木质原料具有一定的经济运输半径，因
此人造板企业一般会尽量靠近木质原料产地建厂以降低运输成本；从需求端来
看，由于人造板产成品也存在一定的经济运输半径，人造板企业一般会靠近下
游客户，如向家具生产企业的产业区域聚集。
林化行业受上游松树资源区域分布影响较大，我国可采脂松树资源在地域
分布上有明显的区域特征。目前，我国具备规模采脂松树资源面积的区域有 16
个，其中云南、四川、广西、贵州、湖南、江西和广东的可采脂松树资源较多，
松脂资源由过去主要在沿海分布转向西南内陆地区的趋势明显。
林业行业由于其本身的种植培育属性，具有较强的区域性。林木种植需要
土地使用权作为保障，且受地理、气候等自然条件影响较大。因此，林业行业
一般在一定区域范围内生产经营森林业务。
3、行业季节性
对于人造板行业而言，从上游来看，林木采伐主要集中于旱季和农闲时期，
原材料供应并不稳定，人造板企业通常会在夏季之前对木质原料进行储备，以
此减少原材料供应不稳定带来的影响。从下游来看，由于下游家具行业传统销
售存在淡旺季，每年 2 月到 6 月为销售淡季，7 月至次年 1 月为销售旺季。人造
板企业作为家具企业的上游供应商，通常情况下行业季节性与下游客户保持一
致，即每年上半年为销售淡季，下半年为销售旺季。
对于林化行业而言，松脂的供应具有明显的季节性特征。一方面，10 月份
之后稍北的产区受到气温降低影响，松脂的产量降低；而南方两广、福建、云
南等省份温度受影响较小，生产季节相对更长。另一方面，松脂的产出受当地
雨季影响，在雨季进山采脂危险性较高，且松脂含水率高，因此雨季为松脂产
量的淡季。以景谷为例，此采脂旺季在当地雨季过后的 9 月至次年 4 月之间，
即一季度、四季度为主要的松脂供应季节。
林业行业具有明显的季节性。一般而言，春夏季由于多雨和高温影响，较
难进行采伐。因此，林木一般在秋冬季进行采伐。
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综上，人造板行业、林化行业、林业行业的周期性、区域性、季节性特征
较为明显。
（十）所处行业与上、下游行业之间的关联性
报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和
营林造林等业务，涉及人造板行业、林化行业、林业行业。林业行业属于产业
链的上游，分别与人造板行业和林化行业之间存在高度的关联性；其中，人造
板制造行业的上游为林业行业和化学胶合剂行业，下游行业为木制家具制造、
建筑行业等；林化行业的上游为林业行业，下游应用领域广泛，主要有日化行
业、医药行业、涂料油墨行业、化妆品行业等。具体情况如下：
1、人造板行业
公司人造板制造产品包括胶合板、纤维板、刨花板等。人造板制造行业的
产业链图示如下：
从上游来看，原材料价格的波动对本行业具有较强的关联性，木材价格上
涨，将相应提高本行业的生产成本，而人造板行业集中度低，对下游客户的转
移定价能力较弱，行业利润会受到较大影响。同时，受森林资源保护政策的限
制，我国森林砍伐控制严格，故对进口木材的依赖程度较高，国际政治环境的
复杂化及国内外经济环境压力对本行业的原料供应稳定性造成一定影响。
从下游来看，我国房地产行业受政策影响波动较大，木制家具和人造板的
需求会同频共振，随着新房装修、旧房翻新、家具更替的存量市场稳步扩大，
人造板市场需求将同步增长；近几年我国对于城市基础设施、公共服务设施建
设的投入快速增长，对于人造板的需求逐步提升，随着人造板行业应用领域不
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断扩展及消费升级对环保型产品需求的提升，在一定程度上抵消了房地产市场
疲软对人造板制造业的影响。整体来看，未来人造板行业发展稳定。
2、林化行业
公司林化产品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品及歧化松香
产品。林化行业的产业链图示如下：
从上游来看，我国拥有丰富的松树资源，主要分布在广西、云南、广东、
福建等地，其中广西的马尾松和云南的思茅松的松脂品质较好，是我国松脂的
主要产出地。总体上，我国松树资源丰富，松脂供应稳定，松脂采购价格受市
场供需影响，存在季节性波动。
从下游来看，对松香和松节油进行深加工可得到油墨树脂、歧化松香和松
冰片、合成樟脑等产品。其中松香加工成的油墨树脂、涂料胶粘树脂、食品级
树脂可应用于油墨工业、橡胶工业及食品工业等领域，市场需求旺盛。松节油
经深加工后得到的合成樟脑、冰片、松油醇等化学物质，广泛应用于香精、医
药、塑料、日化行业中，且在医药、香精香料生产中可替代性小，需求刚性较
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大。随着我国经济发展和下游行业的日益增长，松香、松节油等林化产品制造
业具有较大的市场空间。
四、现有业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品或服务及其用途
报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和
营林造林等业务。具体业务构成为：一是人造板制造业务，主要产品为刨花板、
纤维板、胶合板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。二是林产化学品
制造业务，主要为松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。对松香和松节
油进行深加工可得到油墨树脂、歧化松香和松冰片、合成樟脑等产品。其中松
香加工成的油墨树脂、涂料胶粘树脂、食品级树脂可应用于油墨工业、橡胶工
业及食品工业等领域，市场需求旺盛。松节油经深加工后得到的合成樟脑、冰
片、松油醇等化学物质，广泛应用于香精、医药、塑料、日化行业。三是营林
造林业务，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相
关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、
制造。
（二）主要业务经营模式
1、采购模式
公司人造板产品的原材料主要为枝丫材、原木及半成品板材等木质原料和
尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结
合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，
选择相应的合格供应商进行采购；公司林化产品的主要原材料为松脂，采购模
式为自主采购，因松脂主要依靠人工采集，公司直接向脂农收购松脂原料；公
司营林造林业务，所需原材料主要为各类树木的种子、化肥等；由于更新造林
和幼林、成林的抚育工作具有临时性和季节性，公司主要通过采购外包服务的
方式。
2、生产模式
公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据
市场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，
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并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。
公司林化产品的生产模式为委托加工生产。报告期内公司向兴发林化租赁
其拥有所有权或使用权的松香、松节油生产设备，并将自有松脂移交兴发林化
进行生产加工，兴发林化按照合同约定的质量标准及数量向公司交付生产后的
林化产品，交付的林化产品经公司验收合格后入库，以备销售。公司与兴发林
化签订的委托加工协议中严格规定了委托生产加工的产品品类、数量及质量等
要求，保证了公司对生产环节的有效控制。2024 年 8 月，经各方协商一致，公
司与景谷林化有限公司新签订了委托加工协议，公司委托加工方由兴发林化变
更为景谷林化有限公司。
公司营林造林业务的生产模式主要包括商品林的种植、培育，以及天然林
和商品林的更新造林过程，生产周期通常较长。种植阶段包括了种源选购→整
地→播种→田间管理→苗木出圃；培育阶段包括了造林设计→林地准备→栽植
→幼林抚育→成林抚育；资源管护阶段主要包括林地管护、林木管护；木材生
产销售阶段主要包括伐区规划设计→采伐准备→采伐生产管理。
3、销售模式
公司的人造板及林化产品采取直销和贸易商销售相结合的销售模式。人造
板产品的客户主要包括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工
项目较大的建筑施工、装修企业以及建材贸易商；公司林化产品的客户主要是
林化产业链下游的深加工生产型企业及从事林化产品批发分销的贸易商。
公司营林造林业务的销售分为林木销售及活立木销售等方式。公司林木销
售的方式为委托劳务人员将采伐后的经济原木销售给客户；活立木销售的模式
下，公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转让，公司不负责采伐、运输
作业。
（三）经营资质情况
截至本募集说明书出具之日，公司取得的主要资质许可如下：
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许可范围/登
序
许可/资质名称 记品种/行业 编号/代码 权利人 发证机构 有效期限
号
类别
对外贸易经营
1 - 05178046 景谷林业 - -
者备案登记表
海关进出口货
2 物收发货人备 - 5309910147 景谷林业 思茅海关 长期
案回执
编号： 景谷傣族
林木采伐许可 短轮伐期用 0843698、 彝族自治
3 景谷林业 2024.12.31
证 材林 0843699、 县林业和
0844053 草原局
人造板制
911306270581 保定市行 2022.9.14-
4 排污许可证 造、合成材 汇银木业
563589001V 政审批局 2027.9.13
料制造
辐射安全许可 使用V类放 冀环辐证 保定市生 2019.12.18-
5 汇银木业
证 射源 〔F0389〕 态环境局 2024.12.17
危险化学品使 甲醛83012、
冀保唐备
用企业安全评 甲酸81101、 唐县应急 2021.12.3-
6 〔2021〕002 汇银木业
价报告备案证 氢氧化钠 管理局 2024.12.2
号
明 82001
对外贸易经营
7 - 03209055 汇银木业 - -
者备案登记表
海关进出口货
8 物收发货人备 - 13069609K4 汇银木业 保定海关 长期
案回执
MD530824S2 景谷水务 2021.5.13-
9 取水许可证 地表水 永恒木业
023-0004 局 2026.5.12
固定污染源排 91530824MA6
2023.11.7-
10 人造板制造 K6EGRXY001 永恒木业 -
污登记回执 2028.11.6
X
对外贸易经营
11 - 05178049 永恒木业 - -
者备案登记表
海关进出口货
12 物收发货人备 - 53099622F4 永恒木业 思茅海关 长期
案回执
云南省市
全国工业产品 胶合板、细 （滇）XK03-
13 永恒木业 场监督管 2029.09.24
生产许可证 木工板 002-00001
理局
编号：
江城哈尼
0993978、
林木采伐许可 速生丰产用 族彝族自
14 0993979、 江城茂源 2024.12.31
证 材林 治县林业
0993980、
和草原局
0993981
1-1-40
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注：汇银木业正在办理第 6 项资质的备案续期手续，已聘请专业机构开展安全评价，安全
评价报告初稿已提交至唐县应急管理局并正在积极沟通中。
（四）主要固定资产情况
1、公司主要固定资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人固定资产构成如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 17,158.20 4,615.06 137.82 12,405.32 72.30%
机器设备 27,648.23 5,666.59 32.21 21,949.43 79.39%
运输设备 565.84 239.05 - 326.79 57.75%
办公及电子设备 188.79 114.51 0.05 74.24 39.32%
合计 45,561.06 10,635.21 170.08 34,755.77 76.28%
2、主要生产设备
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司账面原值在 500 万元以上的生产
设备情况如下：
单位：万元
所属公司 设备名称 原值 净值 成新率
连续压机 4,018.33 1,961.17 48.81%
刨花板连续热压机 1,737.51 1,551.34 89.29%
苏美达清洗塔设备 1,303.94 1,303.94 100.00%
连续式板坯预压机系统 1,025.21 500.36 48.81%
铺装、压机电控系统 880.62 429.79 48.81%
刨花干燥尾气 WESP 除尘系统设备 794.03 407.43 51.31%
燃烧室往复式炉排 741.53 456.81 61.60%
汇银木业
热能中心系统 695.19 356.72 51.31%
密度板热磨机 685.63 530.26 77.34%
纤维干燥 系统 645.20 397.47 61.60%
带式预干燥系统 598.72 463.63 77.44%
密度板烟气排放尾气处理系统 540.83 476.61 88.12%
机械铺装机 539.68 263.39 48.81%
芯层铺装机 523.88 268.81 51.31%
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所属公司 设备名称 原值 净值 成新率
污水处理厂 531.85 468.70 88.13%
干燥尾气烟气处理设备 514.65 317.04 61.60%
合计 15,776.78 10,153.49 64.36%
3、房产所有权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司名下的主要房产如下：
（1） 已取得房屋所有权证/不动产权证的房产
序 权利 权利 建筑面积 他项
权证编号 坐落 用途 使用期限
号 人 性质 （m2） 权利
胶合板生产
景谷 景公房字第 威远镇
1 线（振发） / 2,087.50 / 无
林业 0153 号 威远路
主车间
胶合板生产
景谷 景公房字第 威远镇 线（振发）
2 / 513 / 无
林业 0154 号 威远路 锅炉房、配
电室等
景谷 景公房字第 威远镇 细木工板主
3 / 1,880 / 无
林业 0155 号 威远路 车间
景谷 景公房字第 威远镇 细木工板车
4 / 720 / 无
林业 0156 号 威远路 间备料间
景谷 景公房字第 威远镇 细木工板仓
5 / 1,534 / 无
林业 0157 号 威远路 库
3*6 尺车
景谷 景公房字第 威远镇
6 间、备料 / 5,173 / 无
林业 0158 号 威远路
间、仓库
景谷 景公房字第 威远镇 中密度纤维
7 / 4,055.54 / 无
林业 0159 号 威远路 板主车间
景谷 景公房字第 威远镇 中密度纤维
8 / 720 / 无
林业 0161 号 威远路 板仓库
景谷 景公房字第 威远镇 中密度板锅
9 / 510.6 / 无
林业 0162 号 威远路 炉房
景谷 景公房字第 威远镇 中纤板配电
10 / 110 / 无
林业 0163 号 威远路 室
景谷 景公房字第 威远镇
11 中纤板胶间 / 208 / 无
林业 0164 号 威远路
景谷 景公房字第 威远镇 4*8 尺主车
12 / 2,504 / 无
林业 0165 号 威远路 间
13 景谷 景公房字第 威远镇 4*8 尺备料 / 684 / 无
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序 权利 权利 建筑面积 他项
权证编号 坐落 用途 使用期限
号 人 性质 （m2） 权利
林业 0166 号 威远路 间、锅炉
房、小板车
间等
景谷 景公房字第 威远镇
14 职工食堂 / 992.72 / 无
林业 0168 号 威远路
景谷 景公房字第 威远镇 林板厂办公
15 / 1,540 / 无
林业 0169 号 威远路 大楼
景谷 景公房字第 威远镇 林化厂冷却
16 / 2,476.75 / 无
林业 0225 号 威远路 车间
景谷 景公房字第 威远镇 林化厂制桶
17 / 713.28 / 无
林业 0226 号 威远路 车间
景谷 景公房字第 威远镇 林化厂仓
18 / 613 / 无
林业 0227 号 威远路 库
景谷 景公房字第 威远镇 林化厂办公
19 / 301.5 / 无
林业 0236 号 威远路 楼（2#）
景谷房权证
景谷 威远字第 景普公
20 厂房 / 1,964.60 / 无
林业 （2009） 路旁
0304 号
昆明市
盘龙区
昆房权证
王旗营
（昆明市）
景谷 金领地
21 字第 写字楼 / 258.11 / 无
林业 大厦
201148629
13 层
号
办公 4
室
唐县经
冀（2022）
济开发
汇银 唐县不动产 自建 2016.9.30-
22 区、唐 工业 46,759.86 抵押
木业 权第 房 2066.9.29
王路西
0003919 号
侧
上述第 1-2、6-19 项房产占用土地的使用权人为兴创农业，发行人向兴创农
业租赁了该等房屋占用的土地，其中第 1-2、6-15 项房产占用的土地为“景国用
（2006）第 297 号”国有土地，第 16-19 项房产占用的土地为“景国用（97）字
第 186 号”国有土地，前述国有土地的具体情况见本章节之“（六）租赁房产和
土地情况”；第 3-5、20、21 项房产占用的土地分别为景谷林业自有的“云
（2016）景谷县不动产权第 0000053 号” “景国用（2001）字第 855 号”及
“盘个国用（2013）第 0013665 号”国有土地；第 22 项房产占用的土地为汇银
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木业自有的“冀（2022）唐县不动产权第 0003919 号”国有土地。
兴创农业的前身为林业企业总公司，其系发行人设立时的发起人之一。根
据云南省国有资产管理局于 1999 年 2 月 9 日作出的《关于对云南景谷林业股份
有限公司（筹）国有股权管理的批复》（云国资企字﹝1999﹞第 10 号）及相关
设立方案，林业企业总公司作为发起人之一，以其林化、林板及林木业务及相
关房屋建筑物、机器设备等生产经营性净资产投入设立景谷林业并办理相关产
权变更登记，但兴创农业所有的上述土地系以出租方式提供给景谷林业使用，
因此基于历史原因导致上述房屋所有权人与土地使用权人不一致。兴创农业于
2023 年 12 月 7 日出具了《确认函》，确认租赁期限届满，如发行人需要，其同
意在同等条件下将上述房屋占用土地的使用权优先出租给发行人使用；发行人
承租的兴创农业土地上房屋的所有权属于发行人，兴创农业不会对该等房屋主
张所有权，发行人有权持续、自行决定如何使用或处分该等房屋，过程中如需
兴创农业协助，其将予以充分配合；截至《确认函》出具之日，发行人不存在
违约行为，兴创农业与发行人不存在未决的或未执行完毕的诉讼、仲裁纠纷或
潜在的纠纷争议。
发行人在兴创农业土地上的上述房屋权属清晰。根据《自然资源部关于加
快解决不动产登记若干历史遗留问题的通知》（自然资发〔2021〕1 号）的规定，
因房屋所有权多次转移、土地使用权未同步转移导致房屋、土地权利主体不一
致的，经核实，权属关系变动清晰且无争议的，可以根据规定程序由房屋所有
权人单方申请办理房地权利主体一致的不动产登记。
发行人向兴创农业租赁的土地为国有划拨地，具体情况见本章节“（六）租
赁房产和土地情况”。
上述房屋所有权人与土地使用权人不一致系因历史原因造成，兴创农业已
确认在发行人需要的情况下，在同等条件下将上述土地优先出租给发行人使用，
且兴创农业对土地上的房屋属于发行人无异议，截至本募集说明书签署日，双
方不存在纠纷争议；在符合相关规定条件的情况下，发行人可以根据规定程序
单方申请办理房地一体的不动产登记；发行人租赁上述国有划拨地的合规瑕疵
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，因此，上述房屋所有权人与土地
使用权人不一致及租赁国有划拨地的合规瑕疵不会对本次发行造成实质法律障
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碍。
（2）未取得房屋所有权证/不动产权证的房产
截至本募集说明书签署日，公司存在部分房产尚未取得房屋所有权证/不动
产权证的情形，具体情况如下表所示：
序号 建筑物名称 面积（㎡）
1 中纤板厕所 220.00
2 制胶间 297.68
3 五车间空压机房 15.00
4 五车间办公室 29.20
5 蒸气干燥窑 950.04
6 五车间配电房 18.00
7 托盘车间 483.80
8 机修车间（2 门旁） 208.48
9 门卫楼（4x8 车间） 21.78
10 单板接长机房（含 50T 地板称） 13.67
11 箱板厂房 360.00
12 4x8 小板车间及扩建 198.00
13 3x6 小板车间 132.00
14 五金仓库 406.27
15 锅炉房 151.29
16 锅炉房 145.14
17 保卫室（厂大门） 81.60
18 门口厕所 61.44
19 办公楼 A 幢 678.60
20 四、五车间集成材仓库 374.40
21 小型干燥窑 145.00
22 成品库扩建 802.40
23 集体宿舍厕所（水塔东侧） 78.00
24 成品仓库 1,617.00
25 水处理机房 48.11
26 蓄水池住房 12.00
27 冷却车间 1,221.17
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序号 建筑物名称 面积（㎡）
28 门卫室 15.80
29 池房、伙房、住房 140.25
30 制桶车间扩建 49.45
31 井泵房 23.00
32 油炉泵房 116.00
33 南门卫室及大门 93.00
34 北门卫室 18.00
35 地衡房及休息室 212.00
36 车库 160.00
37 浴池及卫生间 93.00
38 北卫生间及化粪池 37.00
39 南卫生间及化粪池 49.00
40 车辆维修间 162.00
41 危废间 74.25
42 刨花板项目筛风选 MCC 室 21.00
43 成品库 4,560.00
44 风选间及风选机密封棚 174.00
45 浴池及卫生间 114.00
46 削片休息室 45.00
47 油炉泵房 148.00
48 北门卫室 30.69
49 消防泵间 59.50
合计 15,165.01
占主要房产面积的比例 16.58%
上述第 1-4、6-24 项房屋所占用的土地为发行人向兴创农业承租的“景国用
（2006）第 297 号”国有土地；第 25-30 项房屋占用的土地为发行人向兴创农业
租赁的“景国用（97）字第 186 号”国有土地；第 5 项房屋占用的土地为发行
人自有的“云（2016）景谷县不动产权第 0000053 号”国有土地；第 34、35、
38、41、48 项房屋占用的土地及第 43 项房屋占用的 1,968.41 平方米土地为汇银
木业向长古城村、大庄子村租赁的集体土地；剩余房屋占用的土地为汇银木业
自有的“冀（2022）唐县不动产权第 0003919 号”国有土地，上述土地的具体
情况见本章节之“（五）主要无形资产”之“5、土地使用权”及“（六）租赁房
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产和土地情况”之“1、租赁土地”。
上述房屋在建设时未办理建设手续，因此未办理产权证书。
上述房屋未办理相关用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可等建设
手续，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。
上述未办理产权证书的房屋仅作为生产辅助及配套设施使用，不属于发行
人生产经营过程中核心生产场所，对发行人生产经营的重要程度较低，如需对
其进行拆除，发行人将使用现有厂房或场地替代或重新租赁场地，拆除上述建
筑物不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
景谷县住房和城乡建设局已出具的说明，确认发行人及其子公司因历史原
因，部分坐落于自有土地上的房屋未办理产权证书，部分办理产权证书的房屋
坐落于历史股东的土地上，部分坐落于历史股东土地上的自建房屋未办理产权
证书，该局认为，发行人及其子公司可以继续使用该等房屋，该局不会对房屋
进行拆除，以及因上述情形作出行政处罚，前述事项不构成重大违法违规行为。
自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 30 日，该局未收到有关发行人及其子公司违
反住房和城乡建设法律法规的投诉。景谷县住房和城乡建设局已出具说明，并
经保荐机构核查，确认自 2021 年 1 月 1 日至本募集说明书签署之日，发行人及
其子公司不存在因违反住房和城乡建设法律法规而受到行政处罚的情形。
唐县住房和城乡建设局已出具《证明》，汇银木业已取得的《专项信用报告》
（无违法违规证明专用版），并经保荐机构核查，确认自 2021 年 1 月 1 日至本募
集说明书签署之日，汇银木业不存在因违反住房和城乡建设相关的法律、法规
而受到行政处罚的情形。
综上，前述瑕疵房产仅作为生产辅助及配套设施使用，较易以其他自有房
产或租赁房屋进行替代，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，截至本
募集说明书签署日，发行人对上述房屋的占有及使用不存在争议和纠纷，前述
房产存在的瑕疵不会对本次发行造成实质障碍。
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（五）主要无形资产
1、无形资产规模
截至 2024 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 期末余额
土地使用权 9,248.38 1,282.77 - 7,965.62
软件 36.13 14.93 - 21.20
污染物排放权 33.26 25.27 - 7.98
客户资源 419.00 174.22 - 244.78
合同权益 539.30 124.96 - 414.34
商标及域名 0.39 0.21 - 0.18
合计 10,276.46 1,622.36 - 8,654.11
2、商标
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司取得的注册商标情况如下：
序 国际 他项
注册号 商标图像 有效期至 商标权人 取得方式
号 分类 权利
1 6622335 19 2030.3.27 景谷林业 继受取得 无
2 33435305 19 2029.10.13 景谷林业 原始取得 无
3 33460213 6 2029.7.6 景谷林业 原始取得 无
4 4205685 19 2027.6.20 永恒木业 继受取得 无
5 1979543 19 2033.3.20 永恒木业 继受取得 无
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序 国际 他项
注册号 商标图像 有效期至 商标权人 取得方式
号 分类 权利
6 624456 19 2032.12.29 永恒木业 继受取得 无
7 724552 3 2025.1.13 林威林化 继受取得 无
8 3152822 19 2033.6.27 汇银木业 继受取得 质押
3、专利
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司取得已授权专利情况如下：
序 专利 专利 授权 专利权 取得 他项
专利号 专利名称 申请日 有效期
号 权人 类型 公告日 状态 方式 权利
一种刨花板 汇银 实用 专利权 原始
1 ZL202122829808.9 2021.11.18 2022.5.27 10 年 质押
用拌胶装置 木业 新型 维持 取得
一种可调节
汇银 实用 专利权 原始
2 ZL202122844158.5 的刨花板输 2021.11.18 2022.6.24 10 年 无
木业 新型 维持 取得
送装置
一种刨花板
汇银 实用 专利权 原始
3 ZL202122711701.4 生产用翻板 2021.11.8 2022.5.27 10 年 质押
木业 新型 维持 取得
装置
一种纤维板 汇银 实用 专利权 原始
4 ZL202122711978.7 2021.11.8 2022.5.27 10 年 质押
热压装置 木业 新型 维持 取得
一种刨花板
汇银 实用 专利权 原始
5 ZL202122621544.8 生产用裁切 2021.10.29 2022.4.19 10 年 质押
木业 新型 维持 取得
加工设备
一种可收集
废料的中密 汇银 实用 专利权 原始
6 ZL202122499168.X 2021.10.18 2022.4.5 10 年 质押
度纤维板抛 木业 新型 维持 取得
光装置
一种刨花板 汇银 实用 专利权 原始
7 ZL202122506979.8 2021.10.18 2022.4.19 10 年 质押
热压装置 木业 新型 维持 取得
一种刨花板
汇银 实用 专利权 原始
8 ZL202122432764.6 生产用全自 2021.10.9 2022.5.27 10 年 质押
木业 新型 维持 取得
动施胶装置
一种纤维板
及其制备系 汇银 发明 专利权 继受
9 ZL202010634986.3 2020.7.4 2021.10.29 20 年 质押
统与制备 木业 专利 维持 取得
方法
4、域名
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司使用的主要域名情况如下：
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序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期 是否进行 ICP 备案
1 huiyinmuye.com 汇银木业 2014.4.14 2027.4.14 是
5、土地使用权
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司拥有的用于生产经营的主
要土地使用权情况如下：
序 权利 权利 宗地面积 他项
权证编号 坐落 用途 终止日期
号 人 性质 （㎡） 权利
云（2016）景谷
景谷 景谷县林纸
1 县不动产权第 工业用地 出让 13,506.73 2051.10.29 /
林业 路 201 号
0000053 号
景谷 景国用（2003）
2 威远镇东郊 工业用地 出让 890.90 2053.3.17 /
林业 字第 032 号
景谷 景国用（2001）
3 景普公路旁 工业用地 出让 13,122.67 2049.1.1 /
林业 字第 855 号
昆明市盘龙
盘个国用 商务金融
景谷 区王旗营金
4 （2013）第 用地 出让 11.75 2047.6.21 /
林业 领地大厦 13
0013665 号 （053）
层办公 4 室
冀（2022）唐县 唐县经济开
汇银
5 不动产权第 发区、唐王 工业用地 出让 159,195.69 2066.9.29 抵押
木业
0003919 号 路西侧
唐县唐王公
冀（2022）唐县
汇银 路路西、纬
6 不动产权第 工业用地 出让 26,260.79 2072.5.5 抵押
木业 三路南侧、
0002115 号
纬四路北侧
唐县唐王公
冀（2023）唐县
汇银 路路西、纬
7 不动产权第 工业用地 出让 13,333.33 2073.6.15 抵押
木业 三路南侧、
0003858 号
纬四路北侧
6、林地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司持有的林权证/不动产权证的
具体情况如下：
序 权利 林地所有 终止日期/使 他项
坐落 证号 面积（亩）
号 人 权人 用权期限 权利
景谷傣族彝族自
景谷 云（2023）景谷县不
1 治县河头村民委 国家所有 228.72 2050.12.6 无
林业 动产权第 9000003 号
员会
景谷 景谷县民乐镇翁 云（2022）景谷县不
2 国家所有 860.28 2050.12.6 无
林业 孔村民委员会 动产权第 9000100 号
景谷 景谷县永平镇迁 云（2022）景谷县不
3 国家所有 97.44 2050.12.6 无
林业 毛村民委员会 动产权第 9000119 号
1-1-50
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序 权利 林地所有 终止日期/使 他项
坐落 证号 面积（亩）
号 人 权人 用权期限 权利
景谷 景谷县永平镇迁 云（2022）景谷县不
4 国家所有 345.43 2050.12.6 无
林业 毛村民委员会 动产权第 9000120 号
景谷 碧安乡文明村民 云（2017）景谷县不
5 国家所有 11,078.5 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999933 号
景谷 碧安乡黄草岭村 云（2017）景谷县不
6 国家所有 1,552 33 年 无
林业 民委员会 动产权第 0999934 号
景谷 益智乡益香村民 云（2017）景谷县不
7 国家所有 8,812.8 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999935 号
景谷 益智乡益香村民 云（2017）景谷县不
8 国家所有 814.5 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999936 号
景谷 益智乡益香村民 云（2017）景谷县不
9 国家所有 1,635 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999937 号
景谷 永平镇迁毛村民 云（2017）景谷县不
10 国家所有 11,709.9 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999938 号
景谷 益智乡益香村民 云（2017）景谷县不
11 国家所有 11,003.8 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999939 号
景谷 益智乡益香村民 云（2017）景谷县不
12 国家所有 655.6 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999944 号
景谷 益智乡益香村民 云（2017）景谷县不
13 国家所有 236 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999945 号
景谷 益智乡益香村民 云（2017）景谷县不
14 国家所有 64 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999946 号
景谷 益智乡益香村民 云（2017）景谷县不
15 国家所有 1,761 33 年 无
林业 委员会 动产权第 0999947 号
景谷 景政林证字（2012）
16 永平镇新村村 国家所有 11,202.39 2050.12.6 无
林业 第 0824000238 号
景谷 景政林证字（2012）
17 永平镇新村村 国家所有 9,530.19 2050.12.6 无
林业 第 0824000239 号
景谷 景政林证字（2012）
18 永平镇双龙村 国家所有 4,129.75 2050.12.6 无
林业 第 0824000240 号
景谷 景政林证字（2012）
19 永平镇双龙村 国家所有 1,560.88 2050.12.6 无
林业 第 0824000241 号
景谷 景政林证字（2012）
20 永平镇新塘村 国家所有 1,189.76 2050.12.6 无
林业 第 0824000242 号
景谷 景政林证字（2012）
21 永平镇新塘村 国家所有 1,184.84 2050.12.6 无
林业 第 0824000243 号
景谷 景政林证字（2012）
22 永平镇新塘村 国家所有 2,302.13 2050.12.6 无
林业 第 0824000244 号
景谷 景政林证字（2012）
23 永平镇钟山村 国家所有 10,490.59 2050.12.6 无
林业 第 0824000245 号
景谷 景政林证字（2012）
24 永平镇钟山村 国家所有 11,070.14 2050.12.6 无
林业 第 0824000246 号
景谷 景政林证字（2012）
25 永平镇团结村 国家所有 2,502.91 2050.12.6 无
林业 第 0824000247 号
景谷 景政林证字（2012）
26 永平镇勐龙村 国家所有 7,149.12 2050.12.6 无
林业 第 0824000248 号
景谷 景政林证字（2012）
27 永平镇芒费村 国家所有 7,113.55 2050.12.6 无
林业 第 0824000249 号
1-1-51
云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序 权利 林地所有 终止日期/使 他项
坐落 证号 面积（亩）
号 人 权人 用权期限 权利
景谷 景政林证字（2012）
28 永平镇芒费村 国家所有 18,476.11 2050.12.6 无
林业 第 0824000250 号
景谷 景政林证字（2012）
29 永平镇迁毛村 国家所有 16,060.77 2050.12.6 无
林业 第 0824000251 号
景谷 景政林证字（2012）
30 永平镇迁毛村 国家所有 7,342.5 2050.12.6 无
林业 第 0824000252 号
景谷 景政林证字（2012）
31 永平镇迁毛村 国家所有 15,305.94 2050.12.6 无
林业 第 0824000253 号
景谷 景政林证字（2012）
32 永平镇迁毛村 国家所有 7,400.53 2050.12.6 无
林业 第 0824000254 号
景谷 景政林证字（2012）
33 永平镇迁糯村 国家所有 724.19 2050.12.6 无
林业 第 0824000255 号
景谷 景政林证字（2012）
34 益智乡益香村 国家所有 22,155.44 2050.12.6 无
林业 第 0824000256 号
景谷 景政林证字（2012）
35 益智乡益香村 国家所有 10,353.82 2050.12.6 无
林业 第 0824000257 号
景谷 景政林证字（2012）
36 勐班乡芒海村 国家所有 314.22 2050.12.6 无
林业 第 0824000258 号
景谷 景政林证字（2012）
37 碧安乡文明村 国家所有 21,117.54 2050.12.6 无
林业 第 0824000259 号
景谷 景政林证字（2012）
38 碧安乡文明村 国家所有 12,695.53 2050.12.6 无
林业 第 0824000260 号
景谷 景政林证字（2012）
39 碧安乡河头村 国家所有 1,828.3 2050.12.6 无
林业 第 0824000261 号
景谷 景政林证字（2012）
40 碧安乡芒景村 国家所有 12,177.94 2050.12.6 无
林业 第 0824000262 号
景谷 景政林证字（2012）
41 碧安乡过达村 国家所有 10,008.14 2050.12.6 无
林业 第 0824000263 号
景谷 景政林证字（2012）
42 碧安乡过达村 国家所有 12,577.62 2050.12.6 无
林业 第 0824000264 号
景谷 景政林证字（2012）
43 碧安乡黄草岭村 国家所有 12,933.37 2050.12.6 无
林业 第 0824000268 号
景谷 景政林证字（2012）
44 碧安乡黄草岭村 国家所有 16,428.64 2050.12.6 无
林业 第 0824000269 号
景谷 景政林证字（2011）
45 益智乡益香村 国家所有 7,477.5 2060.12.24 无
林业 第 0824000214 号
景谷 景政林证字（2011）
46 永平镇迁毛村 国家所有 7,243.5 2060.12.24 无
林业 第 0824000215 号
景谷 景政林证字（2011）
47 永平镇迁毛村 国家所有 817.5 2060.12.24 无
林业 第 0824000216 号
景谷 景政林证字（2011）
48 永平镇芒费村 国家所有 7,372.5 2060.12.24 无
林业 第 0824000217 号
景谷 景政林证字（2011）
49 永平镇芒费村 国家所有 2,064 2060.12.24 无
林业 第 0824000218 号
景谷 景政林证字（2011）
50 碧安乡文明村 国家所有 4,123.5 2060.12.24 无
林业 第 0824000219 号
景谷
51 碧安乡 NO.0002613 国家所有 205,479 / 无
林业
1-1-52
云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序 权利 林地所有 终止日期/使 他项
坐落 证号 面积（亩）
号 人 权人 用权期限 权利
景谷
52 永平镇 NO.0002621 国家所有 78,160.5 / 无
林业
景谷
53 威远镇 NO.0002622 国家所有 176,673 / 无
林业
景谷
54 民乐镇 NO.0002626 国家所有 54,043.5 / 无
林业
景谷 宁林证字（2011）第
55 宁洱县宁洱镇 国家所有 5,127 2038.3.20 无
林业 2011000003 号
3,500.0（实 2056.6.8（实
江城 江城县水城村南 江林证字（2008）第
56 集体所有 际面积为 际至 无
茂源 坑河村民小组 2008006079 号
2,422.5 亩） 2029.12.31）
2056.6.7（实
江城 江城县良马河村 江林证字（2008）第
57 集体所有 965.3 际至 无
茂源 橄榄寨村民小组 2008007915 号
2033.6.7）
江城县康平乡中 3,146.4（实 2056.3.17
江城 江林证字（2012）第
58 平村村委会练房 集体所有 际面积为 （实际至 无
茂源 2012000105 号
新村一组 2,680 亩） 2029.5.1）
江城县整董镇曼 8,600（实际 2056.3.2（实
江城 云（2020）江城县不
59 滩村象庄村民 集体所有 面积为 际至 无
茂源 动产权第 0999994 号
小组 3,208.8 亩） 2030.12.31）
注：经与相关村民小组协商一致，上述第 56 项林地的转让面积及终止日期调整为
2,422.5 亩、2029 年 12 月 31 日，第 57 项林地的转让终止日期调整为 2033 年 6 月 7 日，第
58 项林地的转让面积及终止日期调整为 2,680 亩、2029 年 5 月 1 日，第 59 项林地的转让面
积及终止日期调整为 3,208.8 亩、2030 年 12 月 31 日，江城茂源尚未就上述变更进行变更登
记。
上述部分林地存在权属争议及流转程序瑕疵，但不会对发行人的生产经营
造成重大不利影响，具体如下所述：
（1）位于景谷县的林地
上述第 1-54 项林地位于景谷县，使用权人为景谷林业。景谷县林业和草原
局已出具证明，确认因集体林权制度改革和威远江自然保护区建设，上述景谷
林业的林地中，共计 41,114.28 亩林地已被调出，其林地使用权不再属于景谷林
业；共计 231,120.68 亩林地使用权已被转让，截至本募集说明书签署日，景谷
林业所有的林地使用权面积为 271,219.54 亩。
上述景谷林业所有的 271,219.54 亩林地中，景谷林业已就约 3,862.76 亩林地
与第三方签订林地流转合同，待该等林地勘察完毕并确认权属无争议后办理过
户登记手续。
上述景谷林业所有的 271,219.54 亩林地中，面积约 13,903.29 亩的林地与云
1-1-53
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南云景林业开发有限公司存在争议，系因林地四至界限测量精度不高等技术条
件限制，政府部门在颁发林权证时四至界线确认和面积绘制错误导致，目前双
方正协商解决该等权属重叠问题。
（2）位于宁洱县的林地
上述第 55 项林地位于宁洱县，使用权人为景谷林业。景谷林业已就上述第
55 项林地与景谷春林造林有限责任公司签署林地流转合同。
（3）位于江城县的林地
上述第 56-59 项林地位于江城县，使用权人为江城茂源。上述林地中：
对于第 56-58 项林地，江城茂源已与格林班克签署林地出租合同，在上述林
地的剩余流转期限内将林地再流转给格林班克；对于第 59 项林地，江城茂源、
相关村民小组已同意将该项林地使用权转让给段春伟。
对于第 56、59 项林地，发行人未能提供三分之二以上村民小组成员或者三
分之二以上村民代表同意将林地使用权流转给江城茂源的村民会议决议。根据
《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）、《中华人民共和
国森林法》及《最高人民法院关于审理森林资源民事纠纷案件适用法律若干问
题的解释》的规定，当事人以违反法律规定的民主议定程序为由，主张集体林
地承包合同无效的，人民法院应予支持。据此，相关村民小组与江城茂源签署
的上述第 56、59 项林地的流转合同存在被认定无效的风险，进而可能导致江城
茂源无法履行与格林班克、段春伟签署的相关林地流转合同的约定而需承担违
约责任；对于第 56-58 项林地，江城茂源向格林班克再流转该等林地未取得相关
村民小组的同意，亦可能导致江城茂源无法履行与格林班克签署的林地出租合
同的约定而需承担违约责任。
格林班克于 2023 年 12 月 19 日出具了《说明》，确认自上述林地出租合同签
署以来，江城茂源能够遵守和履行双方签订的相关合同项下的义务，双方之间
不存在违反合同约定的情形，不存在有关林地出租的纠纷或争议，亦不存在应
追究或可能追究的违约责任；格林班克承租的上述林地，如因缺失村集体经济
组织流转给江城茂源的相关民主议定程序、再流转给格林班克时的村集体经济
组织同意等相关批准、审查手续，产生相关问题及后果，由格林班克自行解决、
1-1-54
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承担，与江城茂源无关，其不会追究江城茂源的责任。
段春伟于 2024 年 9 月 3 日出具了《说明》，确认江城茂源自与其签订林地使
用权及林木所有权转让合同及后续补充协议以来，能够遵守和履行双方签订的
相关合同项下的义务，双方之间不存在有关林地转让的纠纷或争议，亦不存在
应追究或可能追究的违约责任。
综上，鉴于上述存在权属争议及流转程序瑕疵的林地面积占发行人林地总
面积的比例较低；林地权属争议系主要因林地四至界限勘测及面积绘制技术限
制等客观原因造成；段春伟、格林班克已确认不会追究江城茂源的责任或不存
在应追究或可能追究的违约责任，因此，上述林地权属争议及流转程序瑕疵不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质障碍。
（六）租赁房产和土地情况
1、租赁土地
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司承租的年租金为 20 万元以上
的主要土地的情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租赁期限 年租金（万元）
2023.7.1-
1 景谷林业 兴创农业 113,955.11 113.96
2028.6.30
除上述主要土地外，发行人子公司汇银木业租赁了 2 项集体土地用于堆放
木质原料等用途，具体情况如下：
承租 土地 面积
序号 出租方 坐落 主要用途 租赁期限 已履行的程序
方 类别 （m2）
唐县长古城 唐县长古 堆放木质原 经长古城村村民代
汇银 工业 2020.1.1-
1 镇长古城村 城镇长古 料、建设部分 54,670.62 表大会三分之二以
木业 用地 2029.12.31
村民委员会 城村东南 成品库等用房 上村民代表同意
唐县长古城 唐县长古 堆放木质原 经大庄子村村民代
汇银 工业 2020.1.1-
2 镇大庄子村 城镇大庄 料、建设门卫 1,733.08 表大会三分之二以
木业 用地 2029.12.31
村民委员会 子村 室等用房 上村民代表同意
（1）景谷林业租赁的土地
景谷林业租赁的上述土地涉及两宗国有土地，其基本情况如下：
序号 使用权人 权证号 租赁面积（㎡） 用途 使用权类型 终止日期
景国用（2006）
1 兴创农业 72,161.2 工业 划拨 /
第 297 号
1-1-55
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序号 使用权人 权证号 租赁面积（㎡） 用途 使用权类型 终止日期
景国用（97）字
2 兴创农业 41,793.91 厂房 划拨 /
第 186 号
上述土地为划拨土地。发行人因历史原因自 1999 年 3 月以来一直租赁前述
划拨土地。兴创农业已出具说明，确认兴创农业正在申请前述划拨土地变更为
出让用地。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称“《出让和转
让暂行条例》”）第 44 条、第 45 条的规定，经市、县人民政府土地管理部门批
准，且符合签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权
出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金等条件的，其
划拨土地使用权方可出租；根据《土地管理法》《划拨用地目录》，以划拨方式
取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符
合该目录的，应当实行有偿使用。兴创农业将划拨地出租给发行人用于生产经
营，不符合《出让和转让暂行条例》规定的可以出租情形，不符合《划拨用地
目录》规定的用途。
根据《土地管理法》第 81 条的规定，不按照批准的用途使用国有土地的，
由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。根据该规定，
发行人承租的上述国有划拨地存在被自然资源主管部门收回的风险。
根据《出让和转让暂行条例》的规定，因未经批准出租划拨土地使用权的
被处罚主体为出租方，永恒木业作为承租方，不存在受到处罚的风险。
2024 年 9 月 26 日，景谷县人民政府出具了《说明》，确认政府部门目前无
改变前述地块规划用途或收回前述地块的计划，景谷林业及其子公司按现状使
用，若因为规划改变或者其他原因需要景谷林业及其子公司搬迁，将会提前通
知景谷林业，并为景谷林业协调合适的地块新建厂房。
综上，鉴于发行人租赁划拨用地由历史原因造成，已持续 25 年；上述划拨
用地正在申请变更为出让用地；发行人作为承租方，不会因租赁国有划拨地受
到行政处罚；景谷县人民政府已确认目前无改变前述地块规划用途或收回前述
地块的计划；且发行人可以通过租赁厂房等方式，避免生产经营遭受重大不利
影响，因此，发行人租赁上述划拨地的合规瑕疵不会对发行人及其子公司的生
1-1-56
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产经营构成重大不利影响，不会对本次发行造成实质障碍。
（2）汇银木业租赁的土地
对于汇银木业租赁的上述集体土地，唐县自然资源和规划局于 2022 年 8 月
11 日出具《地类证明》，确认上述地块现状地类为工业用地，按权属分类：长古
城镇长古城村 54,671 平方米；大庄子村 1,733 平方米。
根据《土地管理法》第 63 条的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为
工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权
人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，
载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他
权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济
组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
就汇银木业承租的上述集体工业用地，唐县长古城镇大庄子村、长古城村
尚未在自然资源和规划局进行集体经营性建设用地登记并取得权属证书。根据
《土地管理法》第 63 条的规定，汇银木业签署的上述集体土地承租合同，存在
因该等土地未办理集体经营性建设用地登记而无效的风险。
2022 年 9 月 7 日，河北唐县经济开发区管理委员会出具《确认函》，确认如
汇银木业无法继续承租上述土地，开发区承诺提供其他同等面积的建设用地，
由汇银木业按照市场价格承租使用，避免汇银木业生产经营受到重大不利影响。
综上，鉴于汇银木业租赁的上述集体土地为工业用地，可以用于非农业用
途；相关村集体组织出租上述集体土地已经三分之二以上村民代表同意，截至
本募集说明书出具之日，汇银木业承租上述集体土地不存在纠纷争议；履行集
体经营性建设用地登记手续的责任主体是集体土地的所有人而非汇银木业，汇
银木业不会因承租该等土地而受到行政处罚；上述租赁的集体土地主要用于堆
放木质原料、建设成品库等用房，不属于核心生产用地，且如汇银木业无法继
续承租上述土地，河北唐县经济开发区管理委员会承诺提供其他同等面积的建
设用地，由汇银木业按照市场价格承租使用，避免汇银木业生产经营受到重大
不利影响，因此，上述集体土地租赁合同存在的无效风险不会对汇银木业的生
产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
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2、租赁房产
截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司承租的年租金为 20 万元以
上的房屋的情况如下：
租赁面积 房屋所有
承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限
（㎡） 权证
北京市朝阳区建国
景谷 北京银泰置业 2024.1.1-
门外大街 2 号院 3 办公 150.50 有
林业 有限公司 2026.12.31
号楼内 22 层 2201A
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人现有业务发展安排
公司以“不断提高上市公司质量，为股东和社会创造价值”为使命，遵循
“目标明确、稳扎稳打、总体适度、循序渐进”的发展战略，积极抓住“十四
五”期间的发展机遇，充分发挥地理资源、品牌、政策及管理等方面的优势，
借助资本市场平台，通过技术改造、渠道拓展、产业升级与资源整合，持续提
升生产运营效率和管理水平，逐步扩展人造板产品矩阵，提高林化产品利润率，
提高产品附加值和品牌价值，开展林下经济运营，逐步形成从林木种养、原木
初加工，到中高端人造板制造，再到国内外贸易的全产业链形态。在稳定发展
原有林板、林化、林木主业的基础上，公司也将积极地探索战略转型，在合适
的时机通过收并购等方式拓展新的利润增长点，全面提升公司质量。
在人造板业务方面，公司将继续推动人造板生产经营发展，扩展公司人造
板的产品矩阵，提升公司经营规模和行业地位。依托现有技术和资源，进一步
推动与汇银木业的业务整合，持续提升盈利能力，促进公司业务的可持续发展。
在林化业务方面，公司将积极推进松香、松节油、歧化松香的生产和技术
改造，提升松脂资源的综合开发利用及林化产品的科技含量，提高产品附加值。
在营林造林业务方面，公司将继续推进天然林确权等工作，做好管护工作
及合理利用森林资源，适时开展林下经济业务，提高合作造林地采伐销售收入，
补充公司木材原料供应，做好已出售林地的过户工作。
（二）发行人未来发展战略
根据公司制定的《战略发展规划（2024 年-2026 年）》，公司战略目标是专注
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主业，发展“两端”。公司继续将林业产业作为公司的主营业务，着力发展“两
端”：一是产业端，通过增加新的板材制造产能及对现有设备进行技术改造，加
大创新力度，降低成本，提高市场竞争力和盈利能力；二是原料端，依托公司
现有约 27 万亩天然林及部分人工林，持续推进营林造林业务，持续开展林下种
植及养殖业务，逐步实现原木采伐、林下经济作物种植、松脂原料供给一体化
经营新业态。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情
况
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定
1、财务性投资的认定标准和相关规定
根据《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券——期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”），财务性投资的相关规定如下：
财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
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本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
2、类金融业务的认定标准和相关规定
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定，类金融业务包
括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投
资（包括类金融投资）情况
本次发行相关事项已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第八届董事会 2024 年
第二次临时会议、2024 年 8 月 5 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（即 2023 年 10 月 26 日）至本募集
说明书签署日，公司不存在实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
1、投资类金融业务
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司
不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。本次募集
资金未直接或变相用于类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司
不存在对金融业务投资的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司
不存在对与公司主营业务无关的股权进行投资的情况。
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4、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司
不存在投资产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司
不存在将资金拆借给他人的情况。
6、贷款
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司
不存在以委托贷款的形式将资金借出的情况。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至本募集说明书出具日，景谷
林业存在使用暂时闲置资金购买固定收益类、非保本浮动收益型理财产品的情
形，该理财产品可投资的资产包括现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、
标准化固定收益类资产等，产品管理人内部风险评级级别为“R2 较低风险”。
因此，上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（三）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，财
务报表中可能涉及财务性投资的报表项目列示分析如下：
单位：万元
财务性投资占归
序号 项目 账面价值 财务性投资金额 属于母公司净资
产比例
1 其他应收款 247.40 - -
2 其他流动资产 707.77 - -
合计 955.17 -
注：2024 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归属于
母公司净资产比例为 0%，不超过 30%，最近一期末不存在金额较大财务性投资
的情形，符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要
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求。
1、其他应收款
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他应收款为 247.40 万元，主要为代垫款、
往来款、押金及保证金，均不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 707.77 万元，主要为待抵扣
的进项税，不属于财务性投资。
七、规范运作情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的
金额在 500 万元以上的重大诉讼情况。
（二）违法行为情况
报告期内，发行人不存在影响本次发行的重大违法违规的情形。工商、税
务、社保、生态环境等政府主管部门出具了公司不存在重大违法违规情形的书
面证明。
（三）资本市场失信惩戒相关信息
截至本募集书说明书签署日，发行人不存在以下情况：
1、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
2、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
根据市场监督、社会保障、应急管理等相关主管部门出具的证明，以及网
络检索结果，公司最近三年不存在重大违法违规行为。
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公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情况。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近年来，国家提出“碳达峰、碳中和”的发展战略。2021 年 10 月，国务院
印发《2030 年前碳达峰行动方案》，总体要求指出，坚定不移贯彻新发展理念，
全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿
色流通、绿色生活、绿色消费，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环
境、有效控制温室气体排放的基础上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建
立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现“碳达峰、碳中和”目标，推
动我国绿色发展迈上新台阶。
木材是与钢铁、水泥、塑料并列的四大建筑材料之一，是其中唯一可再生
的、具有亲人性的重要材料，可广泛应用于家具制造、木地板建筑、室内装饰、
建筑装潢等领域。人造板产品可以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，
大大提高了木材资源的综合利用率，在满足消费者需求的同时，很好地解决了
资源与发展的矛盾，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护
生态环境具有重要意义。随着低碳循环发展经济体系的逐步建立，人造板行业
作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。
中国是世界重要的林化产品生产国和出口国。与石油化工产品相比，林化
产品是以森林植物资源为原料生产的环境友好型和可循环利用的化学品，具备
可再生、可降解、二氧化碳零排放等优势。因此，从长期可持续发展的角度来
看，林化产品因其资源可再生性，具备更加稳固的发展基础。随着全球环境问
题的日益严重，可再生资源的需求在逐步增加，林化产品开发和利用的重要性
得到了更加广泛的认可。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、满足公司发展战略需要
根据公司制定的《战略发展规划（2024-2026 年）》，公司战略目标是专注主
业，发展“两端”。公司继续将林业产业作为公司的主营业务，着力发展“两
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端”：一是产业端，通过增加新的板材制造产能及对现有设备进行技术改造，加
大创新力度，降低成本，提高市场竞争力和盈利能力；二是原料端，依托公司
现有约 27 万亩天然林及部分人工林，持续推进营林造林业务，持续开展林下种
植及养殖业务，逐步实现原木采伐、林下经济作物种植、松脂原料供给一体化
经营新业态。
在公司上述整体战略布局的要求之下，当前流动资金不足已在一定程度上
成为制约公司发展的瓶颈，公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，
满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供坚实保障。
2、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用
公司所处行业为资金密集型行业，业务发展需要的资金量较大，而公司自
2000 年首发上市以来，未再进行股权融资。融资渠道有限不仅加大了公司的债
务负担，也制约了公司的发展。
本次发行部分募集资金将用于偿还控股股东周大福投资向公司提供的借款。
2018 年 8 月，周大福投资通过协议受让原控股股东的股份成为公司的控股股东，
公司实际控制人变更为郑家纯先生。公司的主要生产经营地为云南省景谷县，
最近几年受到宏观经济波动、公司历史包袱重、地理位置偏等不利因素的影响，
公司的经营状况不佳，缺乏融资能力。为支持公司持续健康发展，实际控制人、
控股股东一直给予公司资金支持和投入：2021 年，为减轻公司的偿债压力，实
际控制人控制的企业西藏林芝福恒珠宝金行有限公司免除了公司 2.2 亿元的债务
本金及对应的利息；2022 年，控股股东给予公司流动性支持，提供了 5,000 万
元的无息借款（后展期时借款利率参考 1 年期 LPR 利率）；为了增强持续盈利能
力，公司于 2023 年 2 月收购汇银木业 51%的股权，控股股东提供了财务资助用
于公司支付股权转让款。截至 2024 年 9 月 30 日，公司对控股股东的借款余额为
24,744.47 万元，其中长期借款为 23,944.47 万元，借款利率为 2.75%，远低于市
场 LPR 利率。尽管公司收购汇银木业后经营状况有较大的改善，但公司所处行
业较传统，且上市公司本部经营业绩不佳，依靠公司自身经营积累偿还控股股
东借款存在困难。
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，
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可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提
高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次股票的发行对象为周大福投资。发行对象的基本情况如下：
公司名称 周大福投资有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 陈凯
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22 层 2201 内 2206 单元
统一社会信用代
91420100MA4KNHJL7E
码
注册资本 30,000 万美元
成立日期 2016 年 9 月 14 日
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业
提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企
业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中
的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所
投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发
中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发
成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为
主营范围
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；
（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
截至本募集说明书出具之日，周大福投资持有公司 55%股份，为公司控股
股东。本次股票的发行对象周大福投资为公司控股股东。
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三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资，发行对象以现金方式
认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会 2024 年第二次
临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.30 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D；
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 22,556,390 股（含本数），不超过本
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次发行前总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相
应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为
准。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，
则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期
限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行
的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次
发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
2 偿还有息负债 24,000.00 24,000.00
2.1 偿还控股股东借款 13,000.00 13,000.00
2.2 偿还银行借款 11,000.00 11,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关有
息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决
议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调
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整或确定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象周大福投资为公司控股股东，属于
《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构
成关联交易。
本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，且独
立董事发表了同意的独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交
易议案时关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为周大福投资，本次发行是向周大福投资发行
股票。本次发行完成后，周大福投资将进一步增加对公司的控制权。因此，本
次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票的审批程序
本次发行相关事项已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第八届董事会 2024 年
第二次临时会议、2024 年 8 月 5 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所
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和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，
完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
七、本次发行融资间隔情况
《证券期货法律适用意见第 18 号》提出如下适用意见：“（一）上市公司申
请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股
本的百分之三十。”“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。”根
据发行人本次发行价格 13.30 元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过
22,556,390 股（含本数），发行数量不超过发行人现行总股本的 30%。发行人本
次发行董事会决议日为 2024 年 4 月 26 日，最近五年，发行人不存在募集资金的
情况，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。
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第四节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东周大福投资。
公司名称 周大福投资有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 陈凯
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22 层 2201 内 2206 单元
统一社会信用代
91420100MA4KNHJL7E
码
注册资本 30,000 万美元
成立日期 2016 年 9 月 14 日
控股股东 周大福企业有限公司
实际控制人 郑家纯
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业
提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企
业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中
的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所
投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发
中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发
成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为
主营范围
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；
（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
为补充公司日常流动资金，经公司第八届董事会 2022 年第一次临时会议审
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云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
议同意，公司与控股股东周大福投资签署了《借款合同》，公司向周大福投资借
款 5,000 万元人民币，借款期限为一年，即自 2022 年 5 月 30 日起至 2023 年 5 月
29 日止，借款期限内免收借款利息，无需公司提供抵押或担保。为保证公司日
常生产经营顺利开展，公司对上述人民币 5,000 万元借款向周大福投资申请展期。
经与周大福投资协商确定，对前述借款展期一年，展期期限为自 2023 年 5
月 30 日起至 2024 年 5 月 29 日止，借款利息为 3.6%/年，无需公司提供抵押或担
保。2023 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过上述《关于向控
股股东借款展期暨关联交易的议案》。2023 年 11 月 30 日，公司归还周大福投资
借款 1,500.00 万元。
根据公司实际情况，为保证公司日常生产经营顺利开展，公司对上述借款
合同项下的剩余借款人民币 3,500 万元向周大福投资再次申请展期一年，展期期
限为自 2024 年 5 月 30 日起至 2025 年 5 月 29 日止，展期借款利息为 3.45%/年，
无需公司提供抵押或担保。2024 年 4 月 23 日，公司第八届董事会第八次会议审
议通过上述《关于向控股股东借款再次展期的议案》。2024 年 8 月 26 日、2024
年 8 月 28 日，公司分别归还周大福投资借款 1,800.00 万元、900.00 万元。
（三）发行对象与公司的关系
截至本募集说明书签署日，周大福投资持有公司 71,389,900 股股份，占公
司总股本的 55%，为公司控股股东。
（四）认购资金来源情况
根据周大福投资出具的承诺，本次认购的资金均为合法自有资金或自筹资
金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的股
票存在任何权属争议的情形；本次认购的资金不存在对外募集、结构化安排的
情形；不存在直接或间接使用景谷林业或其子公司资金用于本次认购的情形，
也不存在接受景谷林业或其子公司财务资助或补偿的情形；本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股的情形。
周大福投资承诺不存在以下情形：本企业不存在法律法规规定禁止持有上
市公司股票的情形；本次认购不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送的情形。
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二、附生效条件的股份认购合同内容摘要
2024 年 4 月 26 日，公司与周大福投资签署了《附条件生效的股份认购协
议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：云南景谷林业股份有限公司
乙方：周大福投资有限公司
签署时间：2024 年 4 月 26 日
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，
即发行人第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日。
认购价格：发行价格为 13.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、认购数量及金额
乙方同意本次认购股票数量不超过 22,556,390 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变
动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进
行相应调整，届时由双方签署补充协议进行约定。最终发行股票数量以上交所
审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。乙方同意本次发行认购金额为不
超过 30,000 万元（含 30,000 万元）。
3、认购方式
乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。
4、认购款的支付及认购股份登记
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和
本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴
付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主
承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要求，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有
人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
5、限售期
乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，
并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。若所认购股份的
限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关
监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派
息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方本次发行的股份，亦应遵守
前述约定。
上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上
交所的规定执行。
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（三）协议生效及终止
1、协议成立、协议的生效条件及生效时间
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立。
除本协议约定的陈述与保证、违约责任及保密条款自协议成立之日起生效
外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；
（2）甲方本次发行事宜获上交所审核通过并获中国证监会同意注册。
2、协议变更及终止
（1）本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改
并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。
如有冲突的，以补充协议为准。
（2）若本次发行期间与向特定对象发行股票相关的法律法规、规范性文件
有所调整或监管部门对向特定对象股票相关事项另有规定的，则本协议双方应
当根据届时有效的法律法规、规范性文件或监管部门的规定，协商对本协议进
行修订并签署补充协议。
（3）若中国证监会、上交所对本次发行事宜提出修改意见，则本协议双方
应根据中国证监会、上交所的修改意见签署补充协议。
（4）本协议可依据下列情况之一而终止：
1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2）若本次发行未能获得甲方董事会或股东大会审议通过，或者未能依法获
得上交所审核通过或未获得中国证监会同意注册，本协议自动解除，除本协议
另有约定外，双方互不承担违约责任；
3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方
对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得
补救，守约方有权单方书面通知对方终止本协议。
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（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约
定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿
由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款
项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违
约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议通
过、未获得上交所审核通过或未获得中国证监会同意注册，不构成甲方违约，
甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方
调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责
任。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
2 偿还有息负债 24,000.00 24,000.00
2.1 偿还控股股东借款 13,000.00 13,000.00
2.2 偿还银行借款 11,000.00 11,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关有
息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决
议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调
整或确定。
本次募集资金到位后，公司计划以借款形式将部分募集资金投入控股子公
司汇银木业，用来偿还汇银木业的有息负债、补充流动资金，汇银木业的其他
股东不提供同比例借款。公司对汇银木业具有实际控制权，汇银木业的借款利
率将不低于双方签订借款合同时有效的中国人民银行同类同期贷款市场报价利
率，上述实施方式未损害公司利益。
二、本次募集资金运用必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2024 年 9 月 30 日，公司主要有息负债（含长期借款、长期应付款（有
息部分）、其他应付款（有息部分））4.65 亿元，合并口径的资产负债率为
65.06%，公司有息负债规模较大，资产负债率水平较高，公司面临较高的偿债
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压力。同时，有息负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响。
本次发行部分募集资金将用于偿还控股股东周大福投资的借款。2018 年 8
月，周大福投资通过协议受让原控股股东的股份成为公司的控股股东，公司实
际控制人变更为郑家纯先生。公司的主要生产经营地为云南省景谷县，最近几
年受到宏观经济波动、公司历史包袱重、地理位置偏等不利因素的影响，公司
的经营状况不佳，缺乏融资能力。为支持公司持续健康发展，实际控制人、控
股股东一直给予公司资金支持和投入：2021 年，为减轻公司的偿债压力，实际
控制人控制的企业西藏林芝福恒珠宝金行有限公司免除了公司 2.2 亿元的债务本
金及对应的利息；2022 年，控股股东给予公司流动性支持，提供了 5,000 万元
的无息借款（后展期时借款利率参考 1 年期 LPR 利率）；为了增强持续盈利能
力，公司于 2023 年 2 月收购汇银木业 51%的股权，控股股东提供了财务资助用
于公司支付股权转让款。截至 2024 年 9 月 30 日，公司对控股股东的借款余额为
24,744.47 万元，其中长期借款为 23,944.47 万元，借款利率为 2.75%，远低于市
场 LPR 利率。尽管公司收购汇银木业后经营状况有较大的改善，但公司所处行
业较传统，且上市公司本部经营业绩不佳，依靠公司自身经营积累偿还控股股
东借款存在困难。
本次发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升
财务稳健性水平。
2、满足公司营运资金需求，促进公司主营业务发展
报告期内，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，随着公司经营规模的
扩大以及公司对汇银木业 51%股权收购完成，公司目前的流动资金尚无法满足
公司未来在管理、业务、人才等方面资金需求。通过本次发行将增强公司的资
金实力，同时满足公司经营规模和业务增长以及公司整体战略布局的需要。
3、控股股东认购本次发行股票，彰显对公司未来发展的信心
公司控股股东周大福投资全额认购本次发行股票，周大福投资通过本次认
购体现了控股股东支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，为公司未来
发展打下更为坚实的基础。此举有利于公司持续稳定发展，有利于向市场以及
中小股东传递积极信号。
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（二）可行性分析
1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善
近年来，公司会同外部专业的内控咨询机构，确立了新的内部控制建设工
作目标、整体方案、分阶段任务，进一步完善了公司内部控制体系建设。公司
已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募
集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，
公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场
竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动
资金和偿还有息负债，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需
求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展
并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股股东全额认购本次发行的股票，
也将进一步增强公司控制权的稳定性。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对
象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、
人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产金额预计有所增加，资产负债率
将得到下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运
资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后
续发展提供有力保障。随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收
益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的影响。未来随着募
集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强
公司持续盈利能力。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为
公司业务发展奠定坚实的基础。
四、本次融资的原因及融资规模的合理性
结合公司经营情况，本次融资的原因及融资规模的合理性如下：
（一）本次融资的原因
与公司扩大经营规模所带来的在管理、人才投入等方面日益增加的资金需
求相比，公司目前的经营资金尚无法满足整体战略布局的需要。因此，公司本
次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），在扣除
相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，以有效缓解公司快
速发展的资金压力，有利于增强公司核心竞争力，保障公司持续健康发展，并
通过降低资产负债率水平，进一步优化资本结构，增强抗风险能力。
（二）融资规模的合理性
1、公司业务发展需求
为进一步提升上市公司的竞争力，2023 年 2 月，公司现金收购汇银木业 51%
股权。汇银木业立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，在人造板行业具有
一定影响力的品牌，并成为索菲亚、欧派等高端家具厂家的供应商，在下游客
户中积累了较高的市场口碑。2021 年至 2023 年，汇银木业实现营业收入
48,504.56 万元、49,817.41 万元、55,248.28 万元，复合增长率为 6.73%。未来若
随着公司业务规模的进一步扩大，营运资金需求将有所增长。同时，公司为实
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施发展战略，将在管理、业务、人才等方面持续加大投入，对资金的需求也将
进一步增加。通过本次发行将增强公司的资金实力，同时满足公司经营规模和
业务增长以及公司整体战略布局的需要。
2、公司营运资金的需求
报告期内，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、
农业技术研发等业务。目前，公司下游重要客户包括索菲亚、皮阿诺等知名家
具制造商，基于行业惯例，一般采用一定的商业信用期（账期）的方式结算，
销售回款周期相对较长，上述因素导致公司日常经营所需的营运资金需求较大，
需要持有一定的货币资金以维持公司日常生产经营运转。报告期各期，公司经
营活动现金流量净额分别为-4,936.29 万元、-4,542.13 万元、9,212.51 万元、-
1,277.62 万元。公司需要补充流动资金以满足日常运营资金需求。
3、负债规模较大
报告期各期末，公司资产负债率分别为 44.65%、67.07%、63.43%、65.06%，
公司资产负债率总体上高于同行业上市公司平均水平，具体情况如下：
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
平潭发展 43.45% 48.04% 44.37% 40.08%
永安林业 26.95% 31.18% 16.77% 50.23%
大亚圣象 24.62% 27.94% 30.66% 32.77%
丰林集团 21.49% 23.20% 31.94% 29.92%
平均值 29.13% 32.59% 30.94% 38.25%
景谷林业 65.06% 63.43% 67.07% 44.65%
截至 2024 年 9 月 30 日，公司主要有息负债（含长期借款、长期应付款（有
息部分）、其他应付款（有息部分））4.65 亿元，合并口径的资产负债率为
65.06%，公司有息负债规模较大，资产负债率水平较高，公司面临较高的偿债
压力。同时，有息负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响。本次
发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健
性水平。
综上，通过本次发行，公司将进一步增强资本实力，能够进一步加大对主
营业务的投入，提高公司综合竞争力。此外，通过本次发行募集资金，可以有
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效降低公司债权融资需求，减少有息债务，进而降低公司资产负债率，提高公
司抗风险能力。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计
划
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还有息
负债，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
本次发行募集资金使用符合公司未来发展战略，本次发行将有助于增强公
司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的
整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至 2024 年 9 月 30 日，周大福投资持有公司股份 71,389,900 股，持股比例
占公司总股本的 55.00%，为公司控股股东，郑家纯为公司实际控制人。
本次发行后，周大福投资持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司
的控股股东，郑家纯仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导
致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）同业竞争
截至本募集说明书出具之日，周大福投资为发行人的控股股东，郑家纯先
生为发行人的实际控制人。发行人报告期内主要从事人造板制造、林化产品制
造（委托加工模式）和营林造林等业务。
发行人实际控制人控制的新汉林业（含其分公司和子公司，下同）涉及营
林造林业务，但正在全面退出营林造林业务，存在部分尚在处置中的相关业务
资产。2021 年 4 月 9 日，河源市人民政府发布《关于修订印发河源市桉树林改
造实施方案的通知》，严控新种扩种桉树，并改造全市范围内桉树林 217.52 万亩。
新汉林业受到有关“限桉政策”影响，逐步处置营林造林业务中的桉树相关资
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产。经过多年的资产处置和清理，新汉林业目前仅余广东河源地区桉树林地面
积约 3 万亩，预计 1 到 2 年内处置完毕，该片区的主要业务为采伐林木后向当地
客户进行销售。新汉林业目前不持有任何其他可用于从事营林造林业务的林地
资产。
发行人实际控制人控制的绿心集团涉及营林造林业务，主要依托于其在新
西兰拥有的再生定软木种植林以及其在南美洲苏利南拥有的硬木特许经营权进
行原木及相关产品的销售。
根据《监管规则适用指引-发行类第 6 号》之“6-1 同业竞争”的规定，同
业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。根据《＜首次
公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、
第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股
说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》的规
定，核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照
实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括
但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与
发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同
一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争。
发行人与新汉林业、绿心集团不存在实质性同业竞争，具体分析如下：
（1）发行人与新汉林业的广东河源片区业务不构成实质性同业竞争
①营林造林业务地域性很强，双方业务分属不同地域
林木生长具有周期长、根植于土地、遵循生物学规律等特点，且受木材
“经济运输半径”限制，木材销售的地域属性很强，需在林地周边进行销售。
新汉林业广东片区的林地和发行人林地的距离在 1,000 公里以上，远超木材的
“经济运输半径”，发行人的营林造林业务若拟与广东片区林地进行竞争，同一
客户需额外支付十分高昂的费用，但采伐后的林木为通用的原材料，发行人的
客户客观上不会实际支付高昂费用改而采购河源林地所产林木，因此发行人该
业务的竞争区域无法辐射至广东河源。此外，双方的客户均为当地客户，客户
不存在重合，双方业务不具有替代性和竞争性，不具有利益冲突。
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②新汉林业广东片区业务正在处置过程中
新汉林业受到有关“限桉政策”影响，正在逐步处置广东片区营林造林业
务资产，预计 1 到 2 年内处置完毕。
（2）发行人与绿心集团的业务不构成实质性同业竞争
如前所述，营林造林业务的地域属性很强，从销售区域看，发行人林木销
售的区域主要在中国大陆，而绿心集团林木销售的区域主要在境外，相距很远，
分属不同市场，且木材出入境海关时亦存在检验检疫的要求，因此发行人与绿
心集团的业务不构成实质性同业竞争。
（3）营林造林业务对发行人影响较小
营林造林业务占发行人业务比例较低，报告期内的收入占比均在 5%以下，
对发行人影响程度较小。
（4）控股股东及实际控制人已做出的关于避免同业竞争承诺及其履行情况
为避免因发生同业竞争给发行人造成损害，发行人实际控制人郑家纯及发
行人控股股东周大福投资已出具相关承诺。前述承诺正在履行过程之中。
因此，发行人与新汉林业、绿心集团不存在实质性同业竞争。
截至本募集说明书出具之日，除上述情况外，郑家纯控制或施加重大影响
的其他企业（发行人及其控股子公司除外，下同）未实际从事与发行人相同、
类似或构成竞争的业务。
因此，发行人与郑家纯控制或施加重大影响的其他企业不存在实质性同业
竞争。
（二）避免同业竞争的承诺或措施
为避免因发生同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东周大福投资、
实际控制人郑家纯已就同业竞争事项作出承诺，具体承诺如下：
“本公司/本人及上述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业
竞争或潜在的同业竞争关系。本公司/本人与云南景谷林业股份有限公司存在实
质的股权控制关系期间：
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1、如本公司/本人及上述各方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，
相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
市公司或其下属子公司；
2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司/本人及上述各
方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方
式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
3、本公司/本人及上述各方控制的其他企业保证绝不利用对上市公司及其
下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其
下属子公司相竞争的业务或项目。本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属子
公司因本公司/本人及上述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。同时，本公司/本人将督促与本公司/本人存在关联关系的自然人和
企业同受本承诺函约束。”
截至本募集说明书出具之日，前述承诺正在履行过程之中，发行人控股股
东周大福投资有限公司、实际控制人郑家纯不存在违反关于同业竞争承诺的情
形。
（三）本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还
有息负债，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。
（四）独立董事关于同业竞争的意见
发行人独立董事关于同业竞争的意见如下：
“根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引—发行
类第 6 号》和 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及
其相关方承诺》等相关规定，我们作为景谷林业的独立董事，就同业竞争有关
事项发表独立意见如下：
1、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争
措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不
利影响的同业竞争。
3、为避免发生同业竞争，公司控股股东周大福投资有限公司、实际控制人
郑家纯先生所作出的承诺是有效且可行的，不存在因违反承诺而受到处罚的情
形，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同
业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》及《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交
易的情况
本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方之间的业务关系、管理关系
不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的关联交易。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大
不利影响的因素
（一）宏观经济、行业环境波动风险
公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板主要应用于建筑、房地产、
装饰装修等行业，与行业状况、宏观经济环境、居民收入水平以及消费者需求
等因素具有较强的关联性。公司的林化产品包括松香、松节油、歧化松香，主
要应用于胶粘剂行业、涂料行业、油墨行业、合成橡胶及合成塑料行业、电子
化学品行业以及食品与化妆品行业等。若未来宏观经济走势、行业景气度下行，
公司所处的人造板行业、林化行业市场需求降低，相关产品的销售数量或价格
可能会受到不同程度的影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策变动风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如
《2030 年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，
加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板
产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流
动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未
来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板产品的主要原材料为木质
原料和化工原料；林化产品的主要原材料为松脂。木质原料、松脂采购价格主
要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料、松脂的供需状况、供应商
的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商
品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波
动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经
营造成不利影响。
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（四）毛利率波动及业绩下滑风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 0.24%、-0.43%、10.34%和 5.24%。公
司本部地处云南省普洱市景谷县，主要业务包括林板业务和林化业务，受制于
地理位置偏、业务规模小、生产设备陈旧、产品结构不合理、历史包袱重等原
因使得盈利能力偏弱，导致 2022 年和 2021 年公司综合毛利率较低。2023 年 2
月，公司通过重大资产购买完成对汇银木业 51%股权的收购，并于 2023 年 3 月
开始将汇银木业纳入合并报表范围。汇银木业地处河北省保定市唐县，主要业
务为人造板产品的生产、销售。汇银木业在区域、技术、设备、生产能力、原
材料、客户资源等有着自身的优势，毛利率相对较高，故 2023 年公司将汇银木
业纳入合并报表范围后综合毛利率大幅上升。2024 年 1-9 月，公司毛利率下降
主要受到人造板行业市场行情的影响及区域竞争加剧导致。
同时，报告期内，公司营业收入金额分别为 13,702.91 万元、11,319.63 万元、
58,973.54 万元及 33,954.70 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2,819.59
万元、-2,227.04 万元、632.26 万元及-1,181.58 万元。最近一期净利润出现明显
下滑。
如未来宏观经济走势、行业景气度下行，行业竞争进一步加剧，上游原材
料价格上涨或产品市场价格下降，公司未能有效控制产品成本或提升产品价格
等，将面临毛利率波动较大及业绩下滑的风险。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为 44.65%、67.07%、
63.43%、65.06%，资产负债率较高。公司资产负债率较高与所处林业产业行业
的资金密集型特点相关。公司资产负债率高于同行业可比上市公司。较高的资
产负债率将加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。
（六）重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
公司以现金方式收购汇银木业 51%股权的交易以收益法作为评估方法。为
保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订
了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业 2023-2025 年进行了业绩承诺与补偿安
排。
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该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务
规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，
将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风
险。
根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与
交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能
够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。
（七）重组整合的风险
2023 年 2 月，公司完成收购汇银木业 51%的股权。公司通过向汇银木业委
派董事控制董事会，委派监事、高级管理人员对汇银木业的生产经营进行监督
管理等方式加强对汇银木业的管控，同时完善内部控制机制建设。在保持汇银
木业独立运营的基础上，公司将持续在业务、财务、内部控制、管理等方面和
汇银木业进行协同。公司与汇银木业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整
合如果未能达到预期效果，可能会对经营产生不利影响。
（八）商誉减值的风险
公司收购汇银木业 51%股权交易中，公司与汇银木业属于非同一控制下企
业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的对价与取得汇银木业可
辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次
交易完成后，公司新增 9,195.22 万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉
需在未来每年年度终了时进行减值测试。如汇银木业未来经营状况不及预期，
则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
根据有关法律法规规定，本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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（二）发行风险
本次发行的发行对象为公司控股股东周大福投资。尽管周大福投资已与公
司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等
因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利
影响的因素
（一）摊薄即期回报的风险
在本次发行完成后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。在公司净利
润转为盈利后，若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。
（二）公司快速成长带来的管理能力不足风险
本次向特定对象发行将导致公司的资产规模、业务规模等增长较快，对公
司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一
定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经
营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。
四、股票价格波动风险
公司股票在上交所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈
利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投
资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在
证券市场波动风险。
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第八节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈 凯 曾安业 刘皓之 许 琳
牛炳义 施 谦 徐洪才
全体监事签名：
冯 征 林文刚 黄建文
全体高级管理人员签名：
吴 昱 段 攀 周坚虹 汶 静
云南景谷林业股份有限公司
年 月 日
1-1-92
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（周大福投资有限公司）盖章：
实际控制人签名：
郑家纯
云南景谷林业股份有限公司
年 月 日
1-1-102
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
陶永泽
保荐代表人：
任旷 李和军
华创证券有限责任公司
年 月 日
1-1-104
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四、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读云南景谷林业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
陶永泽
保荐机构总经理：
陈 强
华创证券有限责任公司
年 月 日
1-1-105
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书
中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单 位 负 责
人：
张学兵
经办律师：
陆群威 张一鹏 宋立强
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
王文政 邹 俭 王思淳
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-107
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七、发行人董事会声明
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，董事会未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其
他股权融资计划。
（二）关于应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期
回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范
即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了
《募集资金使用管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，
确保公司规范、有效使用募集资金。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事
会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
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市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》
利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的
合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及
股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高
资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低
股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东周大福投资、实际控制人郑家纯
先生作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人将切实履行公司制
定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
云南景谷林业股份有限公司董事会
年 月 日
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