景谷林业：北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书2024-12-12
北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
释 义
除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人、公司、景谷林
指 云南景谷林业股份有限公司
业
永恒木业 指 景谷永恒木业有限公司
林威林化 指 景谷林威林化有限公司
江城茂源 指 云南江城茂源林业有限公司
林茂林业 指 景谷林茂林业有限公司
林之海炭业 指 景谷林之海炭业有限公司
福誉北京 指 福誉企业管理（北京）有限公司
上海景誉 指 上海景誉生物科技有限公司
景林绿色 指 景林绿色科技（天津）合伙企业（有限合伙）
福港能源 指 福港能源（上海）有限公司
汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司
九森木业 指 唐县九森木业有限公司
周大福投资、控股股东 指 周大福投资有限公司
实际控制人 指 郑家纯
新 汉 林 业 控 股 有 限 公 司 ， New Plantations Holdings
新汉林业 指
Limited
兴创农业/林业企业总公 景谷兴创农业发展有限公司，曾用名为“景谷傣族彝
指
司 族自治县林业企业总公司”
格林班克 指 普洱格林班克木业发展有限公司
中泰信用 指 中泰信用担保有限公司
景谷森达 指 景谷森达国有资产经营有限责任公司
景谷电力 指 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司
广东宏巨 指 广东宏巨投资集团有限公司
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
本次发行 指 景谷林业申请向特定对象发行 A 股股票
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限
律师工作报告 指
公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限
4-1-1
法律意见书
公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《云南景谷林业股份有限公司审计报告》（众环审字
（2022）1610138 号）、《云南景谷林业股份有限公司审
《审计报告》 指 计报告》（众环审字（2023）1600133 号）、《云南景谷
林 业 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 众 环 审 字 （ 2024 ）
1600108 号）
《云南景谷林业股份有限公司内部控制审计报告》（众
环审字（2022）1610140 号）、《云南景谷林业股份有限
《内部控制审计报告》 指 公司内部控制审计报告》（众环审字（2023）1600134
号）、《云南景谷林业股份有限公司内部控制审计报
告》（众环审字（2024）1600109 号）
《公司章程》 指 《云南景谷林业股份有限公司章程》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
市监局 指 市场监督管理局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
景谷县 指 景谷傣族彝族自治县
宁洱县 指 宁洱哈尼族彝族自治县
江城县 指 江城哈尼族彝族自治县
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206
《注册管理办法》 指
号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、
指
法》 司法部令第 223 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
则》
〔2010〕33 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：云南景谷林业股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受云南景谷林业股份有限公司的委托，担任发行
人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特此声明如下：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
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法律意见书
生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所
提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作
报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或
误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（四）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本
所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有
关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书和律师
工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出
职业判断。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部
自行引用或根据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次
审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
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法律意见书
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述
决议的内容合法有效；
（三）股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；
（四）发行人本次向特定对象发行股票尚须上交所发行上市审核机构审核
通过及证监会履行注册程序。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立、合法存续的上市公司；
（二）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
需要其终止的情形；
（三）发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行股
票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
（一）本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人出具的说明，
将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（二）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的条件
1. 根据公司 2024 年第一次临时股东大会决议以及本次发行方案，本次向
特定对象发行股票的发行对象为周大福投资。本次发行符合《注册管理办法》
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法律意见书
第三条第三款及第五十五条第一款的相关规定。
2. 根据本次发行方案，本次发行的发行对象周大福投资系发行人控股股东，
定价基准日为第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日，发行价格为
13.30 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的
相关规定。
3. 根据本次发行方案，周大福投资认购的本次向特定对象发行股票的限售
期为自发行结束之日起十八个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规
定，具体如下：
（1） 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除的情形；本次发行不涉及重大资产重组。发行人本次发行符
合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
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（6） 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
5. 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定，具体如下：
（1） 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿
还有息负债，募集资金用途不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，也不会直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3） 发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（4） 发行人属于上交所主板上市公司，募集资金扣除发行费用后将用于
补充流动资金和偿还有息负债，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的
规定。
6. 根据本次发行方案，本次发行完成后发行人控股股东仍为周大福投资，
实际控制人仍为郑家纯，不涉及发行人控制权变化，符合《注册管理办法》第
八十七条的规定。
综上，本所律师认为，除本次发行尚待上交所发行上市审核机构审核通过
及证监会履行注册程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规
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法律意见书
范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
（二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立，
拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，不存在严
重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
发行人控股股东为周大福投资，报告期内发行人控股股东没有发生变化；
发行人实际控制人为郑家纯，报告期内发行人实际控制人没有发生变化。持有
发行人 5%以上股份的主要股东为周大福投资和杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业
（有限合伙），均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，符
合法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
（二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，真实、有效；
（三）根据发行人提供的证券持有人名册及披露的《2024 年第三季度报告》，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结
的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的业务符合国家的产业政策，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
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（二）发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更；
（三）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人已按照《公司法》和证监会、上交所的相关规定认定并以列
示或概括描述的方式披露了关联方；
（二）发行人与关联方在报告期内发生的关联交易不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，本次发行募投项目
不存在新增关联交易的情形，不会严重影响上市公司生产经营的独立性；
（三）发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事
在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度；
（四）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在
实质性同业竞争之情形；
（五）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施已进行了充分
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响；
（六）本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金
和偿还有息负债，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业
竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人部分房屋的所有权人与房屋所占用土地的使用权人不一致系
因历史原因造成，土地使用权人已确认在发行人需要的情况下，在同等条件下
将土地优先出租给发行人使用，且土地使用权人对土地上的房屋属于发行人无
异议，在符合相关规定条件的情况下，发行人可以根据规定程序单方申请办理
房地一体的不动产登记，截至本法律意见书出具之日，双方不存在纠纷争议，
因此，上述房屋所有权人与土地使用权人不一致的情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质法律障碍；
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（二）发行人存在部分房产未办理不动产权证书的情况，前述瑕疵房产仅
作为生产辅助及配套设施使用，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代，不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，截至本法律意见书出具之日，发行
人对上述房屋的占有及使用不存在争议和纠纷，前述房产存在的瑕疵不会对本
次发行造成实质障碍；
（三）发行人存在权属争议及流转程序瑕疵的林地面积占发行人林地总面
积的比例较低，且实际不用于发行人的生产，林地权属争议系主要因林地四至
界限勘测及面积绘制技术限制等客观原因造成，江城茂源林地使用权再流转涉
及的对方已确认不会追究江城茂源的责任或不存在应追究或可能追究的违约责
任，上述林地权属争议及流转程序瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响，不会对本次发行造成实质障碍；
（四）鉴于发行人租赁划拨用地由历史原因造成，已持续 25 年，上述划拨
用地正在申请变更为出让用地，永恒木业作为承租方，不会因租赁国有划拨地
受到行政处罚，景谷县人民政府目前无改变前述地块规划用途或收回前述地块
的计划，发行人可以通过租赁厂房等方式，避免生产经营遭受重大不利影响，
发行人租赁国有划拨地的合规瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营构成重
大不利影响，不会对本次发行造成实质障碍；
（五）鉴于汇银木业租赁的集体土地为工业用地，可以用于非农业用途，
相关村集体组织出租上述集体土地已经三分之二以上村民代表同意，截至本法
律意见书出具之日，汇银木业承租上述集体土地不存在纠纷争议，履行集体经
营性建设用地登记手续的责任主体是集体土地的所有人而非汇银木业，汇银木
业不会因承租该等土地而受到行政处罚，上述租赁的集体土地主要用于堆放木
质原料、建设成品库等用房，不属于核心生产用地，且如汇银木业无法继续承
租上述土地，河北唐县经济开发区管理委员会承诺提供其他同等面积的建设用
地，由汇银木业按照市场价格承租使用，避免汇银木业生产经营受到重大不利
影响，因此，上述集体土地租赁合同存在的无效风险不会对汇银木业的生产经
营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍；
（六）截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告中已披露的情形外，
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发行人合法拥有律师工作报告中披露的主要财产，其财产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷；
（七）截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告中已披露的情形外，
发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，重大合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；重大
合同履行不存在法律障碍；
（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）除已在律师工作报告披露事项外，发行人报告期内与其他关联方之
间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（四）根据发行人书面说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前五大其他
应收、应付款系在正常生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今无合并、分立、减资行为；
（二）发行人报告期内进行的重大收购兼并行为符合法律、法规和规范性
文件的规定，合法、有效；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股
东大会表决通过，已履行了相关法定程序；
（二）《公司章程》符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性
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法律意见书
文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制，《公司章程》合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构；
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股
东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条
件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，上述人员变动合法、有效；
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的税种及税率符合现行有关法
律、法规和规范性文件的要求；
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策、政府补助等
合法、合规、真实、有效；
（三）发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门重
大处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到环境保护主
管部门重大行政处罚的情形；
（二）发行人及其子公司报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000 万元，扣除发
行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金用途不违反国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金的运用合法、
合规，项目的实施不存在法律障碍，发行人本次募集资金使用符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
（二）发行人本次募集资金使用不进行财务性投资，也不会直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（三）发行人属于上交所主板上市公司，募集资金扣除发行费用后将用于
补充流动资金和偿还有息负债，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的
规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与其主营业务一致；
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人
本次发行有实质性影响的重大诉讼及仲裁案件；
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（二）发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反工商、税务、环境保
护、安全生产等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，发行人报告期
内受到的行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍；
（三）发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》和《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，
本次发行尚须上交所发行上市审核机构审核通过及证监会履行注册程序。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_________________ 经办律师：_________________
张 学 兵 张 一 鹏
经办律师：_________________
陆 群 威
经办律师：_________________
宋 立 强
年 月 日
4-1-15
