中信建投证券股份有限公司

   关于浙江海正药业股份有限公司“海正定转”可转债转股

                   形成限售股上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为浙江海正药业股份有限公司（简称“海正药业”、“公司”、“上市公司”）发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司证券发行注册管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对海正药业部分限售股解禁上市流通
事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    海正药业本次上市流通的限售股类型为可转换公司债券（以下简称“可转
债”）转股形成的限售股，具体情况如下：

    （一）定向可转债发行核准及登记情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海正药业股份有限公司向 HPPC
Holding SARL 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2021]314 号）核准，公司发行了 18,152,415 张可转债，并于 2021 年 3 月
18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作。

    （二）限售股形成原因

    经上海证券交易所《自律监管决定书》[2022]166 号文同意，公司 181,524.10
万元定向可转债于 2022 年 6 月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“海正定转”，债券代码“110813”。剩余未解除锁定的可转债数量为 5 张，面
值为 100 元/张。

    2024 年 1 月 22 日，上述未解除锁定的 5 张可转债完成转股，形成有限售条
件流通股 39 股。

    （三）锁定期安排
    根据公司《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，可转债转股取得的股
份锁定期为债券发行结束之日起 12 个月。“海正定转”于 2021 年 3 月 18 日发
行完毕，锁定期已于 2022 年 3 月 17 日届满。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金
转增导致股本数量变化的情况。截至 2024 年 1 月 24 日，公司股份总数为
1,207,873,716 股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）解禁相关承诺

    HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）承诺其因本次交易取得的可转债
及该等可转债转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）
自该等债券发行结束之日起 12 个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    （二）承诺履行情况

    HPPC 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次限售股上市流通情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 39 股；

    （二）本次上市流通日期为 2024 年 1 月 31 日；

    （三）限售股上市流通明细清单：

                       持有限售股   持有限售股占公司   本次上市流通   剩余限售股
      股东名称
                       数量（股）   总股本比例（%）      数量（股）   数量（股）
 HPPC Holding SARL             39               0.00             39            0

    限售股上市流通情况表：

                 限售股类型                       本次上市流通数量（股）
 可转债转股形成的限售股                                                       39
    五、股本变动结构表
                                                                          单位：股

                                可转债转股形成   本次限售股上市流
                   变动前                                               变动后
                                    限售股           通变动数
 有限售条件的
                  76,958,966                39                 -39     76,958,966
 流通股
 无限售条件的
                1,130,914,711                0                 39    1,130,914,750
 流通股
 股份合计       1,207,873,677               39                  0    1,207,873,716

    六、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、 上市公司证券发行注册管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求；本次限售股解除限售的数量
和上市流通的时间符合相关法律法规及相关方限售承诺，中信建投证券对海正药
业本次限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）